『壹』 股權投資協議怎麼簽
投 資 協 議 書
甲方：(投資人)
乙方：(操作人)
根據中華人民共和國法律、法規的相關規定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委託乙方投資盈利一事，經過友好協商，現達成一致協議如下：
一、委託事項
甲方以自己的名義出資 元委託乙方進行投資，獲取收益。
二、權利和義務
甲方必須把投資資金以及相關資料證明交給乙方，供其進行投資操作;甲方有權查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得泄漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此造成的損失有甲方負責。
乙方對甲方賬戶全權管理，精心運作，自主操作並承擔操作風險;對甲方賬戶資金有保本的責任，即在協議到期日，若甲方帳戶資金低於其存入本金時，差額部分由乙方補齊。
三、結算方式
投資期限為一年，每月收取利息。
以協議到期截止日為結算日，計算收益情況;以甲方帳戶資金總額減去帳戶本金後的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按 ： 的比例分配，凈收益出現虧損時，其虧損部分由乙方補齊;
四、違約責任
甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責任方負責一切損失。
甲方未依照本協定的規定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權終止本協議，並要求甲方賠償損失。
乙方未依照本協議規定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之 每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權終止本協議，並要求乙方賠償損失。
五、協議的變更和終止
投資行為違反有關法律、法規而依法被終止;
出現不可預測因素致使本協議無法繼續運作，乙方有權終止協議;
本協議由乙方終止後，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔虧損;
由於甲方的原因須終止協議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔虧損;
如達到終止條件的，可提前終止本協議。
六、爭議的解決
凡因執行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，雙方通過友好協商解決，協商不成時，可向相關仲裁機構申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協議仍具有法律效力。
七、協議期限
協議期限為一年，自 年 月 日起至 年 月 日止。
八、其他
本協議生效期間，如發生不可抗力造成無法執行協議，本協議自動解除，甲乙雙方均不承擔相應的經濟損失和法律責任;
本協議未盡事宜由雙方共同協商一致後，另行簽訂補充協議;
本協議經雙方當事人簽字蓋章後生效。本協議一式兩份，雙方各執一份。
甲方：
乙方：
年 月 日
『貳』 對於股權投資基金與被投公司簽署的投資協議,觸發反攤薄條款時，下列表述錯誤的是（）
贊同你的意見，和我選擇的一樣
『叄』 員工入股公司，是簽投資合同還是股權轉讓合同，區別是什麼
公司員工入股公司，應該簽訂投資合同。
股權轉讓合同是原股東和新股東或原股東增加股份的合同。
『肆』 股權投資管理公司與合夥企業應簽訂哪些協議
1、有限合夥協議，一般投資管理公司要作為普通合夥人與其他LP簽訂有限合夥協議，確回定投資款支付答、盈餘分配等。
2、入伙協議。確定加入合夥協議成為合夥人。入伙協議也可以並入合夥協議里一起簽署。但如果基金有二期募資或增資的話，最好單獨簽入伙協議。
3、委託管理協議。合夥企業委託投資管理公司管理投資基金的協議，確定管理費費率和支付手段。
『伍』 股權投資協議怎麼簽
一、交易結構條款
投資協議應當對交易結構進行約定。交易結構即投融資雙方以何種方式達成交易，主要包括投資方式、投資價格、交割安排等內容。
投資方式包括認購標的公司新增加的注冊資本、受讓原股東持有的標的公司股權，少數情況下也向標的公司提供借款等，或者以上兩種或多種方式相結合。確定投資方式後，投資協議中還需約定認購或受讓的股權價格、數量、佔比，以及投資價款支付方式，辦理股權登記或交割的程序（如工商登記）、期限、責任等內容。
二、先決條件條款
在簽署投資協議時，標的公司及原股東可能還存在一些未落實的事項，或者可能發生變化的因素。為保護投資方利益，一般會在投資協議中約定相關方落實相關事項、或對可變因素進行一定的控制，構成實施投資的先決條件，包括但不限於：
1、投資協議以及與本次投資有關的法律文件均已經簽署並生效；
2、標的公司已經獲得所有必要的內部（如股東會、董事會）、第三方和政府（如須）批准或授權；全體股東知悉其在投資協議中的權利義務並無異議，同意放棄相關優先權利；
3、投資方已經完成關於標的公司業務、財務及法律的盡職調查，且本次交易符合法律政策、交易慣例或投資方的其它合理要求；盡職調查發現的問題得到有效解決或妥善處理。
三、承諾與保證條款
對於盡職調查中難以取得客觀證據的事項，或者在投資協議簽署之日至投資完成之日（過渡期）可能發生的妨礙交易或有損投資方利益的情形，一般會在投資協議中約定由標的公司及其原股東做出承諾與保證，包括但不限於：
1、標的公司及原股東為依法成立和有效存續的公司法人或擁有合法身份的自然人，具有完全的民事權利能力和行為能力，具備開展其業務所需的所有必要批准、執照和許可；
2、各方簽署、履行投資協議，不會違反任何法律法規和行業准則，不會違反公司章程，亦不會違反標的公司已簽署的任何法律文件的約束；
3、過渡期內，原股東不得轉讓其所持有的標的公司股權或在其上設置質押等權利負擔；
4、過渡期內，標的公司不得進行利潤分配或利用資本公積金轉增股本；標的公司的任何資產均未設立抵押、質押、留置、司法凍結或其他權利負擔；標的公司未以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生正常經營以外的重大債務；標的公司的經營或財務狀況等方面未發生重大不利變化；
5、標的公司及原股東已向投資方充分、詳盡、及時的披露或提供與本次交易有關的必要信息和資料，所提供的資料均是真實、有效的，沒有重大遺漏、誤導和虛構；原股東承擔投資交割前未披露的或有稅收、負債或者其他債務；
6、投資協議中所作的聲明、保證及承諾在投資協議簽訂之日及以後均為真實、准確、完整。
四、公司治理條款
投資方可以與原股東就公司治理的原則和措施進行約定，以規范或約束標的公司及其原股東的行為，如董事、監事、高級管理人員的提名權，股東（大）會、董事會的許可權和議事規則，分配紅利的方式，保護投資方知情權，禁止同業競爭，限制關聯交易，關鍵人士的競業限制等。例如：
1、一票否決權條款。即投資方指派一名或多名人員擔任標的公司董事或監事，有些情況下還會指派財務總監，對於大額資金的使用和分配、公司股權或組織架構變動等重大事項享有一票否決權，保證投資資金的合理使用和投資後企業的規范運行。
2、優先分紅權條款。《公司法》第三十四條規定：「股東按照實繳的出資比例分取紅利……但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。」第一百六十六條規定：「公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤……股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。」因此，股東之間可以約定不按持股比例分配紅利，為保護投資方的利益，可以約定投資方的分紅比例高於其持股比例。
3、信息披露條款。為保護投資方作為標的公司小股東的知情權，一般會在投資協議中約定信息披露條款，如標的公司定期向投資方提供財務報表或審計報告、重大事項及時通知投資方等。
五、反稀釋條款
為防止標的公司後續融資稀釋投資方的持股比例或股權價格，一般會在投資協議中約定反稀釋條款(Anti-Dilution Term)，包括反稀釋持股比例的優先認購權條款(FirstRefusalRight)，以及反稀釋股權價格的最低價條款等。
1、優先認購權。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以增加註冊資本方式引進新投資者，應在召開相關股東（大）會會議之前通知本輪投資方，並具體說明新增發股權的數量、價格以及擬認購方。本輪投資方有權但無義務，按其在標的公司的持股比例，按同等條件認購相應份額的新增股權。
2、最低價條款。投資協議簽署後至標的公司上市或掛牌之前，標的公司以任何方式引進新投資者，應確保新投資者的投資價格不得低於本輪投資價格。如果標的公司以新低價格進行新的融資，則本輪投資方有權要求控股股東無償向其轉讓部分公司股權，或要求控股股東向本輪投資方支付現金，即以股權補償或現金補償的方式，以使本輪投資方的投資價格降低至新低價格。
六、估值調整條款
估值調整條款又稱為對賭條款(ValuationAdjustmentMechanism, VAM)，即標的公司控股股東向投資方承諾，未實現約定的經營指標（如凈利潤、主營業務收入等），或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或出現其他影響估值的情形（如喪失業務資質、重大違約等）時，對約定的投資價格進行調整或者提前退出。估值調整條款包括：
1、現金補償或股權補償。若標的公司的實際經營指標低於承諾的經營指標，則控股股東應當向投資方進行現金補償，應補償現金=（1－年度實際經營指標÷年度保證經營指標）×投資方的實際投資金額－投資方持有股權期間已獲得的現金分紅和現金補償；或者以等額的標的公司股權向投資方進行股權補償。但是，股權補償機制可能導致標的公司的股權發生變化，影響股權的穩定性，在上市審核中不易被監管機關認可。
2、回購請求權(RedemptionOption)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，投資方有權要求控股股東其他股東購買其持有的標的公司股權，以實現退出；也可以約定溢價購買，溢價部分用於彌補資金成本或基礎收益。如果投資方與標的公司簽署該條款，則觸發回購義務時將涉及減少標的公司的注冊資本，操作程序較為復雜，不建議採用。
此外，根據最高人民法院的司法判例，投資方與標的公司股東簽署的對賭條款是簽署方處分其各自財產的行為，應當認定為有效；但投資方與標的公司簽署的對賭條款則涉及處分標的公司的財產，可能損害其他股東、債權人的利益，或導致股權不穩定和潛在爭議，因而會被法院認定為無效。所以，無論是現金或股權補償還是回購，投資方都應當與標的公司股東簽署協議並向其主張權利。
七、出售權條款
為了在標的公司減少或喪失投資價值的情況下實現退出，投資協議中也約定出售股權的保護性條款，包括但不限於：
1、隨售權/共同出售權條款(Tag-Along Rights)。如果標的公司控股股東擬將其全部或部分股權直接或間接地出讓給任何第三方，則投資方有權但無義務，在同等條件下，優先於控股東或者按其與控股股東之間的持股比例，將其持有的相應數量的股權售出給擬購買待售股權的第三方。
2、拖售權/強制出售權條款(Drag-Along Right)。如果在約定的期限內，標的公司的業績達不到約定的要求或不能實現上市、掛牌或被並購目標，或者觸發其他約定條件，投資方有權強制標的公司的控股股東按照投資方與第三方達成的轉讓價格和條件，和投資方共同向第三方轉讓股份。該條款有時也是一種對賭條款。
八、清算優先權條款
如果標的公司經營虧損最終破產清算，投資方未能及時退出，可以通過清算優先權條款(Liquidation Preference Right)減少損失。
應指出，我國現行法律不允許股東超出出資比例分取清算剩餘財產。《公司法》第一百八十七條規定：「公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務後的剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。」
雖然有以上規定，但是股東之間可以約定再分配補償機制。例如，投資協議中可以約定，發生清算事件時，標的公司按照相關法律及公司章程的規定依法支付相關費用、清償債務、按出資比例向股東分配剩餘財產後，如果投資方分得的財產低於其在標的公司的累計實際投資金額，控股股東應當無條件補足；也可以約定溢價補足，溢價部分用於彌補資金成本或基礎收益
『陸』 股權投資協議怎麼簽
私募股權投資框架協議時間：本框架協議旨在規定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。本框架協議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協議，但「保密條款」]「排他性條款」和「管理費用」具有法律約束力。在投資人完成盡職調查並獲得投資委員會批准，並以書面(包括電子郵件)通知公司後，本協議便對協議各方具有法律約束力。協議告方應盡最大努力根據本協議的規定達成、簽署和報批投資合同。排他性條款排他性條款規定目標企業B於投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創業投資業務中，這個鎖定期可能只有60天;而在一個並購業務中，鎖定期則可以很長。保密條款投資意向書中的保密條款和保密協議規定的是不同的保密內容。該條款下主要規定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對於那些其他當事人事先並不掌握，並且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用於交易目的，並且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業顧問提供保密信息，並在提供保密信息的同時告知他們保密義務。先期工作在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。時間表在框架協議中，應該規定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段;第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升;第三個階段是在A退出後，A與B也要共同努力建立長期友好的戰略合作關系，促進B的進一步發展。其中第三個階段的內容主要是為日後進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對於A、B雙方很重要。投資條款這一類條款主要規定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。1、投資金額。該條款規定投資者投資的總金額，購買股數，以及這部分股份占稀釋後總股數的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者並不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優先股、可轉債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由於普通股擁有的權利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協議。2、購買價。在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，並且分別指出投資前後B的股票價格。3、價值調整條款。這一條款將規定：如果在規定期限內，B能能夠達到一定的經營業績，那麼A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權;如果B不能達到，那麼B將以一個象徵性的價格或者無償地向A轉移一定比例的股權。4、交割條件這一條款規定雙方交割的條件。投資者應該根據A和B都能接受的投資協議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。5、交割日期。交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。投資者權利條款為了保護自己的利益，投資者通常會在協議里為自已獲取一定的權利。1、增資權這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權利;在未來規定的時間內，投資者A有權利向企業B以一個約定的價格再購買一定數量的股份。這是一個權利，所以，A有權執行也有權不執行。2、股息分配權這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。3、清算權這一條款旨在當B發生破產清算時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得一個優先於其他股權持有人的優先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優先分配額以後，剩餘的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。4、贖回權該權利旨在解決投資者在投資若干年後無法退出的問題。這一條規定，當交割完成的一定年限後，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的A持有股份所擁有的凈資產;第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計算的利息總額。如果B無力支付贖回股份的金額，那麼B有義務盡快支付這一金額。如果B的現金不足以支付，那麼，A持有的股權將自動轉化為一年到期的商業票據(利息可以規定)。而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。5、反稀釋條款這一條款將保護投資者A不會因為B增發股票時估值低於A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規定：當B增發時，對公司的估值低於A對應的公司估值，A有權從企業B或者B的初始所有者手中無償或以象徵性價格獲得一定比例的額外股權。6、新股優先認購權這一條款將保證投資者不會因為企業發行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規定，投資者有權在新股發行時優先認購，且價格、條件與其他投資者相同。7、最優惠條款這一條款用於保證投資者A在於B的合作中居於有利的地位。在這一條款中通常規定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優惠的條款，則A有權利享受同等的優惠條件。8、首先拒絕權和共同出售權在這一條款中賦予投資者A這樣的權利;如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那麼，投資者A有如下權利;投資者A有權禁止這種交易的發生;投資者A有權以同樣的條件向第三方出售股權。但是，條款中應該規定投資者A的股權轉移並不在此限制之內。而且投資者A不必負擔在股權轉讓中把股權優先轉讓給其他普通投資者的義務。9、上市注冊權這一條款將避免投資者A在企業B上市後因為法律規定不能轉讓股票而導致的損失。在這一條款中，通常會規定，如果投資者A在一定期限內(比如IPO4年後或交割日8年後)不能轉讓股票，則企業B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。如果B需要重組而需要A放棄某些權利，那麼，當B重組結束後一定時間內，公司仍然沒有實現IPO，投資者A就有權利恢復所失去的權利和利益。10、鎖定這一條款規定，企業B的原始投資者或持股管理人員在未經投資者A的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。即使持股管理人員已經不被公司所僱用，他仍需要履行這一條款義務。11、出售權這一條款將賦予投資者A在企業B未能在規定時間內上市的情況下將企業B出售的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。12、信息權只要投資者A持有企業B的股份，企業B應該向A提供A所認可的形式的信息。這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監管機構提供的信息資料。13、董事會席位與保護性條款在這一條款中，應該規定投資者A可以向企業B的董事會安插一定數量的董事。而保護性條款則規定了B的交易需要得到相當比例的股權的支持，否則就無權進行交易。14、權利的放棄在這一條款中規定了在什麼情況下，投資者A將放棄上述權利。通常會規定，如果企業B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權利。但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權和上市注冊權也不會喪失。事務性條款事務性條款規定了一些對企業B行為的許可與限制事項。1、所得款項用途這一條款將規定企業B可以在什麼范圍內動用資金。通常投資資只能用於經過投資者A許可的業務擴張、研發投入或者作為流動資金。2、員工與董事會期權這一條旨在規定企業B如何使用期權的獎勵。通常投資者A允許企業B預留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。投資者A在這一條款中對B的限制主要是投資者要避免B通過期權獎勵的方式低價轉移企業的資產，或者分散A在B董事會中董事的影響力。所以，根據最優惠條款和反稀釋條款，B發放的股權的執行價格不得低於給A的價格，同時，當這些期權被發放時，A在B中的董事也要獲得相當的比例，以在執行後保持其在董事會中的地位。3、管理費條款管理費條款是規定在交易中發生的費用由誰來支付的問題。按照慣例，企業將支付盡職調查的費用、為完成所有文件而產生的聘請律師、會計師、評估師、翻譯等專業人士而產生的費用。而投資者通常負擔投資決策中發生的費用，比如支付給顧問和專家的費用、咨詢費、代理費以及傭金等。4、主管人員承諾與非競爭承諾這一條款旨在避免主管人員B離開企業，甚至在離開企業後建立類似企業與企業B形成激烈的競爭。如果牛根生在伊利的時候做出過這樣的承諾，那就可能沒有後來的蒙牛，伊利日子肯定要比現在好過得多。5、員工知識產權協議這一條旨在解決投資者A投資前企業B中知識產權的歸屬的問題。通常將會規定，B應該在A注入資金前就和每個管理人員、研發人員簽訂為A所接受的保密和發明轉讓協議。6、關鍵雇員保險在很多企業中，關鍵雇員對企業的發展有重要的影響。所以，可以利用人壽保險來減輕關鍵雇員因為意外無法繼續為企業提供服務而造成的影響。通常會給那些關鍵雇員購買一定數量的保險。在這個條款中就要規定有哪些人是關鍵雇員，而且每個人應該投保多少數量的保險。7、尋找管理人由於投資人A可能在未來為企業B引進新的管理人，所以需要在這一條款中賦予A為企業尋找管理人的權利。雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通常可以作為投資金額中的一項開支。8、股權結構在這一條款中，將明確企業B的股權結構。9、存留利潤這一條款將規定投資者A有權分享全部的存留利潤。其他條款除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協議中。這些條款有適用法律、爭端解決機制等等。註：簽訂了投資意向書之後就要盡職調查，形成盡職調查報告。當投資人的審批完成以後，就會簽署正式的投資合同書。正式的投資合同書通常是在投資意向書的基礎上通過討價還價形成的，具體的形式與投資意向書差不多，但所有條款都將具有合同的法律效力。
『柒』 有一家私募基金合夥管理公司（有PE雙牌照）向社會個人私下簽訂「委託投資股權協議書」，合法嗎
只要牌照是真實有效的 就可信 但是敬告你一句 投資有風險
『捌』 我與一股權投資管理有限公司簽訂了合同,出資了幾十萬元、其下的合夥企業法人代表挪用、轉移資金涉嫌刑事
別想了，人家只要宣布破產或者資金無法迴流就可以擺平你了，再說了，真的有資金也是被沒收了。
『玖』 私募股權投資基金成立需要簽定哪些協議
私募股權投資基金公司設立方案
一、基金的架構
當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合夥制和信託制。本方案一並介紹該三種架構，並簡要比較三種架構的特點。根據國際成功的經驗和國內基金的發展趨勢，我們建議優先選擇合夥制架構。
（一）架構
1、架構一：公司制
公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規定的股東權利，並以其出資為限對公司債務承擔有限責任。基金管理人的存在可有兩種形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委託進行投資管理。
2、架構二：有限合夥制
合夥制基金很少採用普通合夥企業形式，一般採用有限合夥形式。有限合夥制基金的投資人作為合夥人參與投資，依法享有合夥企業財產權。其中的普通合夥人代表基金對外行使民事權利，並對基金債務承擔無限連帶責任。其他投資者作為有限合夥人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。從國際行業實踐來看，基金管理人一般不作為普通合夥人，而是接受普通合夥人的委託對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯關系。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合夥人。
3、架構三：信託制
信託制基金由基金持有人作為委託人兼受益人出資設立信託，基金管理人依照基金信託合同作為受託人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，並承擔相應的受託人責任。
（二）不同架構的比較
三種不同基金的架構之間在投資者權利、稅收地位、信息披露、投資者規模限制、出資進度及責任承擔等方面具有不同的特點。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。
1、投資者權利
一般而言，公司制下，基金的投資人不能幹預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。有限合夥制下，基金管理人（普通合夥人）在基金運營中處於主導地位；有限合夥人部分可以通過投資委員會參與投資決策，但一般通過設立顧問委員會對基金管理人的投資進行監督。信託制下，投資人基本上難以干預到受託人（基金管理人）的投資決策。
2、稅收地位
從稅收地位來看，公司制基金存在雙重納稅的缺點：基金作為公司需要繳納公司所得稅，但符合財政部、國家稅務總局及國家發改委有關規定的公司制創業投資企業可以享有一定的稅收優惠；在收益以紅利形式派發給投資者後，投資者還須繳納收入所得稅。合夥制和信託制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益後才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創業投資企業的稅收優惠有待咨詢當地稅務部門。
（一）建議
從國際行業實踐和國內發展趨勢來看，有限合夥制是基金組織形式較為合適的選擇。有限合夥制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現價值的最大化。因此，建議設立基金時優先考慮有限合夥制。
一、基金設立構想
從建立有限合夥制基金的設想出發，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：
（一）組建投資管理公司
投資管理公司應由主要發起人或其下屬企業、當地較為知名的企業和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發改委備案和享受稅收優惠要求。管理公司設立後應報省級發改委備案。
投資管理公司將作為未來基金的普通合夥人（管理人）和作為未來基金的有限合夥人的其他投資人共同出資設立基金。
（二）設立基金
1、基金規模：人民幣【】億元左右，向特定投資人募集。可從小規模做起，做出成績和聲譽，以有利於以後募資、設立新基金，形成長期滾動發展。
2、出資方式：建議一次性出資。基金可採取承諾制和一次性出資。承諾制下，投資人一般先支付20%的認購資金，其他資金則根據普通合夥人的項目投資或繳納管理費通知按比例繳付。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。一次性繳付的優點是保證基金資金立即到位，未來投資有資金保障；缺點是在當前經濟形勢下，投資人可能短缺資金。也可考慮採取折中方式：企業、機構投資者採取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。
3、投資人：
（1）投資管理公司：可出資1－10%，並擔任普通合夥人（基金管理人）；
（2）主要發起人或其下屬企業：出資3000萬元或以上，以帶動其他投資人投資；
（3）當地知名企業、機構或個人投資人；
（4）其他地區的投資人。
4、最低出資額：企業、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。
5、基金注冊地：【北京】。
6、投資方向：【生態、休閑、高尚型】社區及房地產開發項目。
7、投資限制：面向全國，也可限定：省內的投資金額占基金規模不少過【50】%、但應低於【60】%;基金一般採取與其它投資人聯合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規模的10%；單一行業的投資金額不超過基金規模的30%。
8、基金存續時間：【6】年，經合夥人同意最多延長【3】年。
9、退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購
10、普通合夥人（管理人）：投資管理公司
11、投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合夥人委派人士……….）。
12、顧問委員會：由主要投資人組成。
13、管理費用：為每年底基金資產凈值的【2.5】%，按季度支付。
14、利益分成：採取「保底+分成」方式，即保證投資人一個固定的回報率（一般為10%），10%以上部分由投資人和管理人按照浮動比例分成。
15、信息披露：季度財務報告（未經審計）；年度財務報告（審計）。
16、合夥人會議：年度會議。
二、工作計劃
（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出台配套的優惠政策，包括但不限於撥備或安排配套資金（如當地政府也投資）、鼓勵投資當地房地產項目、減免企業所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。
（二）設立投資管理公司：預核公司名稱、公司章程、出資、驗資、登記設立、向省級發改委備案。
（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協議及合夥人協議、設立基金、認繳資金按約定到位。
（四）投資：物色合格目標公司、內部投資決策、陸續向目標公司注入資金。
我們期待著發揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。
『拾』 和別人簽股權投資協議是利好還是利空呢
看你現在的情況了，能盈利就是好，不能就是空