東英基金接手上市公司

『壹』 國外資金在中國投資，資金該通過什麼方式進入

境外資金主要通過以下途徑進入中國市場：

一、外商直接投資的合法途徑。

二、利用我國經常項目可兌換進入中國市場。常見的方式有進出口價格虛報、預收貨款、延遲付匯造假、平行貸款、提前錯後及借用外債等。

除了企業，個人也通過個人外匯匯款，將資本項下的資金混入經常項目而流入境內，這種情況一度相當普遍，主要有三種情況：

(一)是境內居民將在外投資本金或收益以非貿易外匯形式匯入境內結匯;

(二)是境外投資者以本人或授權代理人的名義匯入款項，並以個人名義結匯;

(三)是外商投資企業境外投資總公司以個人捐贈款等名義將資金匯入境內外資企業的法人代表或董事會成員，並採取化整為零的方法結匯作為企業的流動資金。

三、以在華外資企業為通道。

(一)是通過在華建立投資性公司或生產型子公司及合資公司，或者以建設合資及獨資項目的名義，以企業注冊資本金或增資等形式,從境外收取外匯並辦理結匯。

(二)是通過外商投資企業的股東貸款，即外商投資企業以股東貸款方式進行對外短期借款並結匯。

(三)是境內外資企業與境外關聯企業相互配合，以暫收應付款、預收貨款、延遲出口等方式，為境外資金入境提供便利。四、通過境內企業進行外匯貸款並結匯。

五、境內中外資銀行的自主資金調配。

六、資本市場渠道。

境內資本進行境外投資和境外融資有以下途徑：目前國內企業主要通過直接投資、境外借款及貿易信貸等手段，進行境外投資。

企業境外投資除採用貿易信貸預收貨款、延期付款方式外，還經常會選擇境外股權融資、境外債務融資和境外上市等形式進行外匯融資。

(1)東英基金接手上市公司擴展閱讀：

常用融資方式

（1）融資租賃

中小企業融資租賃是指出租方根據承租方對供貨商、租賃物的選擇，向供貨商購買租賃物，提供給承租方使用，承租方在契約或者合同規定的期限內分期支付租金的融資方式。

想要獲得中小企業融資租賃，企業本身的項目條件非常重要，因為融資租賃側重於考察項目未來的現金流量，因此，中小企業融資租賃的成功，主要關心租賃項目自身的效益，而不是企業的綜合效益。除此之外，企業的信用也很重要，和銀行放貸一樣，良好的信用是下一次借貸的基礎。

（2）銀行承兌匯票

中小企業融資雙方為了達成交易，可向銀行申請簽發銀行承兌匯票，銀行經審核同意後，正式受理銀行承兌契約，承兌銀行要在承兌匯票上簽上表明承兌字樣或簽章。這樣，經銀行承兌的匯票就稱為銀行承兌匯票，銀行承兌匯票具體說是銀行替買方擔保，賣方不必擔心收不到貨款，因為到期買方的擔保銀行一定會支付貨款。

銀行承兌匯票中小企業融資的好處在於企業可以實現短、頻、快中小企業融資，可以降低企業財務費用。

（3）不動產抵押

不動產抵押中小企業融資是目前市場上運用最多的中小企業融資方式。在進行不動產抵押中小企業融資上，企業一定要關注中國關於不動產抵押的法律規定，如《擔保法》、《城市房地產管理法》等，避免上當受騙。

（4）股權轉讓

股權轉讓中小企業融資是指中小企業通過轉讓公司部分股權而獲得資金，從而滿足企業的資金需求。中小企業進行股權出讓中小企業融資，實際是想引入新的合作者。吸引直接投資的過程。因此，股權出讓對對象的選擇必須十分慎重而周密，否則搞不好，企業會失去控制權而處於被動局面，建議企業家在進行股權轉讓之前，先咨詢公司法專業人士，並謹慎行事。

（5）提貨擔保

提貨擔保中小企業融資的優勢主要在於可以把握市場先機，減少企業資金占壓，改善現金流量。這種貿易中小企業融資適用於已在銀行開立信用證，進口貨物已到港口，但單據未到，急於辦理提貨的中小企業。進行提貨擔保中小企業融資企業一定要注意，一旦辦理了擔保提貨手續，無論收到的單據有無不符點，企業均不能提出拒付和拒絕承兌。

（6）國際市場開拓資金

這部分資金主要來源於中央外貿發展基金。中小企業如果想通過這個渠道來融資，要注意，市場開拓資金主要支持的內容是：境外展覽會、質量管理體系、環境管理體系、軟體出口企業和各類產品認證、國際市場宣傳推介、開拓新興市場、培訓與研討會、境外投標等，對面向拉美、非洲、中東、東歐和東南亞等新興國際市場的拓展活動，優先支持。

（7）互聯網金融平台

相比其他的投資方式，互聯網金融平台對申請融資的企業進行資質審核、實地考察，篩選出具有投資價值的優質項目在投融界等投融資信息對接平台網站上向投資者公開；並提供在線投資的交易平台，實時為投資者生成具有法律效力的借貸合同；監督企業的項目經營，管理風險保障金，確保投資者資金安全。愛投資創造的融資方式是讓專業的機構做專業的事。

一方面利用互聯網公開的優勢、開放性的優勢，同時結合傳統的金融機構在風險控制、信貸審核等等方面的專業度。作為一個投融資的平台，處在中間的結合的地位，兩邊是投資者和有融資需求的需求方，但是又和第三方的擔保機構進行密切合作。對用戶的投資進行專業性的擔保。同時還和像信用評級機構、資產管理機構合作，為用戶的投資信息提供全方面的解讀，以及對資產處置後續提供保障。

『貳』 關於股票的一些初級問題。

1、你可以選擇證券公司，然後問他們你應該在那個銀行開戶，不是所有的證券公司都支持所有的銀行的。有一些銀行的證券公司可能在銀行開辦一條龍服務，比如本人就是在光大銀行開辦的光大證券帳戶。
2、傭金的上限是0.3%，幾千分之三，最低每筆交易收5元。我在廣大證券的帳戶傭金是0.12%。
3、你圖什麼呀？如果要去上海，幹嘛不在當地開戶？
4、「在股市里的還有4000股。現在有10個人，每人買400股」，10人每人400股，哪來的1000股讓你買啊？不過我明白你的意思，如果是新股發行，那麼要先申購，如果你中簽了，你就可以買到相應數量的股票。如果不是新股，那麼一定要有人賣，你才有可能買到。不過由於散戶的資金有限，這個不是問題。
5、你所說的漲到了4元，就是說明市場上有人願意出4元一股的價格買這個股票，否則何從談起「漲到了4元」呢？所以你隨時可以賣。
6、股票交易的最低單位是1手，1手=100股。
7、ADSL沒問題的，放心吧！注意事項……看盤（大盤）的時候別看盤（DVD），別做下BT等大量佔用資源的事兒。
8、絕對原創，關於第四項裡面提到的新股申購在此僅為解決你的問題而淺談了一下，關於第六項裡面提到的最低交易量，在特殊情況下會有特例發生。

『叄』 股票方面的問題

給你講個故事，你就明白股市大概的運作和蒸發的問題是怎樣產生的了。

假設一個市場，有兩個人在賣燒餅，有且只有兩個人，姑且稱他們為燒餅甲、燒餅乙。

假設他們的燒餅價格沒有物價局監管。

假設他們每個燒餅賣一元錢就可以保本（包括他們的勞動力價值）

假設他們的燒餅數量一樣多。

——經濟模型都這樣，假設需要很多。

再假設他們生意很不好，一個買燒餅的人都沒有。這樣他們很無聊地站了半天。

甲說好無聊。

乙說好無聊。

看故事的你們說：好無聊。

這個時候的市場叫做很不活躍！

為了讓大家不無聊，甲對乙說：要不我們玩個游戲？乙贊成。

於是，故事開始了。。。。。。

甲花一元錢買乙一個燒餅，乙也花一元錢買甲一個燒餅，現金交付。

甲再花兩元錢買乙一個燒餅，乙也花兩元錢買甲一個燒餅，現金交付。

甲再花三元錢買乙一個燒餅，乙也花三元錢買甲一個燒餅，現金交付。。。

於是在整個市場的人看來（包括看故事的你）燒餅的價格飛漲，不一會兒就漲到了每個燒餅60元。但只要甲和乙手上的燒餅數一樣，那麼誰都沒有賺錢，誰也沒有 虧錢，但是他們重估以後的資產「增值」了！甲乙擁有高出過去很多倍的「財富」，他們身價提高了很多，「市值」增加了很多。

這個時候有路人丙，一個小時前路過的時候知道燒餅是一元一個，現在發現是60元一個，他很驚訝。

一個小時以後，路人丙發現燒餅已經是100元一個，他更驚訝了。

又一個小時以後，路人丙發現燒餅已經是120元一個了，他毫不猶豫地買了一個，因為他是個投資兼投機家，他確信燒餅價格還會漲，價格上還有上升空間，並且有人給出了超過200元的「目標價」（在股票市場，他叫股民，給出目標價的人叫研究員）。

在燒餅甲、燒餅乙「賺錢」的示範效應下，甚至路人丙賺錢的示範效應下，接下來的買燒餅的路人越來越多，參與買賣的人也越來越多，燒餅價格節節攀升，所有的人都非常高興，因為很奇怪：所有人都沒有虧錢。。。。。。

這個時候，你可以想見，甲和乙誰手上的燒餅少，即誰的資產少，誰就真正的賺錢了。參與購買的人，誰手上沒燒餅了，誰就真正賺錢了！而且賣了的人都很後悔——因為燒餅價格還在飛快地漲。。。。。。
那誰虧了錢呢？

答案是：誰也沒有虧錢，因為很多出高價購買燒餅的人手上持有大家公認的優質等值資產——燒餅！而燒餅顯然比現金好！現金存銀行能有多少一點利息啊？哪比得 上價格飛漲的燒餅啊？甚至大家一致認為市場燒餅供不應求，可不可以買燒餅期貨啊？於是出現了認購權證。。。。。。

有人問了：買燒餅永遠不會虧錢嗎？看樣子是的。但這個世界就那麼奇怪，突然市場上來了一個叫李子的，李子曰：有虧錢的時候！那哪一天大家會虧錢呢？

假設一：市場上來了個物價部門，他認為燒餅的定價應該是每個一元。（監管）

假設二：市場出現了很多做燒餅的，而且價格就是每個一元。（同樣題材）

假設三：市場出現了很多可供玩這種游戲的商品。（發行）

假設四：大家突然發現這不過是個燒餅！（價值發現）

假設五：沒有人再願意玩互相買賣的游戲了！（真相大白）

如果有一天，任何一個假設出現了，那麼這一天，有燒餅的人就虧錢了！那誰賺了錢？就是最少佔有資產——燒餅的人！

這個賣燒餅的故事非常簡單，人人都覺得高價買燒餅的人是傻瓜，但我們再回首看看我們所在的證券市場的人們吧。這個市場的有些所謂的資產重估、資產注入何嘗 不是這樣？在市盈率高企，資產又高溢價下的資產注入，和賣燒餅的原理其實一樣，誰最少地佔有資產，誰就是賺錢的人，誰就是獲得高收益的人！

所以作為一個投資人，要理性地看待資產重估和資產注入，忽悠別人不要忽悠自己，尤其不要忽悠自己的錢！

在高市盈率下的資產注入，尤其是券商借殼上市、增發購買大股東的資產、增發類的房地產等等資產注入，一定要把眼睛擦亮再擦亮，慎重再慎重！

因為，你很可能成為一個持有高價燒餅的路人。

『肆』 上市公司是怎樣將股票變成錢的

證券抄一級市場又稱襲證券發行市場。是發行人想投資者出售證券的市場。證券發行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。——《證券法》
簡單的將就是你拿著你的注冊資金去開公司，根據你的注冊資金的做少、經濟實力、經營能力、固定資產情況等諸多方面綜合評價出你的股票的發行價。然後一股一塊錢為每股票面價值！然後你自己想想了再爛的股票不可能白菜價吧，再說現在白菜還好幾塊錢呢！你說你怎麼賺錢啊？至於怎麼打到你的賬戶上你去問銀行好了！和轉賬、回款什麼的沒什麼區別就是幾個賬戶劃來劃去的嘛！

『伍』 誰能解答我關於股票上的一些疑問

1.是你說的第2種情況,持有股票享有的最主要的權利是分紅的權利
2.發行價是由主承銷商和專上市公屬司決定的,發行時會參考同行業股票,所有股票的平均定位來確定價格,太高會導致市場不接受造成發行困難,太低會導致不能籌集足夠的資金
3.這是虛擬經濟,只要中國經濟在不斷發展股票就會不斷上漲,如果你認為中國經濟會出現倒退那就不要買股票了.跟賭博的區別就是在於其中是有企業經營好壞這條基本規律起決定作用,賭博完全是靠運氣
4.企業盈利對中長期股價漲跌起決定性作用,短期內影響不大

『陸』 匯豐銀行的第一，第二，第三大股東都是誰

匯豐銀抄行是國際性銀行，第一大股東是中國平安，第二大股東是貝萊德集團，第三大股東是摩根大通。

中國平安持股14.19億股股權，持股比例為7.01%。

貝萊德集團持股13.35億股股權，持股比例為6.59%。

匯豐銀行各類股東權益總額為1932.32億美元。其中，股東權益總額為1853.51億美元；非控股股東權益為78.81億美元。

(6)東英基金接手上市公司擴展閱讀：

伴隨中國平安股權由泰國正大集團正式接手，匯豐系股東也相繼離開平安董事會。

4日夜間，平安發布公告，平安第九屆董事會非執行董事伍成業已提交書面辭職函。至此，匯豐系股東均已撤離平安董事會。

年底，匯豐宣布將所持有的全部平安股份約12.33億股，以每股59港元總對價727.36億港元（約合93.85億美元）轉讓給泰國正大集團。

交易完成後，正大集團將成為中國平安單一最大股東，持股15.57%。而匯豐與平安長達十年的聯姻，也為當初的投資帶來了超過4倍的盈利。

『柒』 近三年上市公司造假的案例及分析

手段一：非經常損益操縱：「賣子求生」的中報預增王

在所有會計調節手段中，使用非經常損益操縱利潤無疑是最容易，也最常被企業使用的手法。

通過投資收益、營業外收入、大額政府補貼和調整以前年度損益四種手法，上市公司們可以在短期內調整賬面利潤，以避免業績變臉或滿足再融資、保殼等目的。

4月28日，青海明膠在一季報中稱半年報公司凈利潤將達到3700萬元，較去年同期的25.38萬元增長145倍，由此被冠上「預增王」名號。而公司股價也由8.98元一度拉升至10.29元，12個交易日內漲幅達到14.58%。

但業績暴增背後，除去年同期實現的凈利潤基數較小外，公司上半年3700萬增利更並非來自主營產品貢獻，而是通過變賣子公司股權。

事實上，青海明膠一季度業績慘淡，在營業收入實現1.92億元之下，凈利潤卻虧損638.80萬元。

此外，青海明膠此前更已多次使用非經常性損益調節業績。自2009年虧損1742.09萬元後，2010年，公司憑借4292.02萬元的稅收返還、減免以及922.29萬元的政府補貼實現扭虧，以55.42萬元的凈利潤僥幸逃離了被ST的厄運。

2月11日，青海明膠公告稱，擬以9000萬元將子公司禾正制葯的股權轉讓給重慶風投，而該筆股權轉讓產生的凈利潤為4700萬—4900萬元。正是該筆近5000萬元的投資收益最終使公司力挽狂瀾。

但一個不容忽略的事實是，根據公司去年年報中列舉的9家子公司財務狀況，在僅能實現盈利的3家中，四川禾正實現的營業利潤最高，為660.97萬元。

那麼，青海明膠為何在業績如此慘淡之時，將最具盈利能力的子公司轉讓套現？

「出售股權應該是提高業績，為再融資鋪路。」一位行業研究員向記者指出，「一季度已經虧損600多萬，若半年報繼續虧損，公司擬推行的再融資方案或將遇阻。」

5月23日，正當股價因中報業績爆發而多日連陽時，青海明膠戛然停盤。5月31日，公司拋出4億元定向增發方案，擬向不超過10名特定投資者發行6000萬股，用於收購、增資宏升腸衣，並建設年產4億米膠原蛋白腸衣生產線技改項目。

但公司的苦心並未受到認同，其精心打造的再融資方案一經推出即遭到二級市場投資者反對。5月31日，青海明膠一開盤就被一個15.98萬手的大賣單封住跌停。在其後的幾個交易日中，公司股價更多次跌破8.84元的增發價。

「盡管開辟腸衣公司打造了新的收入來源和利潤增長點，但是短期難以對業績提升產生明顯作用。」上述分析師對上述收購計劃如此點評。

業績是可以調出來的：會計調節「錦囊」詳解

記者通過調查更發現，公司賣子鋪路再融資背後，或存在溢價收購，利益輸送之嫌。

收購報告顯示，宏升腸衣成立於2006年9月，注冊資本為5549萬元，由天津水星創業投資有限責任公司(下稱「水星創投」)、廣西海東科技創業投資有限公司(下稱「海東科技」)以及陳維義等43名自然人股東共同持股擁有。

其中，海東科技是青海明膠持股比例70%的控股子公司，此外，青海明膠更有三位高級管理人員同時也擔任宏升腸衣的高管，所以宏升腸衣和青海明膠構成關聯關系。此外，公司並未披露43名自然人股東的詳細情況。

根據預案，青海明膠將以18620萬元的預估值收購宏升腸衣98%的股權，收購完成後還要以19000萬元對宏升腸衣進行增資，建設年產4億米膠原蛋白腸衣生產線技改項目。

但斥資4億元投資下的宏升腸衣，卻是一家資質較差的虧損企業，截至2010年底，宏升腸衣的凈資產只有4318萬元，而在營業收入實現3078萬元的情況下，凈利潤更虧損200萬元。

按照凈資產來計算，宏升腸衣98%凈資產的價格應該為4231萬元，而青海明膠以18620萬元交易，實際溢價約340%。

更令人疑惑的是，對於如此高溢價的原因，青海明膠卻在預案中隻字未提。

手段二：收入確認的調控 白酒行業利潤調控彈簧

除最常見的非經常性損益調節手段外，利用預收賬款進行盈餘管理則是白酒企業公開的秘密。

其中，最為知名案例莫過於，在行業景氣度較高的2010年，貴州茅台高管收緊預收賬款，故意延遲業績釋放。

自2009年起，貴州茅台昔日迅猛的成長性已開始一去不復返，2010年，更直接迎來了成長神話的破裂。

2010年，貴州茅台三個季度的盈利增長均低於市場預期。其中，2010年一季報凈利潤同比增長僅為4%，半年報凈利潤則同比增長11.09%，到了三季報，公司凈利潤同比增長則僅為10.22%。

但仔細查看公司報表，利用預收賬款人為控制業績釋放的現象十分明顯。以貴州茅台2010年三季度報表為例，截至9月末，公司的預收賬款高達32.62億元，同比增加20億元，比2010年中期增加13億元。

而相對應的是，貴州茅台前三季度實現營業收入93.28億元，同比增長19.47%，歸屬於母公司凈利潤41.74億元，如果將該部分預收賬款釋放業績，那麼貴州茅台的真實業績並不至於連續低於市場預期。

「這兩年趕上白酒行業的高度景氣，受益於產品價格提升，各白酒廠商的銷量都較為迅猛。」一位北京地區私募人士直言，「在這種情況下，一線白酒公司業績好壞跟公司高管的經營理念就存在了極大關系。」

與上述案例相對的，則是三線白酒企業古井貢酒的業績爆發。

古井貢酒可謂2010年以來，白酒行業的一匹黑馬。繼2010年全年凈利潤增長123.71%之後，今年上半年公司更實現凈利潤約2.68億元，同比增長約150%。

亮麗業績報表背後，除產品結構調增和數次調價導致毛利率增高外，古井貢酒對於預收賬款的充分釋放也對業績增利作出較大貢獻。

以古井貢酒2010年三季度報表為例，截至9月末，公司合並報表和母公司預收賬款，分別高達3.55億元、5.34億元，而截至12月末，上述兩項預收賬款數額則大幅度減少至9149.14萬元和3億元，說明公司在四季度將預收賬款充分確認進收入。

對此，有業內人士指出，白酒企業的盈餘管理或者調節利潤有兩方面的原因：一方面，由於會計收入確認與費用計提過程中含有諸多主觀判斷，其中存在一定的運作空間；另一方面，出於績效考核等方面考慮，有時保持業績的相對穩定也是經營必要。

手段三：虛增收入 綠大地消失的采購大戶

實際上，相比前述兩種可以公開討論的會計調控手法，更多的調節手段因觸及法律層面，僅能潛伏水下，暗箱操作。

2007年10月31日，綠大地二次過會闖關成功。但不為人知的是，幸運通過的綠大地此時就已背負上了一條虛增收入、粉飾報表的原罪。

上市前，綠大地盈利主要依靠綠化苗木銷售。根據招股書，2004年—2006年及2007年上半年，公司的重要銷售客戶分別有昆明鑫景園藝工程有限公司(下稱「鑫景園藝」)、昆明潤林園藝有限公司、昆明滇文卉園藝有限公司、昆明自由空間園藝有限公司(下稱「自由空間園藝」)、昆明千可花卉有限公司、昆明天綠園藝有限公司(下稱「天綠園藝」)等一大批昆明企業以及部分成都、北京企業。

這些公司的大額采購，更直接為公司業績增厚做出重要貢獻。2004、2005、2006、2007年上半年報告期內，公司對重要銷售客戶的銷售額合計分別為8504萬元、6849萬元、5281萬元、3495萬元，占當期主營業務收入的比例分別為58.02%、43.56%、27.83%、26.33%。

然而，綠大地上市後不久，這些大客戶就集體出現銷售退回舉動。綠大地2010年接受監管層調查中承認，2008年苗木銷售退回2348萬元，並由此追溯調減2008年2348萬元營業收入和1153萬元凈利潤；而2009年苗木銷售退回金額更高達1.58億元，這直接引致該公司當年巨虧1.51億元。

上述事實表明，綠大地或存在與大客戶聯手，在上市前簽訂大額訂單確認收益，但上市後又退回銷售進行虛增交易之嫌。

而中審亞太會計師事務所也對2008、2009兩年的銷售回退出具保留意見，認為「受審計手段的限制，無法獲取充分適當的審計證據對綠大地部分交易是否屬於關聯交易以及交易的真實性、公允性進行判定」。

事實上，這些采購大戶之間的確存在千絲萬縷的關系。

其中，鑫景園藝是公司2007年上半年苗木采購第一大戶，當期采購苗木的金額為755萬元，占同期綠大地營業收入的5.69%。

值得注意的是，鑫景園藝持股10%的自然人股東晁曉林，又同時擔任昆明曉林園藝工程有限公司(下稱「曉林園藝」)的法定代表人，並持有該公司80%股權。而曉林園藝則在2007年上半年向綠大地購買超過300萬元的苗木。

而另外兩家來自成都的苗木采購大戶貝葉園藝和萬朵園藝，也存在相關聯的跡象。

兩家公司於2005年11月15日同一天成立，且注冊資本均為100萬元，注冊經營范圍也驚人一致的為：「種植、銷售、租賃、養護花卉苗木；花卉苗木的技術咨詢；園林綠化工程的設計、施工(憑資質證經營)」。

此外，上述采購大戶更相繼在綠大地上市後「功成身退」。

曾在2005年向綠大地采購了價值1152萬元苗木的第四大客戶——北京都豐培花卉有限公司，因未按規定參加年檢，於2006年12月25日被北京市工商局吊銷了營業執照，率先「蒸發人間」。

兩年後的2008年4月15日，天綠園藝也被吊銷了營業執照。而貝葉園藝和萬朵園藝則在2008年6月5日一道注銷了工商執照。

值得注意的是，在2010年3月17日綠大地收到中國證監會《調查通知書》前後，仍有兩家綠大地曾經的采購大戶神秘注銷工商登記。

2010年2月3日，昔日第一大客戶鑫景園藝經股東大會決議解散公司，委派相關人員到昆明市工商局辦理了工商注銷手續。

一個多月後的3月18日，自由空間園藝亦經股東大會決議解散公司，並辦理了工商注銷手續。

2011年3月17日，綠大地董事長何學葵因涉嫌欺詐發行股票罪鋃鐺入獄。

2011年3月21日，證監會有關部門負責人確認，綠大地存在涉嫌虛增資產、虛增收入、虛增利潤等多項違法違規行為。

「虛增收入的手法最常通過關聯交易來完成。」上述審計人士表示，「像綠大地一樣，一些IPO公司通過會計手段人為調節利潤，做出業績高成長假象滿足發審委要求，這也可以解釋為何新股公司上市後業績變臉迅速。」

記者了解到，目前發審委對擬沖刺創業板公司的獨立性和財務會計問題頗為看重。如果申請人存在同業競爭、重大非必要且持續性的關聯交易，或者市場銷售依賴等情形，將被發審委認為在獨立性上有重大缺陷。

而在2010年未通過審核的25家創業板公司中，有4家公司因報告期內會計核算不規范和會計處理不合理被否，占未通過企業數量的16%。

業績是可以調出來的：會計調節「錦囊」詳解

相比綠大地，洛陽北方玻璃技術股份有限公司(下稱「洛陽北玻」)的上市之路則更一波三折。

但兩者相同之處在於，均以虛假增收利潤或刻意隱瞞負債的方式保證了IPO過會的通過率。

早在一年前的2010年3月19日，由第一創業證券保駕護航的洛陽北玻就已經過會。但卻因存在未了的侵權官司和巨額賠付而被迫中止上市之路。

2011年5月30日，雪藏整整一年的洛陽北玻，二次上會(會後事項審核)獲得發審委通過。

盡管過會成功，但公司輕描淡寫避開的1億元侵權索賠，實際上已成為其頭頂上的一把達摩克利斯之劍。

此前洛陽北玻止步上市，緣於懸而未解的英國和加拿大兩項專利侵權事件。

2004年10月13日， Tamglass以其在歐洲的0261611號有關玻璃彎曲鋼化機器和方法的發明專利技術遭到侵犯為由，在英國高等法院對洛陽北玻提起訴訟。2006年2月15日，英國高等法院作出判決構成侵權，要求原告應在收到二被告提供的「聲明」(主要是對侵權收益及花費的確認)後4周內，在「損失預計賠償」與「利潤計算賠償」中做出選擇，以確定賠償數額。同時，要求其訴訟費用25萬英鎊。

2011年3月10日，洛陽北玻子公司上海北玻收到加拿大聯邦法院寄送的訴訟案件判決書，法院於2010年11月26日對Tamglass起訴Horizon Glass & Mirro 公司和上海北玻侵犯其在加拿大的專利號為1308257號「彎曲及強化玻璃板的方法及器材」和2146628號「彎曲及強化玻璃板工作站」的專利權案件做出缺席判決。

法院認為，上海北玻的侵權事實成立，特此發出禁止令，禁止其以任何方式出售侵權設備到加拿大；此外，上海北玻由於侵權造成的損失將由法院首席書記確定。

記者從投行人士處了解到，公司首發申請過會後，若因特殊原因而未能在合理時間內發行，應該向監管部門補報相關文件，並對招股書做相應修改。

而監管層則要對公司過會後突發事件對其造成的影響作出判斷，若該事件發生後，對發行人生產經營、財務、實際控制人及管理層員工等方面均沒有較大影響，則不需要提交二次上會重新審核。

「洛陽北玻二次上會，說明英國和加拿大兩項侵權事件及其審判結果已經對公司未來上市產生了實質性的影響。」上述投行人士表示。

而為了保證二次上會通過，洛陽北玻先是在最新申報稿上表示，上述兩境外專利案對公司最大的影響就是不能在Tamglass 公司持有的相關專利有效期內，向英國和加拿大銷售所謂的侵權設備。

不過，由於報告期內公司向英國和加拿大銷售的設備只有2台，僅占鋼化設備銷售數量的0.24%。因此即使失去這兩個市場，對公司的生產經營也不會構成重大影響。

此外，在上述三項專利有效期中，已有兩項專利已經於2007年9月和2009年10月到期失效，而加拿大2146628號專利的有效期則截止於2015年4月7日。

此外，對兩項或有負債的計提上，洛陽北玻認為，在英國專利案中，因其銷售該台設備未盈利，原告無法向法院舉證公司銷售設備對其造成的損失，因此未選擇賠償方式，也沒有向中國法院申請執行。因此，公司可能承受的損失主要為25萬英鎊的訴訟費用和利息。

而在加拿大專利案中，法院並未明確具體的賠償數額。公司比照英國專利案認為，其利用涉案技術生產出口到加拿大的設備只有一台，承擔的最高損失也僅為該台設備的全部盈利，賠償最高不超過18萬美元；此外，原告支付的律師費預計也不會高於英國專利案的25萬英鎊。

由於中國與英國、加拿大未簽署任何有關司法協助的雙邊協議，也沒有任何相關的國際條約、互惠待遇。因此英國、加拿***院不能通過司法協助到中國執行其判決。

由此，出於謹慎性考慮，公司對兩境外專利案可能帶來的損失，計提預計負債800萬元。

但記者注意到，洛陽北玻此次計算的賠償金額與Tamglass 公司此前在加拿大專利上申請的索賠金額，存在較大差異。

2010年5月，Tamglass公司曾正式致函洛陽北玻，要求其履行英國高等法院***官庭有關專利侵權訴的判決，並在收到函件十五天內支付全部索賠，數額共計1004.4萬英鎊。

若按照1英鎊兌人民幣中間價10.3871元的最新匯率計算，該筆賠償額約合人民幣1.04億元。

這意味著，僅這一筆賠償金額，就是公司計提800萬元賠償負責的13倍，相當於公司2010年凈利潤9678.49萬元的1.07倍。

「洛陽北玻在申報稿上故意忽略巨額賠償金一事，應該是出於過會風險的考慮。」上述投行人士表示，「其上會能否通過的關鍵在於，監管層對侵權官司對公司生產經營影響程度的判斷。若計提負債的數額不大，則從側面反映侵權官司對公司整體影響較小，增加過會成功率。」

手段五：資產減值調節 *ST秦嶺的保殼之術

有人為上市「千謊百計」，有人為避免退市絞盡腦汁。

6月2日晚，*ST秦嶺公告稱，公司於2011年6月1日收到中國證券監督管理委員會陝西監管局下發的《行政監管措施決定書》——《關於對陝西秦嶺水泥(集團)股份有限公司採取責令改正措施的決定》。

公告顯示，陝西證監局在2010年年報現場檢查中，發現*ST秦嶺在固定資產管理和核算方面存在三處問題。

一是*ST秦嶺2009年以前採用分類折舊法計提折舊，未能及時將已提足折舊的固定資產、毀損報廢等不需計提折舊的固定資產剔除，未將已提減值准備金額剔除。

二是*ST秦嶺部分固定資產未按照達到預定可使用狀態時間作為入賬時間。

最後，對於購入的非全新固定資產，*ST秦嶺未考慮該資產已使用時間、成新率等情況重新估計預計使用年限，固定資產使用壽命的會計估計依據不足。

因此，上述問題導致公司計提的固定資產折舊錯誤。經初步測算，2010年因少提折舊約401萬元，多計當期利潤約401萬元。

由此，*ST秦嶺憑借對減少計提資產減值的手段，沖高了當期利潤。而若將時間推至稍早前的2010年，就可完整窺得公司調節當期利潤的用意。

2010年下半年以來，冀東水泥開始進行對*ST秦嶺進行重大資產重組，籌備將其在陝西省的水泥資產以定向增發的方式注入秦嶺水泥，並承諾擬注入的資產在2010年的凈利潤不低於2億元。但該方案其後卻因條件不成熟而中止。

由此，在重組未有實質性進展之時，保護珍貴的殼資源避免退市，則成為*ST秦嶺首要任務。而上述會計調節手法可理解做公司為扭虧業績，刻意減少對資產減值的計提，沖高業績。

但天網恢恢，疏而不漏，在年報披露過去2個多月後，陝西監管局下發《行政監管措施決定書》，將公司財務調節的手法公之於世。

當謊言被揭穿後，公司的摘帽去星之旅或因此遇阻。

今年3月22日，*ST秦嶺稱董事會同意向上交所提交撤銷股票實行退市風險警示及其他特別處理的申請。

然而至今已過去4個月時間，該事件仍未有實質性進展。

頗為可惜的是，年報顯示，因債務重組順利，*ST秦嶺2010年扣除非經常性損益後的凈利潤為1300多萬元，已達到去星摘帽的條件，即使沖回多計的401萬元當期利潤，公司2010年凈利潤仍然為正。

手段六：費用調節+存貨操縱 攀鋼釩鈦的金蟬脫殼

同樣為了避免退市而大施財務調控之術的還有攀鋼釩鈦。

2011年4月25日至4月29日，「攀鋼系」第二次現金選擇權(「攀鋼AGP1」、「攀鋼AGP2」及「攀鋼AGP3」)進入行權期。如果這些選擇權全部被行權，不僅大股東鞍鋼集團將需付出約245億元的巨額資金，攀鋼釩鈦還會面臨退市的風險。

而不久前的3月4日，攀鋼釩鈦交出了一份頗為亮眼的年報。其中，營業收入實現432.47億元，同比增長12.37%，而凈利潤由2009年虧損16.36億元，大幅逆轉為盈利10.62億元。

而在年報扭虧，成功摘帽重組成功預期較大的影響下，股價也從2010年11月初的約9元/股，一路飆升至2011年4月的14元/股左右，大大高於其第二次現金選擇權的行權價格。

對於在鋼鐵行業整體產能過剩、成本上升的情況下，取得凈利潤大幅扭虧，攀鋼釩鈦解釋為「進一步優化爐料結構，生鐵成本控製成效較好；有效進行品種結構調整，降低了原燃料價格上漲帶來的影響；此外狠抓降本增效，營業成本增速低於同行業水平。」

但上海交大安泰經管學院會計系副教授陳欣卻認為，公司2009至2010年度報表顯示的大翻身，很大程度上可能是公司為了避免第二次現金選擇權行權而進行跨年度利潤轉移和其它盈餘管理的結果。

他指出，攀鋼釩鈦報表中以下幾點可能存在盈餘管理行為：

一是管理費用。

2010年公司管理費用為32.19億元，較2009年同期的40.59億元下降8.40億元，下降幅度為20%，而減少的管理費用約為公司2010年稅前利潤的77%。

攀鋼釩鈦在年報中將管理費大幅下降的解釋為，「內退人員預計負債減少及公司採取措施壓縮費用開支」。

蹊蹺的是，針對上述「壓縮費用開支」之說，最能夠表現公司壓縮費用開支的項目「差旅費」、「業務招待費」和「辦公費」與2009年相比不但沒有減少，反而分別增加14%、27%和12%。

事實上，在管理費用一欄中，減少最多的項目是「修理費」(10.21億元)和「其他」(4.50億元)，分別較2009年下降約33%和36%。其下降金額為5.08億元和2.58億元，佔2010年稅前利潤的46.6%和23.7%。

同時，修理費2010年占當年固定資產賬面凈值的比例為3.36%，也較2009年的5.14%有大幅下降。

陳欣認為，在公司主營業務收入增加13%的情況下，與公司正常生產運營相關緊密的修理費用卻下降了33%，這種反常的財務現象看起來有些不符合邏輯。一種可能是攀鋼釩鈦將一部分主要修理提前在2009年進行，這樣2010年的修理費用就可以大幅降低，從而提高2010年的利潤。假設2010年公司的修理費占固定資產賬面凈值的應有比例為2009、2010年的均值4.25%，則修理費會增加2.71億元。

「更糟糕的可能性是由於攀鋼釩鈦有意推遲許多正常的修理，或者是將實際發生的修理費用推遲到2011年確認。」陳欣指出。

二是資產減值准備。

2010年，公司在壞賬計提、固定資產折舊方面的計提比例均出現大幅下降，且遠遠低於同行業上市公司的水平。

2010年公司的壞賬計提為0.14億元，僅占當年應收賬款賬面余額與其他應收賬款賬面余額之和(31.84億)的0.45%，相比2009年公司的壞賬計提比例4.42%大幅下降。

對比同行業公司可以發現，2010年行業龍頭寶鋼股份和四川本地鋼鐵龍頭重慶鋼鐵的上述比例分別為2.13%和1.96%。

而在固定資產折舊費用方面，2010年公司固定資產折舊費用2.96億元，占其固定資產賬面凈值的9.73%，較2009年8.78%的比例雖然有所增長，但仍然明顯低於鞍鋼和寶鋼的計提比例。

其中，鞍鋼股份2010年和2009年的比例分別是12.22%和11.61%，寶鋼股份的比例分別是11.06和11.31%。

陳欣認為，攀鋼釩鈦2010年大幅度降低的資產減值計提，已存在以財務調節的手段，增加利潤之嫌。

三存貨跌價准備。

2010年，攀鋼釩鈦的存貨跌價計提為0.60億元，僅占當年存貨賬面余額(95.50億元)的0.62%，相比2009年公司的2.03%大幅下降。

但同行業鞍鋼股份和重慶鋼鐵上述比例分別為9.45%和7.39%，而行業龍頭寶鋼股份也有2.21%。

不僅如此，攀鋼釩鈦還對2009年的存貨跌價准備進行了0.23億元的轉回。

「這些數據顯示攀鋼釩鈦有利用少計提存貨跌價准備，或利用存貨跌價准備轉回來進行盈餘管理的嫌疑。假設2010年公司的存貨跌價准備計提與存貨賬面余額的比例為鞍鋼股份、重慶鋼鐵和寶鋼股份的平均值的6.35%，則存貨跌價計提費用會增加5.47億元。保守來說，存貨跌價准備計提哪怕是達到公司2009年的水平或寶鋼股份2010年的水平，也應該在2%左右，假設正常無轉回，則存貨跌價計提費用會增加1.3億元。」陳欣指出。

而基於上述種種財務調控對年報的粉飾，攀鋼釩鈦巧妙上演了一出金蟬脫殼大戲。

由於此前攀鋼釩鈦已經實施重大資產置換，年報公布後不到1個月就成功摘星脫帽，由*ST釩鈦變身為攀鋼釩鈦。

受此影響，公司股價不斷走高，順利擺脫了被投資者大幅行權的危機。

『捌』 英國保誠集團的下屬公司

保誠集團亞洲公司經營壽險和資產管理，業務遍及13個市場，包括：中國大陸、香港、印度、印尼、日本、韓國、馬來西亞、菲律賓、新加坡、台灣、泰國、越南和阿聯酋。
人壽保險：保誠集團亞洲公司為客戶提供度身定製的儲蓄、保障和投資服務，在新加坡、馬來西亞、印尼、菲律賓和台灣推廣投資連動產品。保誠集團亞洲公司已擁有一個41萬經紀人組成的網路，為數量超過1000萬的客戶服務。
基金管理：保誠集團亞洲公司為個人、機構投資者和集團內部管理資產。資產主要投資於證券、固定收益產品、不動產、私募股權基金、養老基金和結構化產品等。 為了配合零售保險業務發展的需要，集團收購了M&G後，成功將其與英國保誠資產管理有限公司（簡稱PPM）合並，現已成長為英國頂尖的零售投資管理服務公司之一，也是歐洲最大的基金管理公司（全英最大的固定收益基金經理）之一，M&G管理基金逾3,300億美元。英國保誠集團的業務遍及世界各地，為全球數以千萬計的客戶提供零售金融服務，秉承著一貫優良的服務宗旨，採取長遠的投資策略，讓員工發揮所長，同時積極拓展業務，推出勝人一籌的產品和服務，致力為股東賺取最佳的投資回報。以股東回報總額計算，保誠的目標是要穩居「金融時報證券交易所100種股票價格指數」 （FTSE100）表現最優秀的25隻成分股之一。憑借物有所值及穩健周全的產品和服務，我們希望能與客戶建立長遠而互利互惠的關系。英國保誠集團在過去 160年來久負盛名，今後亦會竭盡全力，繼續奉行忠誠盡責、服務社群的精神。

『玖』 大陸企業台灣上市

一台單價新台幣五百元的電扇，竟能創造出六十億元的營收。 <BR><BR>走進廣東省深圳市寶安區的偏僻小鎮，兩座佔地相當於二十一座足球場面積的廠房矗立眼前，全球產值最大的電扇工廠——艾美特電器坐落於此（編按：產量第一為大陸家電廠——美的電器）。全球有將近兩成的電扇來自這里，包括日本三洋（Sanyo）、東芝（Toshiba）、韓國三星（Samsung）與法國HEV等品牌的電扇都由艾美特代工。 <BR><BR>這間從台灣台南發跡的工廠，隨著總部撤離台灣，國內已少有人知道。但「艾美特」這個品牌在中國卻是赫赫有名，三月上旬，剛獲得中國商務部評選為「中國最具市場競爭力品牌」之一，與海爾電器、五糧液與蒙牛乳業等一百多家中資企業齊名。 <BR><BR>艾美特現有員工近八千人，每年生產超過一千萬台電扇，加計電暖扇、電磁爐等產品，去年合並營業額近六十億元。這個數字，讓艾美特成為全球產值最大的電扇霸王。 <BR><BR><STRONG>草創期台南黑手老闆，十六年前搶進中國</STRONG><BR><BR>盡管在台灣沒沒無聞，但這個在中國擁有品牌價值的小家電業者，二○○五年，還被外資相中，入股投資。管理資產超過一千億美元的英國Henderson資金管理公司，在走訪兩百家中國企業後，將第一筆對中國的投資，投進艾美特，金額達三千萬美元（約合新台幣九億九千萬元），握有艾美特二一％股權，Henderson為何挑中艾美特？ <BR><BR>時間拉回三十四年前，艾美特電器前身——東富電器在台南安平工業區內成立（編按：艾美特於一九九八年與東富完全切割），黑手出身的創辦人史鴻堯，因為具備自製馬達的能力，很快在電扇行業竄起。一九九一年，公司營收達到一億元時，開始前進大陸設廠。當時，中國剛開放外資設廠，艾美特算是先鋒者，坐享搶得先機的好處。 </div>

電扇屬於季節性商品，一年只有半年生意好做，風險極大。不過，這種只有半年可做的生意，當時在史鴻堯心中，卻已是不折不扣的好生意。因為在大陸生產一台電扇，成本比台灣便宜二○％，更只有日本的二分之一，靠著生產成本低廉，旺季不斷加班，不過六年時間，艾美特的營收規模就成長超過十倍。 <BR><BR>公司業績雖然持續成長，但因進入門檻不高，大陸工廠相繼崛起，這批成本壓得比台灣廠商更低的螞蟻雄兵，開始蠶食原本屬於台商的市場佔有率。 <BR><BR>危機早已浮現，艾美特卻因沉醉於業績飛快成長而沒發現。一九九六年，一個重大危機突然降臨，這才一棒打醒了這個醉心產能擴張的電扇工廠。艾美特的第一位專業經理人，也是現任董事長鄭立平，接手扮演起這家企業轉型的靈魂人物。 <BR><BR><STRONG>危機期聖嬰現象後拚命擴產，導致供過於求</STRONG><BR><BR>之前一年，占艾美特八成營業額的歐洲市場，因為氣候出現二十世紀以來罕見的「聖嬰現象」，夏季平均氣溫逼近攝氏四十度，造成當年度電扇供不應求。「當時，連電扇目錄都能賣錢。」鄭立平回憶，排隊上門的歐洲客戶多到十五分鍾接待一批，得從早上八點一路排到晚上。 <BR><BR>產品不夠賣的盛況當然不只發生在艾美特。因為擔心「聖嬰現象」會持續蔓延，電扇客戶紛紛調高隔年訂單需求。當時，廣東已是全球最重要的電扇生產基地，佔全球產量超過七成，這個假性需求讓已經顯得擁擠的電扇聚落更出現爆發性的成長，一九九六年，廣東電扇工廠數竟然再增一倍，超過一千家。 <BR><BR>然而，物極必反，「聖嬰現象」過後，連續兩年，全球跟著出現罕見的涼夏，擴產的電扇工廠全都得到報應，艾美特營收在一九九七年衰退近四成，獲利更縮水到接近虧損邊緣。 <BR><BR>電扇的核心技術在馬達，想進入這個行業，縱使不具備馬達生產能力，但由於市場上的馬達供應商多如繁星，因此在大陸，四、五個人組成的家庭工廠比比皆是