基金管理人的合規管理目標包括

㈠ 基金管理人應承擔以下責任有哪些

2016年2月1日，基金業協會發布《私募投資基金管理人內部控制指引》，進一步明確了私募基金監管的范圍和要求，明確了私募基金內部控制的原則和應當採取的措施。我們對該通知進行了深度解讀，以幫助大家能夠更好地理解和管理基金。

由於設立私募基金管理人（下稱「管理人」）不設行政審批，在中國資本市場高速發展的帶動下，截至2015年12月底，基金業協會已登記管理人25,005家。管理人的經營管理水平、風險控制能力良莠不齊，給私募基金行業帶來了極大的風險隱患。有鑒於此，中國基金業協會（下稱「協會」）發布了《私募投資基金管理人內部控制指引》（下稱「《內控指引》」）。

對於管理人而言，《內控指引》的出台意味著更高的監管要求和更大的責任。為了方便管理人理解《內控指引》，我們初步總結了如下十大內控要點：

一、明確提出了「專業化」的要求

根據《內控指引》第八條，私募基金管理人應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

《內控指引》本身並未對「與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務」做出明確定義，但是根據我們之前對協會相關文件的研究，我們理解民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務均被視為存在利益沖突。此外，如果名稱和經營范圍不含有「基金管理」、「投資管理」、「資產管理」、「股權投資」等相關字樣，協會將不予登記。

如果管理人尚未設立，則在前期籌劃的時候應當充分考慮前述要求。對於已經登記的管理人也並非完全高枕無憂。我們建議所有管理人進行內查，如果不符合前述要求，很可能在隨後的協會核查中被要求整改。

二、要求防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險

根據《內控指引》第九條，私募基金管理人應當健全治理結構，防範不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

根據我們的經驗，我們提醒管理人注意如下問題：（1）管理人內部是否建立關聯交易制度，以防止不正當關聯交易損害LP或其他投資人利益？（2）如是，制度是否要求管理人應主動避免可能導致利益沖突的關聯交易，發生關聯交易的，是否要求履行必要的內部審批程序並進行披露？（3）對關聯交易的審批。管理人與其關聯方之間是否存在損害LP或其他投資人利益或者顯失公平的關聯交易，經營行為是否存在利益沖突？（4）對於與關聯方相關的業務，是否履行了必要的內部控製程序，是否經過適當的授權和審批？

此外，還有諸多其他問題有待於協會的進一步解釋和我們的解讀，比如，如何設計跟投機制才能避免被認定為不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險？是否可以授權GP或者某個LP以參與投資權？

三、明確了對人力資源的要求

根據《內控指引》第十一條，私募基金管理人應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。私募基金管理人應具備至少2名高級管理人員。

關於管理人普遍關心的投資團隊跟投機制，在《內控指引》中並沒有明確提及。前述「激勵約束機制」是否包括跟投機制，還有待於協會的進一步解釋。

前述「高級管理人員」指私募基金管理人的董事長、總經理、副總經理、執行事務合夥人（委派代表）、合規風控負責人以及實際履行上述職務的其他人員。

值得注意的是，根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第十六條，從事私募基金業務的專業人員應當具備私募基金從業資格。具備以下條件之一的，可以認定為具有私募基金從業資格：（一）通過基金業協會組織的私募基金從業資格考試；（二）最近三年從事投資管理相關業務；（三）基金業協會認定的其他情形。

我們建議所有管理人對基金從業人員的資格進行內查。即使已經通過了基金管理人登記，協會未來也可能會對管理人進行核查。關於從業資格，我們也歡迎基金管理人就此與我們進一步討論協會的監管趨勢。

四、明確提出了設置合規風控高級管理人員的要求

根據《內控指引》第十二條，私募基金管理人應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

值得注意的一點是，在《私募投資基金管理人內部控制指引（徵求意見稿）》中，原文是「負責合規風控的高級管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，並與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任」。兩者對比，不難發現負責合規風控的高級管理人員（下稱「合規高管」）從「並與私募基金管理人主要負責人共同對內部控制失效造成的重大損失承擔相關責任」變成了「對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任」。

這一條對於負責合規高管來說是雙刃劍。一方面，合規高管將承擔更大的風險；而另一方面，合規高管也會憑借這一條提高合規風控在管理人中的地位。從立法技術而言，在我們看來這一條在《內控指引》中應該是最具四兩撥千斤的一條。沒有這個條款，管理人的內控制度不免流於形式，而有了這個條款，相信任何一個合規高管都會空前重視管理人的合規建設。

㈡ 基金管理人合規管理一般涉及什麼內容

基金管理人的合規管理涉及風險控制，公司治理，投資管理，監察稽核等。

㈢ 什麼是基金管理人的合規管理

基金管理人的合規管理可以定義為「對基金管理人的相關業務是否遵循法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關准則一節公共投資者的基本需求等行為驚醒風險識別、檢查、通報、評估、處置的管理活動」。

㈣ 私募基金管理人高管人員應當具備哪些條件

申請高級管理人員任職資格，應當具備下列條件：

1、取得基金從業資格版；

2、通過中國證監會或權者其授權機構組織的高級管理人員證券投資法律知識考試；

3、具有3年以上基金、證券、銀行等金融相關領域的工作經歷及與擬任職務相適應的管理經歷，督察長還應當具有法律、會計、監察、稽核等工作經歷；

4、沒有《公司法》、《證券投資基金法》等法律、行政法規規定的不得擔任公司董事、監事、經理和基金從業人員的情形；

5、最近3年沒有受到證券、銀行、工商和稅務等行政管理部門的行政處罰。

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獨立董事還應當條件：

1、具有5 年以上金融、法律或者財務的工作經歷。

2、最近3 年沒有在擬任職的基金管理公司及其股東單位、與似任職的基金管理公司存在業務聯系或者利益關系的機構以任職。

3、與擬任職的基金管理公司的高級管理人員、其他董事、監事、基金經理、財務負責人沒有利害關系。

4、直系親屬不在擬任職的基金管理公任職。

㈤ 基金管理人的合規管理目標是什麼

基金管理人的合規管理目標是建立健全基金管理人合規風險管理體系，實現對合規風險的有效識別和管理，促進基金管理人全面風險管理體系的建設，確保基金管理人依法合規經營。

㈥ 私募基金管理人如何合法合規推介基金

關於私募基金推介，可以去協會官網查詢相關文件

㈦ 私募基金合規流程是怎樣的

私募基金合規流程是：
一、了解投資者信息
由投資者填寫並提供基本信息表，並提供相關信息證明文件。
二、對投資者分類
投資者分為普通投資者與專業投資者。
專業投資者（符合下列條件之一即可）：
（一）經有關金融監管部門批准設立的金融機構，包括證券公司、期貨公司、基金管理公司及其子公司、商業銀行、保險公司、信託公司、財務公司等；經行業協會備案或者登記的證券公司子公司、期貨公司子公司、私募基金管理人。
（二）上述機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限於證券公司資產管理產品、基金管理公司及其子公司產品、期貨公司資產管理產品、銀行理財產品、保險產品、信託產品、經行業協會備案的私募基金。
（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，合格境外機構投資者（QFII）、人民幣合格境外機構投資者（RQFII）。
（四）同時符合下列條件的法人或者其他組織：
1.最近1 年末凈資產不低於2000 萬元；
2.最近1 年末金融資產不低於1000 萬元；
3.具有2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷。
（五）同時符合下列條件的自然人：
1、金融資產不低於500 萬元，或者最近3 年個人年均收入不低於50 萬元；
2、具有2 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷，或者具有2 年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷，或者屬於本條第（一）項規定的專業投資者的高級管理人員、獲得職業資格認證的從事金融相關業務的注冊會計師和律師。
前款所稱金融資產，是指銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨及其他衍生產品等
專業投資者之外的投資者為普通投資者，並且，普通投資者和專業投資者在一定條件下可以轉化
專業投資者向普通投資者轉化：
符合上文專業投資者條件第（四）、（五）項規定的，可以書面告知經營機構選擇成為普通投資者，經營機構應當對其履行相應的適當性義務。
普通投資者向專業投資者轉化：
符合下列條件之一的普通投資者可以申請轉化成為專業投資者，但私募管理人有權自主決定是否同意其轉化：
（一）最近1 年末凈資產不低於1000 萬元，最近1 年末金融資產不低於500 萬元，且具有1 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷的除專業投資者外的法人或其他組織；
（二）金融資產不低於300 萬元或者最近3 年個人年均收入不低於30 萬元，且具有1 年以上證券、基金、期貨、黃金、外匯等投資經歷或者1 年以上金融產品設計、投資、風險管理及相關工作經歷的自然人投資者。
普通投資者以書面形式向經營機構提出申請並確認自主承擔可能產生的風險和後果，提供相關證明材料。
私募管理人應當通過追加了解信息、投資知識測試或者模擬交易等方式對投資者進行謹慎評估，確認其符合前條要求，說明對不同類別投資者履行適當性義務的差別，警示可能承擔的投資風險，告知申請的審查結果及其理由。
根據7月1日實行的《證券期貨投資者適當性管理辦法》相關規定，私募管理人應當建立投資者評估資料庫並及時更新，充分使用已了解信息和已有評估結果，避免重復採集，提高評估效率。
同時，根據不同的標准，對專業投資者、普通投資者進行細化分類和管理。
三、填寫風險測評問卷
對普通投資者進行風險問卷調查，對投資者風險識別能力和風險承擔能力進行評估。
■ 評估結果有效期最長不得超過3年。
■ 超過3年，再次向投資者推介私募基金時，需要重新進行投資者風險評估。
■ 同一私募基金產品的投資者持有期間超過3年的，無需再次進行投資者風險評估。
■ 投資者應當以書面形式承諾其符合合格投資者標准。
■ 通過互聯網向投資者推介私募基金之前，應當設置在線特定對象確定程序，投資者應承諾其符合合格投資者標准。
四、投資者適當性匹配
對投資者進行風險評估之後，募集機構應當向投資者出具風險測評等級告知書。
同時，募集機構應當根據風險特徵和程度對銷售的產品或者提供的服務劃分風險等級，提出明確的適當性匹配意見，將適當的產品或者服務銷售或者提供給適合的投資者。
五、基金推介
■ 私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電台、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機簡訊、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。
■ 私募基金管理人、私募基金銷售機構不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
六、簽署風險揭示書
適當性匹配一致後，募集機構需要向投資者進行風險揭示，並與投資者簽署風險揭示書。
■ 特別注意：如果投資者主動要求購買風險等級高於其風險承受能力的產品或者接受相關服務的，募集機構應當進行特別的書面風險警示；投資者仍堅持購買的，可以向其銷售相關產品或者提供相關服務。
七、合格投資者確認
在完成私募基金風險揭示後，募集機構應當要求投資者提供必要的資產證明文件或收入證明，證明其屬於合格投資者。
合格投資者認定標准：
具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：
（一）凈資產不低於1000萬元的單位；
（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。
前款所稱金融資產包括銀行存款、股票、債券、基金份額、資產管理計劃、銀行理財產品、信託計劃、保險產品、期貨權益等。
下列投資者視為合格投資者：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
（三）投資於所管理私募基金的私募基金管理人及其從業人員；
（四）中國證監會規定的其他投資者。
以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。
■ 合格投資者累計不得超過200人。
■ 如果投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者；基金份額受讓後投資者人數累計不得超過200人。
八、投資冷靜期
完成合格投資者確認程序後，簽署私募基金合同。
基金合同應當約定給投資者設置不少於24小時的投資冷靜期，募集機構在投資冷靜期內不得主動聯系投資者。
■ 私募證券投資基金，投資冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項後起算；
■ 私募股權投資基金、創業投資基金等其他私募基金合同關於投資冷靜期的約定可以參照前款對私募證券投資基金的相關要求，也可以自行約定。
九、回訪確認
■ 募集機構應當在投資冷靜期滿後，指令本機構從事基金銷售推介業務以外的人員以錄音電話、電郵、信函等適當方式進行投資回訪。
■ 回訪過程不得出現誘導性陳述。
■ 募集機構在投資冷靜期內進行的回訪確認無效。
■ 投資者在募集機構回訪確認成功前有權解除基金合同。募集機構應當按合同約定及時退還投資者的全部認購款項。
■ 未經回訪確認成功，投資者交納的認購基金款項不得由募集賬戶劃轉到基金財產賬戶或託管資金賬戶，私募基金管理人不得投資運作投資者交納的認購基金款項。
十、未盡事宜
資料歸檔
對匹配方案、告知警示資料、錄音錄像資料、自查報告等的保存期限不得少於20 年。
雙錄留痕
1、現場方式，執行普通投資者申請成為專業投資者，要錄音或者錄像；
2、現場方式，向普通投資者銷售高風險產品或者服務，要錄音或者錄像；
3、現場方式，調整投資者分類、基金產品或者服務分級以及適當性匹配意見，要錄音或者錄像；
4、現場方式，向普通投資者銷售基金產品或者服務前對其進行風險提示的環節，要錄音或者錄像；
註：非現場方式，要完善信息管理平台留痕功能，記錄投資者確認信息。

㈧ 股權投資基金管理公司的風控合規專員是做什麼的

協助合規總監擬定公司合規方面的政策、原則和程序；

識別和評估與公司經營活動相關的合規風險，包括為新產品和新業務的開發提供必要的合規性審查，識別和評估新業務的拓展、新客戶關系的建立以及客戶關系的性質發生重大變化等所產生的合規風險；督導公司對合規風險採取必要的控制措施，並持續跟蹤公司合規風險的變化情況；
對公司各項政策、規章制度、操作規程、重大決策、新業務和新產品方案等組織合規審查，出具合規審查意見，並督促各業務部門對各項政策、規章制度、操作規程進行梳理和修訂，確保各項政策、程序和操作規程符合法律法規及監管部門政策的要求；
組織合規檢查，出具合規檢查報告；對出現違規的事項或隱患出具整改意見書，並跟蹤整改的落實情況，對整改情況出具驗收報告。
組織合規培訓，包括新員工的合規培訓，以及在職員工的持續合規培訓；對公司員工開展合規文化教育工作，進行合規文化建設，推行主動合規、合規創造價值的合規理念，提高員工的合規意識；
持續關注法律、法規和監管政策的最新發展，正確理解法律、法規和監管政策的規定及其精神，准確把握法律、法規和監管政策對公司經營的影響，為管理層、業務部門、管理部門提供法律咨詢；
負責處理公司各部門、各分支機構的違規舉報工作；
組織實施反洗錢制度；
實施充分且具有代表性的合規風險評估和測試，包括通過現場審核對各項政策和程序的合規性進行測試，詢問政策和程序存在的缺陷，並進行相應的調查；對各部門運作及業務流程進行檢查；
負責通過合規風險管理信息系統對相關業務的合規性實施監控與檢查；
保持與監管機構日常的工作聯系，跟蹤和評估監管意見和監管要求的落實情況；
監測員工執行法律、法規、准則和職業操守情況，並對違規行為進行查處；
完成合規總監交辦的其他事宜。