基金募集机构适当性管理

A. 私募投资基金募集行为管理办法7月15日生效之前 哪个规范募集行为

私募投资基金募集行为管理办法
第一章 总则

第一条 为了规范私募投资基金（以下简称私募基金）的募集行为，促进私募基金行业健康发展，保护投资者及相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）等法律法规的规定，制定本办法。

第二条 私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构（以下统称募集机构）及其从业人员以非公开方式向投资者募集资金的行为适用本办法。

在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）办理私募基金管理人登记的机构可以自行募集其设立的私募基金，在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称基金销售机构）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金。其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。

本办法所称募集行为包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

第三条 基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节适用本办法。

本办法所称基金业务外包服务机构包括为私募基金管理人提供募集服务的基金销售机构，为私募基金募集机构提供支付结算服务、私募基金募集结算资金监督、份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。前述基金业务外包服务机构应当遵守中国基金业协会基金业务外包服务相关管理办法。

第四条 从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格），应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。

第五条 中国基金业协会依照法律法规、中国证监会相关规定及中国基金业协会自律规则，对私募基金募集活动实施自律管理。

第二章 一般规定

第六条 募集机构应当恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉，防范利益冲突，履行说明义务、反洗钱义务等相关义务，承担特定对象确定、投资者适当性审查、私募基金推介及合格投资者确认等相关责任。

募集机构及其从业人员不得从事侵占基金财产和客户资金、利用私募基金相关的未公开信息进行交易等违法活动。

第七条 私募基金管理人应当履行受托人义务，承担基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）的受托责任。委托基金销售机构募集私募基金的，不得因委托募集免除私募基金管理人依法承担的责任。

第八条 私募基金管理人委托基金销售机构募集私募基金的，应当以书面形式签订基金销售协议，并将协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件。基金销售机构负责向投资者说明相关内容。

基金销售协议与作为基金合同附件的关于基金销售的内容不一致的，以基金合同附件为准。

第九条 任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。

投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。

第十条 募集机构应当对投资者的商业秘密及个人信息严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。

第十一条 募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

第十二条 募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。

本办法所称私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

第十三条 募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。监督机构应当按照法律法规和账户监督协议的约定，对募集结算资金专用账户实施有效监督，承担保障私募基金募集结算资金划转安全的连带责任。

取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。符合前述情形的机构应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

本办法所称监督机构指中国证券登记结算有限责任公司、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构。监督机构应当成为中国基金业协会的会员。

私募基金管理人应当向中国基金业协会报送私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息。

第十四条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用私募基金募集结算资金。私募基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，私募基金募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。

第十五条 私募基金募集应当履行下列程序：

（一）特定对象确定；

（二）投资者适当性匹配；

（三）基金风险揭示；

（四）合格投资者确认；

（五）投资冷静期；

（六）回访确认。

第三章 特定对象的确定

第十六条 募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

第十七条 募集机构应当向特定对象宣传推介私募基金。未经特定对象确定程序，不得向任何人宣传推介私募基金。

第十八条 在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。

投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。募集机构逾期再次向投资者推介私募基金时，需重新进行投资者风险评估。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。

第十九条 募集机构应建立科学有效的投资者问卷调查评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风险承担能力相匹配。募集机构应当在投资者自愿的前提下获取投资者问卷调查信息。问卷调查主要内容应包括但不限于以下方面：

（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；

（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；

（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；

（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；

（五）风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

《私募基金投资者问卷调查内容与格式指引（个人版）》详见附件一。

第二十条 募集机构通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。前述在线特定对象确定程序包括但不限于：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

第四章 私募基金推介

第二十一条 募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

第二十二条 私募基金推介材料应由私募基金管理人制作并使用。私募基金管理人应当对私募基金推介材料内容的真实性、完整性、准确性负责。

除私募基金管理人委托募集的基金销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。

第二十三条 募集机构应当采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应当向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：

（一）私募基金的名称和基金类型；

（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；

（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；

（四） 私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；

（五）私募基金的外包情况；

（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；

（七）私募基金收益与风险的匹配情况；

（八）私募基金的风险揭示；

（九） 私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；

（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；

（十一）私募基金承担的主要费用及费率；

（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；

（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；

（十五）中国基金业协会规定的其他内容。

第二十四条 募集机构及其从业人员推介私募基金时，禁止有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

第二十五条 募集机构不得通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

第五章 合格投资者确认及基金合同签署

第二十六条 在投资者签署基金合同之前，募集机构应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的内容包括但不限于：

（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；

（二）私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；

（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》详见附件二。

第二十七条 在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

第二十八条 根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：

（一）净资产不低于1000万元的机构；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第二十九条 各方应当在完成合格投资者确认程序后签署私募基金合同。

基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

（一）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；

（二）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

第三十条 募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

回访应当包括但不限于以下内容：

（一）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（七）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；

（八）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

第三十一条 基金合同应当约定，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。

未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

第三十二条 私募基金投资者属于以下情形的，可以不适用本办法第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条的规定：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；

（三）受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；

（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（五）法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

投资者为专业投资机构的，可不适用本办法第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

第六章 自律管理

第三十三条 中国基金业协会可以按照相关自律规则，对会员及登记机构的私募基金募集行为合规性进行定期或不定期的现场和非现场自律检查，会员及登记机构应当予以配合。

第三十四条 私募基金管理人委托未取得基金销售业务资格的机构募集私募基金的，中国基金业协会不予办理私募基金备案业务。

第三十五条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第六条至第十四条、第十七条至第二十条、第二十二条至第二十三条、第二十六条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、暂停受理或办理相关业务、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认定为不适当人选、暂停基金从业资格、取消基金从业资格等纪律处分。

第三十六条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第二十九条至第三十一条的规定，中国基金业协会视情节轻重对私募基金管理人、募集机构采取暂停私募基金备案业务、不予办理私募基金备案业务等措施。

第三十七条 募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反本办法第十六条、第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十七条、第二十八条的规定，中国基金业协会可以视情节轻重对募集机构采取加入黑名单、公开谴责、撤销管理人登记等纪律处分；对相关工作人员采取行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。情节严重的，移送中国证监会处理。

第三十八条 募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

第三十九条 在中国基金业协会登记的基金业务外包服务机构就其参与私募基金募集业务的环节违反本办法有关规定，中国基金业协会可以采取相关自律措施。

第四十条 投资者可以按照规定向中国基金业协会投诉或举报募集机构及其从业人员的违规募集行为。

第四十一条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员因募集过程中的违规行为被中国基金业协会采取相关纪律处分的，中国基金业协会可视情节轻重记入诚信档案。

第四十二条 募集机构、基金业务外包服务机构及其从业人员涉嫌违反法律、行政法规、中国证监会有关规定的，移送中国证监会或司法机关处理。

第七章 附则

第四十三条 本办法自2016年7月15日起实施。
第四十四条 本办法由中国基金业协会负责解释。

B. 私募基金募集行为管理办法施行前成立的产品后续销售按哪个办法执行

一、募集行为主体（私募基金募集机构）
1、办理私募基金管理人登记的机构（以下简称“管理人”）可以自行募集其设立的私募基金；
2、在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国基金业协会会员的机构（以下简称“销售机构”）可以受私募基金管理人的委托募集私募基金；
3、其他任何机构不得从事私募基金的募集活动。

二、募集行为的界定
募集行为包含：推介私募基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。

三、基金业务外包服务机构
1、为管理人提供募集服务的基金销售机构；
2、为私募基金募集机构提供支付结算服务的机构；
3、私募基金募集结算资金监管机构；
4、私募基金份额登记服务机构；
5、与私募基金募集业务相关服务的机构。

四、私募基金募集业务人员要求
从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格（包含原基金销售资格）。

五、私募基金募集机构的责任概要
1、特定对象确定；
2、投资者适当性审查；
3、私募基金推介；
4、合格投资者确定。

六、基金销售协议
1、委托销售机构募集的，管理人与销售机构应当以书面形式签订基金销售协议；
2、基金销售协议中关于管理人与销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同附件；
3、基金销售协议与基金合同附件关于基金销售内容不一致的，以基金合同附件为准。

七、私募基金份额的非法拆分转让
1、任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品；
2、将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准；
3、募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件；
4、投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金。

八、募集机构的保密与资料保管义务
1、募集机构的保密内容：
（1）投资者的商业秘密；
（2）投资者个人信息。
2、募集机构的保管要求：
（1）投资者适当性管理记录；
（2）其他与私募基金募集业务相关的记录。

九、私募基金募集结算资金（募集结算金）
1、募集结算金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。
2、募集结算金权属移转：从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。
3、涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将募集结算金归入其自有财产。
4、禁止任何主体以任何形式挪用募集结算金。
5、募集结算金不属于管理人、销售机构、基金销售支付机构或者基金份额登记机构的破产财产或者清算财产。

十、私募基金募集结算资金专用账户（专用账户）
1、募集机构或相关合同约定的责任主体应当开设私募基金募集结算资金专用账户；
2、专用账户用于（确保资金原路返还）：
（1）统一归集募集结算金；
（2）向投资者分配收益；
（3）给付赎回款项；
（4）分配基金清算后的剩余基金财产。

十一、私募基金募集结算专用账户的监督机构（监督机构）
1、监督机构：
（1）中国证券登记结算有限责任公司；
（2）取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司；
（3）中国基金业协会规定的其他机构。
2、募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。
3、监督机构承担保证募集结算金划转安全的连带责任。
4、取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，可以在同一私募基金的募集过程中同时作为募集机构与监督机构。
5、管理人应当向中国基金业协会报送专用账户及其监督机构信息。

十二、基金募集程序
1、特定对象确定；
2、投资者适当性匹配；
3、基金风险揭示；
4、合格投资者确认；
5、投资冷静期；
6、回访确认。

十三、募集机构可公开宣传的内容
1、管理人品牌；
2、管理人发展战略；
3、管理人的投资策略；
4、管理团队；
5、管理人的高管信息；
6、已备案私募基金的基本信息。

十四、特定对象确定程序
1、在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序。
2、募集机构通过特定对象确定程序，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估。
3、投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。
4、投资者的评估结果有效期最长不得超过3年。同一私募基金产品的投资者持有期间超过3年的，无需再次进行投资者风险评估。

十五、投资者问卷调查主要内容：
1、投资者基本信息：
（1）个人包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；
（2）机构包括工商登记中的必备信息、联系方式等信息；
2、财务状况：
（1）个人财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；
（2）机构财务状况包括净资产状况等信息；
3、投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；
4、投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；
5、风险偏好，包括投资目的、风险厌恶程度、计划投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。

十六、在线特定对象确定程序
1、投资者如实填报真实身份信息及联系方式；
2、募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；
3、投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；
4、投资者阅读并主动确认其自身符合《私募办法》第三章关于合格投资者的规定；
5、投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；
6、募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

十七、私募基金风险评级
1、募集机构应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级。
2、募集机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。

十八、私募基金推介材料
1、私募基金推介材料应由管理人制作并使用。
2、除管理人委托募集的销售机构可以使用推介材料向特定对象宣传推介外，其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。
3、私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，如有不一致的，应当向投资者特别说明。
4、私募基金推介材料主要内容：
（1）私募基金的名称和基金类型；
（2）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；
（3）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；
（4）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；
（5）私募基金的外包情况；
（6）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；
（7）私募基金收益与风险的匹配情况；
（8）私募基金的风险揭示；
（9）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；
（10）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；
（11）私募基金承担的主要费用及费率；
（12）私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（13）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；
（14）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据《合伙企业法》或《公司法》，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；
（15）中国基金业协会规定的其他内容。

十九、私募基金推介禁止性行为：
1、公开推介或者变相公开推介；
2、推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；
4、夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；
5、使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；
6、推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；
7、登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；
8、采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；
9、恶意贬低同行；
10、允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；
11、推介非本机构设立或负责募集的私募基金；
12、法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

二十、私募基金推介禁止渠道：
1、公开出版资料；
2、面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；
3、海报、户外广告；
4、电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；
5、公共、门户网站链接广告、博客等；
6、未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；
7、未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；
8、未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；
9、法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

二十一、风险揭示书的主要内容
1、私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险、基金未托管所涉风险、基金委托募集所涉风险、外包事项所涉风险、聘请投资顾问所涉风险、未在中国基金业协会登记备案的风险等；
2、私募基金的一般风险，包括资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的的风险、税收风险等；
3、投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。

二十二、私募基金的合格投资者（合格投资者）
1、合格投资者是指，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：
（一）净资产不低于1000万元的机构；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。（前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）。
2、在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。募集机构应当合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准。

二十三、投资冷静期
1、基金合同应当约定给投资者设置不少于二十四小时的投资冷静期，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。
2、投资冷静期的起算时间：
（1）私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；
（2）私募股权投资基金、创业投资基金等其他私募基金合同关于投资冷静期的约定可以参照前款对私募证券投资基金的相关要求，也可以自行约定。

二十四、投资回访
1、募集机构指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。
2、募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。
3、投资回访的主要内容：
（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；
（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；
（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；
（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；
（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；
（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；
（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；
（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。
4、投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同，出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。
5、未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。
6、投资者为专业投资机构的，无需设置投资冷静期及投资回访。

二十五、法定合格投资者（无冷静期及回访要求的投资者）
1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
2、依法设立并在中国基金业协会备案的私募基金产品；
3、受国务院金融监督管理机构监管的金融产品；
4、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
5、法律法规、中国证监会和中国基金业协会规定的其他投资者。

二十六、普通违规及处罚
1、募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反以下规定的：
（1）《私募投资基金募集行为管理办法》一般规定；
（2）特定对象确定程序的规定；
（3）私募基金推介材料制作规定；
（4）风险揭示书制作的规定。
2、募集机构的处罚形式：
（1）要求限期改正；
（2）行业内谴责；
（3）加入黑名单；
（4）公开谴责；
（5）暂停受理或办理相关业务；
（6）撤销管理人登记等。
3、相关工作人员的处罚形式：
（1）要求参加强制培训；
（2）行业内谴责；
（3）加入黑名单；
（4）公开谴责；
（5）认定为不适当人选；
（6）暂停基金从业资格；
（7）取消基金从业资格等。

二十七、严重违规及处罚
1、募集机构在开展私募基金募集业务过程中违反以下规定的：
（1）公开宣传规定；
（2）私募基金风险评级规定；
（3）私募基金推介禁止性行为规定；
（4）私募基金推介禁止渠道规定；
（5）合格投资者及审核规定。
2、募集机构的处罚形式：
（1）加入黑名单；
（2）公开谴责；
（3）撤销管理人登记等。
3、相关工作人员的处罚形式：
（1）采取行业内谴责；
（2）加入黑名单；
（3）公开谴责；
（4）取消基金从业资格等纪律处分。

二十八、纪律处罚的累积升级
（1）募集机构在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；
（2）募集机构在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，中国基金业协会可以采取撤销管理人登记等纪律处分，并移送中国证监会处理。

二十九、《私募投资基金募集行为管理办法》实施时间
自2016年7月15日起实施

C. 公开募集证券投资基金运作管理办法的管理办法

公开募集证券投资基金运作管理办法 第一条 为了规范公开募集证券投资基金（以下简称基金）运作活动，保护投资者的合法权益，促进证券投资基金市场健康发展，根据《证券投资基金法》及其他有关法律、行政法规，制定本办法。
第二条 本办法适用于基金的募集，基金份额的申购、赎回和交易，基金财产的投资，基金收益的分配，基金份额持有人大会的召开，以及其他基金运作活动。
第三条 从事基金运作活动，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定，遵循自愿、公平、诚实信用原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。
第四条 中国证监会及其派出机构依照法律、行政法规、本办法的规定和审慎监管原则，对基金运作活动实施监督管理。
中国证监会对基金募集的注册审查以要件齐备和内容合规为基础，以充分的信息披露和投资者适当性为核心，以加强投资者利益保护和防范系统性风险为目标。中国证监会不对基金的投资价值及市场前景等作出实质性判断或者保证。投资者应当认真阅读基金招募说明书、基金合同等信息披露文件，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
第五条 证券投资基金行业协会（以下简称基金行业协会）依据法律、行政法规、中国证监会的规定和自律规则，对基金运作活动进行自律管理。 第六条 申请募集基金，拟任基金管理人、基金托管人应当具备下列条件：
（一）拟任基金管理人为依法设立的基金管理公司或者经中国证监会核准的其他机构，拟任基金托管人为具有基金托管资格的商业银行或者经中国证监会核准的其他金融机构；
（二）有符合中国证监会规定的、与管理和托管拟募集基金相适应的基金经理等业务人员；
（三）最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚；
（四）没有因违法违规行为、失信行为正在被监管机构立案调查、司法机关立案侦察，或者正处于整改期间；
（五）最近一年内向中国证监会提交的注册基金申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）不存在对基金运作已经造成或者可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项；
（七）不存在治理结构不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
（八）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。
第七条 申请募集基金，拟募集的基金应当具备下列条件：
（一）有明确、合法的投资方向；
（二）有明确的基金运作方式；
（三）符合中国证监会关于基金品种的规定；
（四）基金合同、招募说明书等法律文件草案符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
（五）基金名称表明基金的类别和投资特征，不存在损害国家利益、社会公共利益，欺诈、误导投资者，或者其他侵犯他人合法权益的内容；
（六）招募说明书真实、准确、完整地披露了投资者做出投资决策所需的重要信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，语言简明、易懂、实用，符合投资者的理解能力。
（七）有符合基金特征的投资者适当性管理制度，有明确的投资者定位、识别和评估等落实投资者适当性安排的方法，有清晰的风险警示内容；
（八）基金的投资管理、销售、登记和估值等业务环节制度健全，行为规范，技术系统准备充分，不存在影响基金正常运作、损害或者可能损害基金份额持有人合法权益、可能引发系统性风险的情形；
（九）中国证监会规定的其他条件。
第八条 基金管理人申请募集基金，应当按照《证券投资基金法》和中国证监会的规定提交申请材料。申请材料自被行政受理时点起，基金管理人、基金托管人及相关中介机构即需要对申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
为基金申请材料出具法律意见书等文件的中介机构，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
申请材料受理后，相关内容不得随意更改。申请期间申请材料涉及的事项发生重大变化的，基金管理人应当自变化发生之日起五个工作日内向中国证监会提交更新材料。
第九条 中国证监会依照《行政许可法》和《证券投资基金法》第五十五条的规定，受理基金募集注册申请，并进行审查，作出注册或者不予注册的决定，并通知申请人；不予注册的，应当说明理由。
第十条 中国证监会在注册审查中可视情况征求基金行业协会、证券交易所、证券登记结算机构等的意见，供注册审查参考。
第十一条 基金募集期限自基金份额发售之日起不得超过三个月。
第十二条 基金募集期限届满，募集的基金份额总额符合《证券投资基金法》第五十九条的规定，并具备下列条件的，基金管理人应当按照规定办理验资和基金备案手续：基金募集份额总额不少于两亿份，基金募集金额不少于两亿元人民币；基金份额持有人的人数不少于二百人。
发起式基金不受上述限制。发起式基金是指，基金管理人在募集基金时，使用公司股东资金、公司固有资金、公司高级管理人员或者基金经理等人员资金认购基金的金额不少于一千万元人民币，且持有期限不少于三年。发起式基金的基金合同生效三年后，若基金资产净值低于两亿元的，基金合同自动终止。
第十三条 中国证监会自收到基金管理人验资报告和基金备案材料之日起三个工作日内予以书面确认；自中国证监会书面确认之日起，基金备案手续办理完毕，基金合同生效。
基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日予以公告。
第十四条 基金募集期间的信息披露费、会计师费、律师费以及其他费用，不得从基金财产中列支；基金收取认购费的，可以从认购费中列支。 第十五条 开放式基金的基金合同应当约定，并在招募说明书中载明基金管理人办理基金份额申购、赎回业务的日期（以下简称开放日）和时间。基金管理人在办理基金份额申购、赎回业务时，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，发生申购、赎回损害持有人利益的情形时，应当及时暂停申购、赎回业务。
第十六条 开放式基金的基金合同可以约定基金管理人自基金合同生效之日起一定期限内不办理赎回；但约定的期限不得超过三个月，并应当在招募说明书中载明。但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
第十七条 开放式基金份额的申购、赎回价格，依据申购、赎回日基金份额净值加、减有关费用计算。开放式基金份额的申购、赎回价格具体计算方法应当在基金合同和招募说明书中载明。
开放式基金份额净值，应当按照每个开放日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算。具体计算方法应当在基金合同和招募说明书中载明。
第十八条 基金管理人不得在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换。
投资者在基金合同约定之外的日期和时间提出申购、赎回或者转换申请的，其基金份额申购、赎回价格为下次办理基金份额申购、赎回时间所在开放日的价格。
第十九条 投资者申购基金份额时，必须全额交付申购款项；投资者交付申购款项，申购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效。基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登记机构确认赎回时，赎回生效。但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
投资特定指数所对应的组合证券或者基金合同约定的其他投资标的的开放式基金，其基金份额可以用组合证券、现金或者基金合同约定的其他对价进行申购、赎回。基金份额的申购、赎回对价根据基金的资产组合和申购、赎回日基金份额净值确定，具体计算方法应当在基金合同和招募说明书中载明。基金份额的上市交易、申购赎回和资金结算应当符合证券交易所和证券登记结算机构等的有关规定。
第二十条 基金管理人应当自收到投资者申购、赎回申请之日起三个工作日内，对该申购、赎回的有效性进行确认，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
基金管理人应当自接受投资者有效赎回申请之日起七个工作日内支付赎回款项，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
第二十一条 开放式基金的基金合同可以约定基金达到一定的规模后，基金管理人不再接受认购、申购申请，但应当在招募说明书中载明。
基金管理人在基金募集期间不得调整基金合同约定的基金规模。基金合同生效后，基金管理人可以按照基金合同的约定，根据实际情况调整基金规模，但应当提前三日公告，并更新招募说明书。
第二十二条 开放式基金的基金合同可以对单个基金份额持有人持有基金份额的比例或者数量设置限制，但应当在招募说明书中载明。
第二十三条 开放式基金单个开放日净赎回申请超过基金总份额的百分之十的，为巨额赎回，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
开放式基金发生巨额赎回的，基金管理人当日办理的赎回份额不得低于基金总份额的百分之十，对其余赎回申请可以延期办理。
第二十四条 开放式基金发生巨额赎回的，基金管理人对单个基金份额持有人的赎回申请，应当按照其申请赎回份额占当日申请赎回总份额的比例，确定该单个基金份额持有人当日办理的赎回份额。
基金份额持有人可以在申请赎回时选择将当日未获办理部分予以撤销。基金份额持有人未选择撤销的，基金管理人对未办理的赎回份额，可延迟至下一个开放日办理，赎回价格为下一个开放日的价格。
第二十五条 开放式基金发生巨额赎回并延期办理的，基金管理人应当通过邮寄、传真或者招募说明书规定的其他方式，在三个交易日内通知基金份额持有人，说明有关处理方法，同时在指定媒介上予以公告。
第二十六条 开放式基金连续发生巨额赎回，基金管理人可按基金合同的约定和招募说明书的规定，暂停接受赎回申请；已经接受的赎回申请可以延缓支付赎回款项，但延缓期限不得超过二十个工作日，并应当在指定媒介上予以公告。
第二十七条 开放式基金的基金合同可以约定，单个基金份额持有人在单个开放日申请赎回基金份额超过基金总份额一定比例的，基金管理人可以按照本办法第二十六条的规定暂停接受赎回申请或者延缓支付。
第二十八条 开放式基金应当保持不低于基金资产净值百分之五的现金或者到期日在一年以内的政府债券，以备支付基金份额持有人的赎回款项，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
第二十九条 基金份额可以依法在证券交易所上市交易，或者按照法律法规规定和基金合同约定在中国证监会认可的交易场所或者通过其他方式进行转让。 第三十条 基金合同和基金招募说明书应当按照下列规定载明基金的类别：
（一）百分之八十以上的基金资产投资于股票的，为股票基金；
（二）百分之八十以上的基金资产投资于债券的，为债券基金；
（三）仅投资于货币市场工具的，为货币市场基金；
（四）百分之八十以上的基金资产投资于其他基金份额的，为基金中基金；
（五）投资于股票、债券、货币市场工具或其他基金份额，并且股票投资、债券投资、基金投资的比例不符合第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的，为混合基金；
（六）中国证监会规定的其他基金类别。
第三十一条 基金名称显示投资方向的，应当有百分之八十以上的非现金基金资产属于投资方向确定的内容。
第三十二条 基金管理人运用基金财产进行证券投资，不得有下列情形：
（一）一只基金持有一家公司发行的证券，其市值超过基金资产净值的百分之十；
（二）同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，超过该证券的百分之十；
（三）基金财产参与股票发行申购，单只基金所申报的金额超过该基金的总资产，单只基金所申报的股票数量超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；
（四）一只基金持有其他基金（不含货币市场基金），其市值超过基金资产净值的百分之十，但基金中基金除外；
（五）基金中基金持有其他单只基金，其市值超过基金资产净值的百分之二十，或者投资于其他基金中基金；
（六）基金总资产超过基金净资产的百分之一百四十；
（七）违反基金合同关于投资范围、投资策略和投资比例等约定；
（八）中国证监会规定禁止的其他情形。
完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受前款第（一）项、第（二）项规定的比例限制。
基金管理人运用基金财产投资证券衍生品种的，应当根据风险管理的原则，并制定严格的授权管理制度和投资决策流程。基金管理人运用基金财产投资证券衍生品种的具体比例，应当符合中国证监会的有关规定。
中国证监会另行规定的其它特殊基金品种可不受上述比例的限制。
第三十三条 基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
第三十四条 基金管理人应当自基金合同生效之日起六个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。期间，基金的投资范围、投资策略应当符合基金合同的约定。
第三十五条 因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合本办法第三十二条规定的比例或者基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在十个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
第三十六条 下列与基金有关的费用可以从基金财产中列支：
（一）基金管理人的管理费；
（二）基金托管人的托管费；
（三）基金合同生效后的会计师费和律师费；
（四）基金份额持有人大会费用；
（五）基金的证券交易费用；
（六）按照国家有关规定和基金合同约定，可以在基金财产中列支的其他费用。
基金管理人可以根据与基金份额持有人利益一致的原则，结合产品特点和投资者的需求设置基金管理费率的结构和水平。
第三十七条 封闭式基金的收益分配，每年不得少于一次，封闭式基金年度收益分配比例不得低于基金年度可供分配利润的百分之九十。
开放式基金的收益分配，由基金合同约定。
第三十八条 基金收益分配应当采用现金方式，但中国证监会规定的特殊基金品种除外。
开放式基金的基金份额持有人可以事先选择将所获分配的现金收益，按照基金合同有关基金份额申购的约定转为基金份额；基金份额持有人事先未做出选择的，基金管理人应当支付现金。 第三十九条 基金转换运作方式或者与其他基金合并，应当按照法律法规及基金合同约定的程序进行。实施方案若未在基金合同中明确约定的，应当经基金份额持有人大会审议通过。基金管理人应当提前发布提示性通知，明确有关实施安排，说明对现有基金份额持有人的影响以及基金份额持有人享有的选择权（如赎回、转出或者卖出），并在实施前预留至少二十个开放日或者交易日供基金份额持有人做出选择。
第四十条 基金注册后，如需对原注册事项进行实质性调整，应当依照法律法规和基金合同履行相关手续；继续公开募集资金的，应当在公开募集前按照《行政许可法》的规定向中国证监会提出变更注册事项的申请。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。
第四十一条 按照本办法第十二条第一款成立的开放式基金，基金合同生效后，连续二十个工作日出现基金份额持有人数量不满二百人或者基金资产净值低于五千万元情形的，基金管理人应当在定期报告中予以披露；连续六十个工作日出现前述情形的，基金管理人应当向中国证监会报告并提出解决方案，如转换运作方式、与其他基金合并或者终止基金合同等，并召开基金份额持有人大会进行表决。
按照本办法第十二条第二款成立的发起式基金，在基金合同生效三年后继续存续的，依照前款规定执行。 第四十二条 除《证券投资基金法》第四十八条第（一）项至第（四）项规定的事项外，基金合同还应当按照中国证监会的规定，约定对基金合同当事人权利、义务产生重大影响，须召开基金份额持有人大会的其他事项。
第四十三条 基金份额持有人大会未设立日常机构的，基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集，并自出具书面决定之日起六十日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
第四十四条 基金份额持有人大会未设立日常机构的，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。
基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。
基金托管人应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开。
第四十五条 基金份额持有人大会设立日常机构的，基金管理人、基金托管人或者代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向该日常机构提出书面提议。
该日常机构应当自收到书面提议之日起十日内决定是否召集，并书面告知基金管理人、基金托管人和提出提议的基金份额持有人代表。该日常机构决定召集的，应当自出具书面决定之日起六十日内召开；该日常机构决定不召集，基金管理人、基金托管人或者代表基金份额百分之十以上的基金份额持有人仍认为有必要召开的，按照未设立日常机构的相关规定执行。
第四十六条 基金份额持有人大会日常机构、基金管理人和基金托管人都不召集基金份额持有人大会的，基金份额持有人可以按照《证券投资基金法》第八十四条第二款的规定自行召集基金份额持有人大会。
基金份额持有人自行召集基金份额持有人大会的，应当至少提前三十日向中国证监会备案。
第四十七条 基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金份额持有人大会日常机构、基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
第四十八条 基金份额持有人大会可通过现场开会或者通讯开会等基金合同约定的方式召开。基金管理人、基金托管人须为基金份额持有人行使投票权提供便利。
基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。基金份额持有人大会按照《证券投资基金法》第八十七条的规定表决通过的事项，召集人应当自通过之日起五日内报中国证监会备案。
第四十九条 基金份额持有人大会日常机构、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。 第五十条 中国证监会及其派出机构对基金管理人、基金托管人从事基金运作活动的情况进行定期或者不定期检查，基金管理人、基金托管人应当予以配合。
第五十一条 基金管理人、基金托管人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反本办法规定从事基金运作活动，依法应予以行政处罚的，依照法律、行政法规的规定进行行政处罚；法律、行政法规未做规定的，依照本办法的规定进行行政处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第五十二条 基金管理人、基金托管人违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以采取监管谈话、出具警示函、责令限期整改，整改期间暂停受理及审查基金产品募集申请或者其他业务申请等行政监管措施，记入诚信档案；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务、认定为不适宜担任相关职务者等行政监管措施，记入诚信档案。
第五十三条 基金管理人注册基金，向中国证监会提交的申请材料存在信息自相矛盾、或者就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将中止审查，并在六个月内不再受理基金管理人提交的基金注册申请。
基金管理人注册基金，向中国证监会提交的申请材料存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，中国证监会不予受理；已经受理的，不予注册；已经注册，尚未募集的，撤销注册决定；并在一年内不再受理该基金管理人提交的基金注册申请，对该基金管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取相关行政监管措施并记入诚信档案；情节严重的，采取单处或者并处警告、三万元以下罚款。已经注册并募集的，依照《证券投资基金法》第一百三十二条的规定处罚。
基金管理人违反本办法第四十条的规定，在公开募集前未变更注册的，依照《证券投资基金法》第一百二十八条的规定处罚。
第五十四条 基金管理人违反本办法第三十二条的规定运用基金财产进行证券投资、情节严重的，或者违反本办法第三十三条的规定从事关联交易的，依照《证券投资基金法》第一百三十条的规定处罚。
第五十五条 基金管理人、基金托管人不按照本办法第四十二条、第四十三条的规定召集基金份额持有人大会的，依照《证券投资基金法》第一百三十三条的规定处罚。
第五十六条 基金管理人从事基金运作活动，有下列情形之一的，中国证监会可以对基金管理人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取相关行政监管措施并记入诚信档案；情节严重的，可单处或者并处警告、三万元以下罚款：
（一）未按照本办法第十一条规定发售基金份额；
（二）未按照本办法第十二条规定及时办理验资和基金备案手续；
（三）未按照本办法第十五条规定办理申购、赎回业务，涉及损害基金财产和基金份额持有人利益的；
（四）未按照本办法第十七条的规定计算基金份额申购、赎回价格；
（五）基金管理人违反本办法第十八条的规定，在基金合同约定之外的日期或者时间办理基金份额的申购、赎回或者转换的；
（六）未按照本办法第二十条的规定确认申购、赎回的有效性，并支付赎回款项；
（七）未按照本办法第二十三条第二款、第二十四条第一款的规定办理赎回申请；
（八）未按照本办法第二十八条的规定保持现金或者政府债券；
（九）未按照本办法第三十四条、第三十五条的规定调整投资比例；
（十）未按照本办法第三十七条、第三十八条的规定进行收益分配；
（十一）未按照本办法第三十九条的规定办理基金转换运作方式或者合并；
（十二）未按照本办法第四十一条的规定报告、说明有关情况，报送解决方案，或者召开基金份额持有人大会；
（十三）技术系统出现故障，影响基金正常运作，损害持有人利益的。
第五十七条 基金管理人、基金托管人有下列情形之一的，中国证监会可以对基金管理人、基金托管人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取相关行政监管措施并记入诚信档案；情节严重的，可单处或者并处警告、三万元以下罚款：
（一）未按照本办法第十四条、第三十六条规定列支相关费用；
（二）未按照本办法第四十七条规定配合基金份额持有人召集基金份额持有人大会；
（三）未按照本办法第四十八条的规定申请备案基金份额持有人大会决定的事项；
（四）未按照本办法第四十九条的规定执行基金份额持有人大会的生效决定；
（五）未按照本办法第五十条的规定配合中国证监会及其派出机构进行检查。 第五十八条 证券公司管理的投资者超过二百人的集合资产管理计划须遵守《证券投资基金法》关于管理人及从业人员禁止从事利益输送、非公平交易、内幕交易等规定，并参照本办法关于防范利益冲突、保护投资者的相关规定执行。
第五十九条 本办法自2014年8月8日起施行。《证券投资基金运作管理办法》（证监会令第79号）同时废止。

D. 私募在投资者管理上有哪些法律法规

中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金募集行为管理办法、证券期货投资者适当性管理办法、关于规范金融机构资产管理业务的指导意见、证券投资基金销售管理办法

E. 如何评价新发布的《私募投资基金募集行为管理办法》

2016年4月15日，中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”或“协会”）正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》（以下称“《办法》”），在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》有关募集规定的基础上，确立了募集机构的六项募集行为义务，引入诸如募集结算资金专用账户开立及监督、投资冷静期及回访确认等机制。《办法》正式生效时间为2016年7月15日，基金业协会要求募集机构在过渡期内尽快完成相关行为整改、内部制度建设及配套准备工作。笔者希望通过本文，以基金募集流程为主线，对《办法》进行解读，对募集过程中需注意的环节进行集中梳理。

根据协会阐释，《办法》项下的募集程序分成三个层次：首先，募集机构可以通过合法途径向不特定对象宣传，宣传内容仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后方可签署基金合同。基于前述三个层次，我们在《办法》所述的六步程序基础上将募集过程进一步细分为如下十个步骤：

如拟采用委托方式募集，应首先确认受托机构是否符合上述两项条件。关于基金销售业务资格，目前主要适用的监管规定为《证券投资基金销售管理办法》（中国证券监督管理委员会令第91号）及《关于实施<证券投资基金销售管理办法>的规定》(中国证券监督管理委员会公告[2013]19号)，业务资格申请主体包括商业银行、证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会认定的其他机构；某一主体是否已经注册取得基金销售资格，可在中国证监会网站的“基金销售机构名录”中查询。根据《证券投资基金销售管理办法》，基金销售机构可以加入基金业协会，接受行业协会的自律管理；某一销售机构是否已成为会员，可在基金业协会网站的“会员单位”中查询。

在确定受托机构符合条件的情况下，基金管理人应与基金销售机构以书面形式签订基金销售协议，并且，《办法》要求将销售协议中关于私募基金管理人与基金销售机构权利义务划分以及其他涉及投资者利益的部分作为基金合同的附件，基金合同附件与基金销售协议不一致的，应以基金合同附件为准。因此，在拟定基金销售协议时，当事方的权利义务部分约定应当明晰，并约定基金合同附件内容的效力优先性。

需要注意的是，尽管基金管理人可委托销售机构进行基金募集，但《办法》要求将“私募基金管理人登记编码”作为基金推介材料的必备内容之一，并要求基金管理人在风险揭示书中承诺在募集资金前已在协会登记为管理人并取得管理人登记编码，因此无论采取何种募集途径，基金管理人均需在基金募集前完成管理人登记。

▌二开立募集结算资金专用账户

《办法》引入资金账户监督制度，要求开立私募基金募集结算资金专用账户，与监督机构签署账户监督协议。

上述专用账户的开立和监督机制采用了与《证券投资基金销售管理办法》项下针对公募基金销售相类似的要求，相较《证券投资基金销售管理办法》而言，《办法》更强调专用账户开立的强制性，监督机构的范围亦从商业银行、中国证券登记结算有限责任公司（以下称“中登公司”）扩大至证券公司以及中国基金业协会规定的其他机构，并要求监督机构成为基金业协会会员。

因此，在开立募集结算资金专用账户阶段，所涉法律文件主要为募集机构与监督机构之间的账户监督协议，其中需明确约定对专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。但如果募集机构为取得基金销售业务资格的商业银行、证券公司等金融机构，其可同时作为监督机构，在此情况下可豁免账户监督协议的签署。

▌三确定特定对象

《办法》要求在推介私募基金之前以问卷调查等方式履行特定对象确定程序，投资者应以书面形式承诺其符合合格投资者标准。上述内容在先前证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中已有体现，此次《办法》对问卷的主要内容提出更具体要求，并制订了个人版问卷指引。募集机构应结合《办法》要求及指引，针对个人及机构投资者制作相应的调查问卷，并为落实后文的投资者适当性匹配机制，对投资者风险识别和承担能力设定评价标准。调查问卷应在提供基金推介材料之前，安排潜在投资人填写并签署。

值得注意的是，证监会此前在关于《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释中，指出“不禁止通过讲座、报告会、分析会、手机短信、微信、电子邮件等能够有效控制宣传推介对象和数量的方式，向事先已了解其风险识别能力和承担能力的‘特定对象’宣传推介”，此次《办法》再次明确这一原则，并规定了通过互联网媒介推介基金的在线特定对象确定程序，市场上一些通过微信公众号、官方网站等媒介的募集行为将更加有规可循。

▌四投资者适当性匹配

延续《私募投资基金监督管理暂行办法》的现有规定，《办法》规定募集机构应自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并根据评级结果进行投资者适当性匹配。

根据证监会此前对《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定的解释，对私募基金的评级机构未设置资质要求,由基金管理人自主选择；评级具体标准主要由私募基金管理人自行或委托独立第三方机构制定,根据需要可由基金业协会出台指引。截至目前，相关指引尚未出台。

为落实上述投资者适当性匹配要求，建议募集机构尽快制订或完善基金风险评级标准和方法，及时落实基金评级工作。

▌五制作及提供基金推介材料

《办法》列举了基金推介材料的必备内容。需要注意的是，协会于2016年2月4日发布的《私募投资基金信息披露管理办法》对推介材料的必备信息也有相关规定，制作基金推介材料时需综合考虑。

此外，《办法》规定了推介基金时的禁止性行为，在《私募投资基金信息披露管理办法》相关规定基础上新增或细化了部分要求，例如不得宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容，不得违规使用“安全”、“保证”等措辞。基金推介材料中应避免出现相关表述。

▌六基金风险揭示

《办法》要求在基金合同签署前向投资者重点揭示私募基金风险，并与投资者签署风险揭示书。

风险揭示书的拟定应参照《办法》附件2指引所示格式，涵盖指引所列内容，并要求投资人在投资者声明部分逐条签署，风险揭示书由投资人、经办人及募集机构三方签署。

▌七合格投资者确认

在完成私募基金风险揭示后，募集机构应当要求投资者提供必要的资产证明文件或收入证明。

证明文件应能够体现机构投资者的净资产不低于1000万元，或个人投资者的金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。证明文件的具体形式，笔者建议可以是机构投资者的财务报表，个人投资者的近三年收入证明、银行存款证明、股票、基金账户对账单等可以证明其收入或金融资产状况的由第三方出具的文件。

▌八签署基金合同

完成合格投资者确认程序后，可安排投资人签署基金合同。《办法》要求在基金合同中体现投资冷静期及回访制度，投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。如基金合同主要内容与推介材料内容有不一致的，应当向投资者特别说明。

对于投资冷静期的起算时间，《办法》做了差异化规定：私募证券投资基金的投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算；私募股权投资基金等其他基金可在基金合同中自行约定冷静期起算时间。

▌九投资冷静期

各方应按照基金合同执行投资冷静期的约定，募集机构在投资冷静期内不得主动联系投资者。

▌十投资回访

投资冷静期后，募集机构应进行投资回访。为遏制“飞单”，《办法》要求回访由非募集人员完成。笔者建议，募集机构应对回访电话录音、往来信函予以妥善保管，在可行的情况下由投资人对回访结果予以书面确认。投资回访确认成功后，募集机构可宣布募集成功。

另外，协会表示将在私募基金管理人和基金公示信息中公示是否建立回访确认制度，鼓励和引导募集机构实施回访制度；回访制度的正式实施时间将由协会根据办法的相关实施效果等因素另行通知。募集机构可适时建立回访确认的成文制度。

上述第一至第十项为针对一般投资者的基金募集程序，对于专业投资机构及符合条件的合格投资者，《办法》允许豁免部分程序，体现分类管理、适度管理原则。其中，对于专业投资机构，可不适用投资冷静期及回访机制；对于符合条件的合格投资者，如社会保障基金、依法设立并在协会备案的私募基金产品等，可不适用特定对象确定、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认程序以及投资冷静期及回访机制。但《办法》并未规定“专业投资机构”的认定标准，有待进一步明确。

F. 什么是《证券期货投资者适当性管理办法》

《证券期货投资者适当性管理办法》经2016年5月26日中国证券监督管理委员会2016年第7次主席办公会议审议通过，自2017年7月1日起开始施行。在《<证券期货投资者适当性管理办法>起草说明》中对本办法起草的背景、定位及实用范围进行了说明。

一、起草背景：

适当性制度是资本市场的一项基础制度，制定统一的适当性管理规定，规范、落实经营机构的适当性义务，是落实“依法监管、从严监管、全面监管”要求，加强资本市场法制建设、强化投资者保护的重要举措。一是有利于完善投资者适当性管理工作。二是符合加强创新监管和守住风险底线的要求。三是适应我国投资者特征强化投资者保护工作的实际需要。通过督促落实适当性制度可以把监管要求和压力有效传导到一线经营机构，督促其将适当的产品或服务销售或提供给适当的投资者，增强投资者保护主动性，提高服务质量和水平。

二、适用范围：

向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关的业务服务的，适用《办法》。

三、主要内容：

《办法》共43 条，针对适当性管理中的实际问题，主要规定了以下制度安排：

一是形成了依据多维度指标对投资者进行分类的体系，统一投资者分类标准和管理要求。二是明确了产品分级的底线要求和职责分工，建立层层把关、严控风险的产品分级机制。三是规定了经营机构在适当性管理各个环节应当履行的义务，全面从严规范相关行为。四是突出对于普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务。五是强化了监管自律职责与法律责任，确保适当性义务落到实处。

G. 私募基金募集规模限制是怎样的

私募基金募集规模限制是：

我国对于私募基金管理规模没有限制性规定，仅对合格投资者的人数进行了规定。

据了解，在监管规模上，规定了相对低的门槛。要求证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记。

这些机构不仅包括目前的“阳光私募”管理机构，还包括PE、VC等机构，只要其管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上，即应当进行登记。

同时，为了避免不良机构通过登记进行增信，登记机构需具备实缴资本1000万元以上，最近三年没有违法违规记录，并且要求有相应资质的人员。

考虑到私募基金运作形式相对灵活，投资者具有一定风险识别和承受能力，而且私募基金不公开向公众发行，外部风险较小，从暂行办法来看，证监会对私募基金的监管明显区别于公募基金。

据证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》主要对私募基金管理人的登记条件、合格投资者标准、基金宣传推介、基金备案、从业人员管理等法律明确要求的事项进行了规定和细化。此外，对基金份额持有人利益优先、防范内幕交易和利益输送、严禁侵占、挪用基金财产、欺诈客户以及“老鼠仓”行为等基金管理人及其从业人员应当遵守的底线规范作了规定。

对于私募基金管理人的日常管理、私募基金的投资运作等不作限制性要求，由基金管理人根据自身情况、基金合同约定自主安排。

然而，私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

而股权投资的特点包括：

1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

(7)基金募集机构适当性管理扩展阅读：

私募基金募集行为的规范：

1、 规范了私募基金的募集主体资格。募集机构主体资格确定为在基金业协会登记的私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构。

基金业协会表示,此举能够摒除市场上杂乱无序的第三方理财机构,避免监管真空造成日益加剧的诈骗及非法集资隐患,更好地维护投资者利益。

2、规范了私募基金代销的责任归属。明确私募基金由管理人募集设立,并作为第一责任人,承担基金运营过程中的相应责任,特别强调私募基金管理人的受托人义务和投资者适当性确认的相关责任。

3、细化了私募基金募集程序。其中,在合格投资者方面,征求意见稿规定,任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。此外还规定,募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期,期满后方可签署私募基金合同。

4、在募集专用账号及资金安全方面,规定了私募基金管理人在私募基金募集前必须与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户,实现对募集结算资金的归集管理。

5、针对当前募集管理权责不分的现象,征求意见稿规定,私募基金管理人应当与基金销售机构签订基金销售协议,协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分,且相关内容应当由募集机构如实全面地告知投资者。协议作为基金合同的附件。

H. 基金募集机构在实施投资者适当性的过程应当遵循哪些指导原则

1、投资者利益优先原则。当基金募集机构或基金销售人员的利益与投资者的利益发生冲突时，应优先保障投资者的合法利益。

2、全面性原则。基金募集机构应当将投资者适当性管理作为内部控制的组成部分，将适当性管理贯穿于基金销售的各个业务环节，覆盖销售的全部基金产品或者服务。

3、客观性原则。基金募集机构应建立科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证适当性管理的实施。对基金管理人、基金产品或者服务和投资者的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向投资者推介合适基金产品或者服务的重要依据。

4、及时性原则。投资者的风险承受能力评价应至少每两年更新一次，基金募集机构逾期再次向投资者推介基金产品或者服务时，需要重新对投资者进行风险承受能力评价；基金产品或者服务的风险分级应当根据实际情况及时更新。

5、有效性原则。通过建立科学的投资者适当性管理制度与方法，确保投资者适当性管理的有效执行。

6、差异性原则。基金募集机构应当对投资者进行分类管理，对普通投资者和专业投资者实施差别适当性管理，履行差别适当性义务。

(8)基金募集机构适当性管理扩展阅读：

基金募集申请核准的主要程序和内容包括：

1、对基金募集申请材料进行齐备性审查。

2、对基金募集申请材料进行合规证券从业资格性审查。

3、根据拟募集基金的实际情况组织专家评审会进行评审。

4、中国证监会作出核准或者不予核准的决定。

5、办理基金备案