东英基金接手上市公司

『壹』 国外资金在中国投资，资金该通过什么方式进入

境外资金主要通过以下途径进入中国市场：

一、外商直接投资的合法途径。

二、利用我国经常项目可兑换进入中国市场。常见的方式有进出口价格虚报、预收货款、延迟付汇造假、平行贷款、提前错后及借用外债等。

除了企业，个人也通过个人外汇汇款，将资本项下的资金混入经常项目而流入境内，这种情况一度相当普遍，主要有三种情况：

(一)是境内居民将在外投资本金或收益以非贸易外汇形式汇入境内结汇;

(二)是境外投资者以本人或授权代理人的名义汇入款项，并以个人名义结汇;

(三)是外商投资企业境外投资总公司以个人捐赠款等名义将资金汇入境内外资企业的法人代表或董事会成员，并采取化整为零的方法结汇作为企业的流动资金。

三、以在华外资企业为通道。

(一)是通过在华建立投资性公司或生产型子公司及合资公司，或者以建设合资及独资项目的名义，以企业注册资本金或增资等形式,从境外收取外汇并办理结汇。

(二)是通过外商投资企业的股东贷款，即外商投资企业以股东贷款方式进行对外短期借款并结汇。

(三)是境内外资企业与境外关联企业相互配合，以暂收应付款、预收货款、延迟出口等方式，为境外资金入境提供便利。四、通过境内企业进行外汇贷款并结汇。

五、境内中外资银行的自主资金调配。

六、资本市场渠道。

境内资本进行境外投资和境外融资有以下途径：目前国内企业主要通过直接投资、境外借款及贸易信贷等手段，进行境外投资。

企业境外投资除采用贸易信贷预收货款、延期付款方式外，还经常会选择境外股权融资、境外债务融资和境外上市等形式进行外汇融资。

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常用融资方式

（1）融资租赁

中小企业融资租赁是指出租方根据承租方对供货商、租赁物的选择，向供货商购买租赁物，提供给承租方使用，承租方在契约或者合同规定的期限内分期支付租金的融资方式。

想要获得中小企业融资租赁，企业本身的项目条件非常重要，因为融资租赁侧重于考察项目未来的现金流量，因此，中小企业融资租赁的成功，主要关心租赁项目自身的效益，而不是企业的综合效益。除此之外，企业的信用也很重要，和银行放贷一样，良好的信用是下一次借贷的基础。

（2）银行承兑汇票

中小企业融资双方为了达成交易，可向银行申请签发银行承兑汇票，银行经审核同意后，正式受理银行承兑契约，承兑银行要在承兑汇票上签上表明承兑字样或签章。这样，经银行承兑的汇票就称为银行承兑汇票，银行承兑汇票具体说是银行替买方担保，卖方不必担心收不到货款，因为到期买方的担保银行一定会支付货款。

银行承兑汇票中小企业融资的好处在于企业可以实现短、频、快中小企业融资，可以降低企业财务费用。

（3）不动产抵押

不动产抵押中小企业融资是目前市场上运用最多的中小企业融资方式。在进行不动产抵押中小企业融资上，企业一定要关注中国关于不动产抵押的法律规定，如《担保法》、《城市房地产管理法》等，避免上当受骗。

（4）股权转让

股权转让中小企业融资是指中小企业通过转让公司部分股权而获得资金，从而满足企业的资金需求。中小企业进行股权出让中小企业融资，实际是想引入新的合作者。吸引直接投资的过程。因此，股权出让对对象的选择必须十分慎重而周密，否则搞不好，企业会失去控制权而处于被动局面，建议企业家在进行股权转让之前，先咨询公司法专业人士，并谨慎行事。

（5）提货担保

提货担保中小企业融资的优势主要在于可以把握市场先机，减少企业资金占压，改善现金流量。这种贸易中小企业融资适用于已在银行开立信用证，进口货物已到港口，但单据未到，急于办理提货的中小企业。进行提货担保中小企业融资企业一定要注意，一旦办理了担保提货手续，无论收到的单据有无不符点，企业均不能提出拒付和拒绝承兑。

（6）国际市场开拓资金

这部分资金主要来源于中央外贸发展基金。中小企业如果想通过这个渠道来融资，要注意，市场开拓资金主要支持的内容是：境外展览会、质量管理体系、环境管理体系、软件出口企业和各类产品认证、国际市场宣传推介、开拓新兴市场、培训与研讨会、境外投标等，对面向拉美、非洲、中东、东欧和东南亚等新兴国际市场的拓展活动，优先支持。

（7）互联网金融平台

相比其他的投资方式，互联网金融平台对申请融资的企业进行资质审核、实地考察，筛选出具有投资价值的优质项目在投融界等投融资信息对接平台网站上向投资者公开；并提供在线投资的交易平台，实时为投资者生成具有法律效力的借贷合同；监督企业的项目经营，管理风险保障金，确保投资者资金安全。爱投资创造的融资方式是让专业的机构做专业的事。

一方面利用互联网公开的优势、开放性的优势，同时结合传统的金融机构在风险控制、信贷审核等等方面的专业度。作为一个投融资的平台，处在中间的结合的地位，两边是投资者和有融资需求的需求方，但是又和第三方的担保机构进行密切合作。对用户的投资进行专业性的担保。同时还和像信用评级机构、资产管理机构合作，为用户的投资信息提供全方面的解读，以及对资产处置后续提供保障。

『贰』 关于股票的一些初级问题。

1、你可以选择证券公司，然后问他们你应该在那个银行开户，不是所有的证券公司都支持所有的银行的。有一些银行的证券公司可能在银行开办一条龙服务，比如本人就是在光大银行开办的光大证券帐户。
2、佣金的上限是0.3%，几千分之三，最低每笔交易收5元。我在广大证券的帐户佣金是0.12%。
3、你图什么呀？如果要去上海，干嘛不在当地开户？
4、“在股市里的还有4000股。现在有10个人，每人买400股”，10人每人400股，哪来的1000股让你买啊？不过我明白你的意思，如果是新股发行，那么要先申购，如果你中签了，你就可以买到相应数量的股票。如果不是新股，那么一定要有人卖，你才有可能买到。不过由于散户的资金有限，这个不是问题。
5、你所说的涨到了4元，就是说明市场上有人愿意出4元一股的价格买这个股票，否则何从谈起“涨到了4元”呢？所以你随时可以卖。
6、股票交易的最低单位是1手，1手=100股。
7、ADSL没问题的，放心吧！注意事项……看盘（大盘）的时候别看盘（DVD），别做下BT等大量占用资源的事儿。
8、绝对原创，关于第四项里面提到的新股申购在此仅为解决你的问题而浅谈了一下，关于第六项里面提到的最低交易量，在特殊情况下会有特例发生。

『叁』 股票方面的问题

给你讲个故事，你就明白股市大概的运作和蒸发的问题是怎样产生的了。

假设一个市场，有两个人在卖烧饼，有且只有两个人，姑且称他们为烧饼甲、烧饼乙。

假设他们的烧饼价格没有物价局监管。

假设他们每个烧饼卖一元钱就可以保本（包括他们的劳动力价值）

假设他们的烧饼数量一样多。

——经济模型都这样，假设需要很多。

再假设他们生意很不好，一个买烧饼的人都没有。这样他们很无聊地站了半天。

甲说好无聊。

乙说好无聊。

看故事的你们说：好无聊。

这个时候的市场叫做很不活跃！

为了让大家不无聊，甲对乙说：要不我们玩个游戏？乙赞成。

于是，故事开始了。。。。。。

甲花一元钱买乙一个烧饼，乙也花一元钱买甲一个烧饼，现金交付。

甲再花两元钱买乙一个烧饼，乙也花两元钱买甲一个烧饼，现金交付。

甲再花三元钱买乙一个烧饼，乙也花三元钱买甲一个烧饼，现金交付。。。

于是在整个市场的人看来（包括看故事的你）烧饼的价格飞涨，不一会儿就涨到了每个烧饼60元。但只要甲和乙手上的烧饼数一样，那么谁都没有赚钱，谁也没有 亏钱，但是他们重估以后的资产“增值”了！甲乙拥有高出过去很多倍的“财富”，他们身价提高了很多，“市值”增加了很多。

这个时候有路人丙，一个小时前路过的时候知道烧饼是一元一个，现在发现是60元一个，他很惊讶。

一个小时以后，路人丙发现烧饼已经是100元一个，他更惊讶了。

又一个小时以后，路人丙发现烧饼已经是120元一个了，他毫不犹豫地买了一个，因为他是个投资兼投机家，他确信烧饼价格还会涨，价格上还有上升空间，并且有人给出了超过200元的“目标价”（在股票市场，他叫股民，给出目标价的人叫研究员）。

在烧饼甲、烧饼乙“赚钱”的示范效应下，甚至路人丙赚钱的示范效应下，接下来的买烧饼的路人越来越多，参与买卖的人也越来越多，烧饼价格节节攀升，所有的人都非常高兴，因为很奇怪：所有人都没有亏钱。。。。。。

这个时候，你可以想见，甲和乙谁手上的烧饼少，即谁的资产少，谁就真正的赚钱了。参与购买的人，谁手上没烧饼了，谁就真正赚钱了！而且卖了的人都很后悔——因为烧饼价格还在飞快地涨。。。。。。
那谁亏了钱呢？

答案是：谁也没有亏钱，因为很多出高价购买烧饼的人手上持有大家公认的优质等值资产——烧饼！而烧饼显然比现金好！现金存银行能有多少一点利息啊？哪比得 上价格飞涨的烧饼啊？甚至大家一致认为市场烧饼供不应求，可不可以买烧饼期货啊？于是出现了认购权证。。。。。。

有人问了：买烧饼永远不会亏钱吗？看样子是的。但这个世界就那么奇怪，突然市场上来了一个叫李子的，李子曰：有亏钱的时候！那哪一天大家会亏钱呢？

假设一：市场上来了个物价部门，他认为烧饼的定价应该是每个一元。（监管）

假设二：市场出现了很多做烧饼的，而且价格就是每个一元。（同样题材）

假设三：市场出现了很多可供玩这种游戏的商品。（发行）

假设四：大家突然发现这不过是个烧饼！（价值发现）

假设五：没有人再愿意玩互相买卖的游戏了！（真相大白）

如果有一天，任何一个假设出现了，那么这一天，有烧饼的人就亏钱了！那谁赚了钱？就是最少占有资产——烧饼的人！

这个卖烧饼的故事非常简单，人人都觉得高价买烧饼的人是傻瓜，但我们再回首看看我们所在的证券市场的人们吧。这个市场的有些所谓的资产重估、资产注入何尝 不是这样？在市盈率高企，资产又高溢价下的资产注入，和卖烧饼的原理其实一样，谁最少地占有资产，谁就是赚钱的人，谁就是获得高收益的人！

所以作为一个投资人，要理性地看待资产重估和资产注入，忽悠别人不要忽悠自己，尤其不要忽悠自己的钱！

在高市盈率下的资产注入，尤其是券商借壳上市、增发购买大股东的资产、增发类的房地产等等资产注入，一定要把眼睛擦亮再擦亮，慎重再慎重！

因为，你很可能成为一个持有高价烧饼的路人。

『肆』 上市公司是怎样将股票变成钱的

证券抄一级市场又称袭证券发行市场。是发行人想投资者出售证券的市场。证券发行市场通常无固定场所，是一个无形的市场。——《证券法》
简单的将就是你拿着你的注册资金去开公司，根据你的注册资金的做少、经济实力、经营能力、固定资产情况等诸多方面综合评价出你的股票的发行价。然后一股一块钱为每股票面价值！然后你自己想想了再烂的股票不可能白菜价吧，再说现在白菜还好几块钱呢！你说你怎么赚钱啊？至于怎么打到你的账户上你去问银行好了！和转账、回款什么的没什么区别就是几个账户划来划去的嘛！

『伍』 谁能解答我关于股票上的一些疑问

1.是你说的第2种情况,持有股票享有的最主要的权利是分红的权利
2.发行价是由主承销商和专上市公属司决定的,发行时会参考同行业股票,所有股票的平均定位来确定价格,太高会导致市场不接受造成发行困难,太低会导致不能筹集足够的资金
3.这是虚拟经济,只要中国经济在不断发展股票就会不断上涨,如果你认为中国经济会出现倒退那就不要买股票了.跟赌博的区别就是在于其中是有企业经营好坏这条基本规律起决定作用,赌博完全是靠运气
4.企业盈利对中长期股价涨跌起决定性作用,短期内影响不大

『陆』 汇丰银行的第一，第二，第三大股东都是谁

汇丰银抄行是国际性银行，第一大股东是中国平安，第二大股东是贝莱德集团，第三大股东是摩根大通。

中国平安持股14.19亿股股权，持股比例为7.01%。

贝莱德集团持股13.35亿股股权，持股比例为6.59%。

汇丰银行各类股东权益总额为1932.32亿美元。其中，股东权益总额为1853.51亿美元；非控股股东权益为78.81亿美元。

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伴随中国平安股权由泰国正大集团正式接手，汇丰系股东也相继离开平安董事会。

4日夜间，平安发布公告，平安第九届董事会非执行董事伍成业已提交书面辞职函。至此，汇丰系股东均已撤离平安董事会。

年底，汇丰宣布将所持有的全部平安股份约12.33亿股，以每股59港元总对价727.36亿港元（约合93.85亿美元）转让给泰国正大集团。

交易完成后，正大集团将成为中国平安单一最大股东，持股15.57%。而汇丰与平安长达十年的联姻，也为当初的投资带来了超过4倍的盈利。

『柒』 近三年上市公司造假的案例及分析

手段一：非经常损益操纵：“卖子求生”的中报预增王

在所有会计调节手段中，使用非经常损益操纵利润无疑是最容易，也最常被企业使用的手法。

通过投资收益、营业外收入、大额政府补贴和调整以前年度损益四种手法，上市公司们可以在短期内调整账面利润，以避免业绩变脸或满足再融资、保壳等目的。

4月28日，青海明胶在一季报中称半年报公司净利润将达到3700万元，较去年同期的25.38万元增长145倍，由此被冠上“预增王”名号。而公司股价也由8.98元一度拉升至10.29元，12个交易日内涨幅达到14.58%。

但业绩暴增背后，除去年同期实现的净利润基数较小外，公司上半年3700万增利更并非来自主营产品贡献，而是通过变卖子公司股权。

事实上，青海明胶一季度业绩惨淡，在营业收入实现1.92亿元之下，净利润却亏损638.80万元。

此外，青海明胶此前更已多次使用非经常性损益调节业绩。自2009年亏损1742.09万元后，2010年，公司凭借4292.02万元的税收返还、减免以及922.29万元的政府补贴实现扭亏，以55.42万元的净利润侥幸逃离了被ST的厄运。

2月11日，青海明胶公告称，拟以9000万元将子公司禾正制药的股权转让给重庆风投，而该笔股权转让产生的净利润为4700万—4900万元。正是该笔近5000万元的投资收益最终使公司力挽狂澜。

但一个不容忽略的事实是，根据公司去年年报中列举的9家子公司财务状况，在仅能实现盈利的3家中，四川禾正实现的营业利润最高，为660.97万元。

那么，青海明胶为何在业绩如此惨淡之时，将最具盈利能力的子公司转让套现？

“出售股权应该是提高业绩，为再融资铺路。”一位行业研究员向记者指出，“一季度已经亏损600多万，若半年报继续亏损，公司拟推行的再融资方案或将遇阻。”

5月23日，正当股价因中报业绩爆发而多日连阳时，青海明胶戛然停盘。5月31日，公司抛出4亿元定向增发方案，拟向不超过10名特定投资者发行6000万股，用于收购、增资宏升肠衣，并建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。

但公司的苦心并未受到认同，其精心打造的再融资方案一经推出即遭到二级市场投资者反对。5月31日，青海明胶一开盘就被一个15.98万手的大卖单封住跌停。在其后的几个交易日中，公司股价更多次跌破8.84元的增发价。

“尽管开辟肠衣公司打造了新的收入来源和利润增长点，但是短期难以对业绩提升产生明显作用。”上述分析师对上述收购计划如此点评。

业绩是可以调出来的：会计调节“锦囊”详解

记者通过调查更发现，公司卖子铺路再融资背后，或存在溢价收购，利益输送之嫌。

收购报告显示，宏升肠衣成立于2006年9月，注册资本为5549万元，由天津水星创业投资有限责任公司(下称“水星创投”)、广西海东科技创业投资有限公司(下称“海东科技”)以及陈维义等43名自然人股东共同持股拥有。

其中，海东科技是青海明胶持股比例70%的控股子公司，此外，青海明胶更有三位高级管理人员同时也担任宏升肠衣的高管，所以宏升肠衣和青海明胶构成关联关系。此外，公司并未披露43名自然人股东的详细情况。

根据预案，青海明胶将以18620万元的预估值收购宏升肠衣98%的股权，收购完成后还要以19000万元对宏升肠衣进行增资，建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。

但斥资4亿元投资下的宏升肠衣，却是一家资质较差的亏损企业，截至2010年底，宏升肠衣的净资产只有4318万元，而在营业收入实现3078万元的情况下，净利润更亏损200万元。

按照净资产来计算，宏升肠衣98%净资产的价格应该为4231万元，而青海明胶以18620万元交易，实际溢价约340%。

更令人疑惑的是，对于如此高溢价的原因，青海明胶却在预案中只字未提。

手段二：收入确认的调控 白酒行业利润调控弹簧

除最常见的非经常性损益调节手段外，利用预收账款进行盈余管理则是白酒企业公开的秘密。

其中，最为知名案例莫过于，在行业景气度较高的2010年，贵州茅台高管收紧预收账款，故意延迟业绩释放。

自2009年起，贵州茅台昔日迅猛的成长性已开始一去不复返，2010年，更直接迎来了成长神话的破裂。

2010年，贵州茅台三个季度的盈利增长均低于市场预期。其中，2010年一季报净利润同比增长仅为4%，半年报净利润则同比增长11.09%，到了三季报，公司净利润同比增长则仅为10.22%。

但仔细查看公司报表，利用预收账款人为控制业绩释放的现象十分明显。以贵州茅台2010年三季度报表为例，截至9月末，公司的预收账款高达32.62亿元，同比增加20亿元，比2010年中期增加13亿元。

而相对应的是，贵州茅台前三季度实现营业收入93.28亿元，同比增长19.47%，归属于母公司净利润41.74亿元，如果将该部分预收账款释放业绩，那么贵州茅台的真实业绩并不至于连续低于市场预期。

“这两年赶上白酒行业的高度景气，受益于产品价格提升，各白酒厂商的销量都较为迅猛。”一位北京地区私募人士直言，“在这种情况下，一线白酒公司业绩好坏跟公司高管的经营理念就存在了极大关系。”

与上述案例相对的，则是三线白酒企业古井贡酒的业绩爆发。

古井贡酒可谓2010年以来，白酒行业的一匹黑马。继2010年全年净利润增长123.71%之后，今年上半年公司更实现净利润约2.68亿元，同比增长约150%。

亮丽业绩报表背后，除产品结构调增和数次调价导致毛利率增高外，古井贡酒对于预收账款的充分释放也对业绩增利作出较大贡献。

以古井贡酒2010年三季度报表为例，截至9月末，公司合并报表和母公司预收账款，分别高达3.55亿元、5.34亿元，而截至12月末，上述两项预收账款数额则大幅度减少至9149.14万元和3亿元，说明公司在四季度将预收账款充分确认进收入。

对此，有业内人士指出，白酒企业的盈余管理或者调节利润有两方面的原因：一方面，由于会计收入确认与费用计提过程中含有诸多主观判断，其中存在一定的运作空间；另一方面，出于绩效考核等方面考虑，有时保持业绩的相对稳定也是经营必要。

手段三：虚增收入 绿大地消失的采购大户

实际上，相比前述两种可以公开讨论的会计调控手法，更多的调节手段因触及法律层面，仅能潜伏水下，暗箱操作。

2007年10月31日，绿大地二次过会闯关成功。但不为人知的是，幸运通过的绿大地此时就已背负上了一条虚增收入、粉饰报表的原罪。

上市前，绿大地盈利主要依靠绿化苗木销售。根据招股书，2004年—2006年及2007年上半年，公司的重要销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司(下称“鑫景园艺”)、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司(下称“自由空间园艺”)、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司(下称“天绿园艺”)等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。

这些公司的大额采购，更直接为公司业绩增厚做出重要贡献。2004、2005、2006、2007年上半年报告期内，公司对重要销售客户的销售额合计分别为8504万元、6849万元、5281万元、3495万元，占当期主营业务收入的比例分别为58.02%、43.56%、27.83%、26.33%。

然而，绿大地上市后不久，这些大客户就集体出现销售退回举动。绿大地2010年接受监管层调查中承认，2008年苗木销售退回2348万元，并由此追溯调减2008年2348万元营业收入和1153万元净利润；而2009年苗木销售退回金额更高达1.58亿元，这直接引致该公司当年巨亏1.51亿元。

上述事实表明，绿大地或存在与大客户联手，在上市前签订大额订单确认收益，但上市后又退回销售进行虚增交易之嫌。

而中审亚太会计师事务所也对2008、2009两年的销售回退出具保留意见，认为“受审计手段的限制，无法获取充分适当的审计证据对绿大地部分交易是否属于关联交易以及交易的真实性、公允性进行判定”。

事实上，这些采购大户之间的确存在千丝万缕的关系。

其中，鑫景园艺是公司2007年上半年苗木采购第一大户，当期采购苗木的金额为755万元，占同期绿大地营业收入的5.69%。

值得注意的是，鑫景园艺持股10%的自然人股东晁晓林，又同时担任昆明晓林园艺工程有限公司(下称“晓林园艺”)的法定代表人，并持有该公司80%股权。而晓林园艺则在2007年上半年向绿大地购买超过300万元的苗木。

而另外两家来自成都的苗木采购大户贝叶园艺和万朵园艺，也存在相关联的迹象。

两家公司于2005年11月15日同一天成立，且注册资本均为100万元，注册经营范围也惊人一致的为：“种植、销售、租赁、养护花卉苗木；花卉苗木的技术咨询；园林绿化工程的设计、施工(凭资质证经营)”。

此外，上述采购大户更相继在绿大地上市后“功成身退”。

曾在2005年向绿大地采购了价值1152万元苗木的第四大客户——北京都丰培花卉有限公司，因未按规定参加年检，于2006年12月25日被北京市工商局吊销了营业执照，率先“蒸发人间”。

两年后的2008年4月15日，天绿园艺也被吊销了营业执照。而贝叶园艺和万朵园艺则在2008年6月5日一道注销了工商执照。

值得注意的是，在2010年3月17日绿大地收到中国证监会《调查通知书》前后，仍有两家绿大地曾经的采购大户神秘注销工商登记。

2010年2月3日，昔日第一大客户鑫景园艺经股东大会决议解散公司，委派相关人员到昆明市工商局办理了工商注销手续。

一个多月后的3月18日，自由空间园艺亦经股东大会决议解散公司，并办理了工商注销手续。

2011年3月17日，绿大地董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪锒铛入狱。

2011年3月21日，证监会有关部门负责人确认，绿大地存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。

“虚增收入的手法最常通过关联交易来完成。”上述审计人士表示，“像绿大地一样，一些IPO公司通过会计手段人为调节利润，做出业绩高成长假象满足发审委要求，这也可以解释为何新股公司上市后业绩变脸迅速。”

记者了解到，目前发审委对拟冲刺创业板公司的独立性和财务会计问题颇为看重。如果申请人存在同业竞争、重大非必要且持续性的关联交易，或者市场销售依赖等情形，将被发审委认为在独立性上有重大缺陷。

而在2010年未通过审核的25家创业板公司中，有4家公司因报告期内会计核算不规范和会计处理不合理被否，占未通过企业数量的16%。

业绩是可以调出来的：会计调节“锦囊”详解

相比绿大地，洛阳北方玻璃技术股份有限公司(下称“洛阳北玻”)的上市之路则更一波三折。

但两者相同之处在于，均以虚假增收利润或刻意隐瞒负债的方式保证了IPO过会的通过率。

早在一年前的2010年3月19日，由第一创业证券保驾护航的洛阳北玻就已经过会。但却因存在未了的侵权官司和巨额赔付而被迫中止上市之路。

2011年5月30日，雪藏整整一年的洛阳北玻，二次上会(会后事项审核)获得发审委通过。

尽管过会成功，但公司轻描淡写避开的1亿元侵权索赔，实际上已成为其头顶上的一把达摩克利斯之剑。

此前洛阳北玻止步上市，缘于悬而未解的英国和加拿大两项专利侵权事件。

2004年10月13日， Tamglass以其在欧洲的0261611号有关玻璃弯曲钢化机器和方法的发明专利技术遭到侵犯为由，在英国高等法院对洛阳北玻提起诉讼。2006年2月15日，英国高等法院作出判决构成侵权，要求原告应在收到二被告提供的“声明”(主要是对侵权收益及花费的确认)后4周内，在“损失预计赔偿”与“利润计算赔偿”中做出选择，以确定赔偿数额。同时，要求其诉讼费用25万英镑。

2011年3月10日，洛阳北玻子公司上海北玻收到加拿大联邦法院寄送的诉讼案件判决书，法院于2010年11月26日对Tamglass起诉Horizon Glass & Mirro 公司和上海北玻侵犯其在加拿大的专利号为1308257号“弯曲及强化玻璃板的方法及器材”和2146628号“弯曲及强化玻璃板工作站”的专利权案件做出缺席判决。

法院认为，上海北玻的侵权事实成立，特此发出禁止令，禁止其以任何方式出售侵权设备到加拿大；此外，上海北玻由于侵权造成的损失将由法院首席书记确定。

记者从投行人士处了解到，公司首发申请过会后，若因特殊原因而未能在合理时间内发行，应该向监管部门补报相关文件，并对招股书做相应修改。

而监管层则要对公司过会后突发事件对其造成的影响作出判断，若该事件发生后，对发行人生产经营、财务、实际控制人及管理层员工等方面均没有较大影响，则不需要提交二次上会重新审核。

“洛阳北玻二次上会，说明英国和加拿大两项侵权事件及其审判结果已经对公司未来上市产生了实质性的影响。”上述投行人士表示。

而为了保证二次上会通过，洛阳北玻先是在最新申报稿上表示，上述两境外专利案对公司最大的影响就是不能在Tamglass 公司持有的相关专利有效期内，向英国和加拿大销售所谓的侵权设备。

不过，由于报告期内公司向英国和加拿大销售的设备只有2台，仅占钢化设备销售数量的0.24%。因此即使失去这两个市场，对公司的生产经营也不会构成重大影响。

此外，在上述三项专利有效期中，已有两项专利已经于2007年9月和2009年10月到期失效，而加拿大2146628号专利的有效期则截止于2015年4月7日。

此外，对两项或有负债的计提上，洛阳北玻认为，在英国专利案中，因其销售该台设备未盈利，原告无法向法院举证公司销售设备对其造成的损失，因此未选择赔偿方式，也没有向中国法院申请执行。因此，公司可能承受的损失主要为25万英镑的诉讼费用和利息。

而在加拿大专利案中，法院并未明确具体的赔偿数额。公司比照英国专利案认为，其利用涉案技术生产出口到加拿大的设备只有一台，承担的最高损失也仅为该台设备的全部盈利，赔偿最高不超过18万美元；此外，原告支付的律师费预计也不会高于英国专利案的25万英镑。

由于中国与英国、加拿大未签署任何有关司法协助的双边协议，也没有任何相关的国际条约、互惠待遇。因此英国、加拿***院不能通过司法协助到中国执行其判决。

由此，出于谨慎性考虑，公司对两境外专利案可能带来的损失，计提预计负债800万元。

但记者注意到，洛阳北玻此次计算的赔偿金额与Tamglass 公司此前在加拿大专利上申请的索赔金额，存在较大差异。

2010年5月，Tamglass公司曾正式致函洛阳北玻，要求其履行英国高等法院***官庭有关专利侵权诉的判决，并在收到函件十五天内支付全部索赔，数额共计1004.4万英镑。

若按照1英镑兑人民币中间价10.3871元的最新汇率计算，该笔赔偿额约合人民币1.04亿元。

这意味着，仅这一笔赔偿金额，就是公司计提800万元赔偿负责的13倍，相当于公司2010年净利润9678.49万元的1.07倍。

“洛阳北玻在申报稿上故意忽略巨额赔偿金一事，应该是出于过会风险的考虑。”上述投行人士表示，“其上会能否通过的关键在于，监管层对侵权官司对公司生产经营影响程度的判断。若计提负债的数额不大，则从侧面反映侵权官司对公司整体影响较小，增加过会成功率。”

手段五：资产减值调节 *ST秦岭的保壳之术

有人为上市“千谎百计”，有人为避免退市绞尽脑汁。

6月2日晚，*ST秦岭公告称，公司于2011年6月1日收到中国证券监督管理委员会陕西监管局下发的《行政监管措施决定书》——《关于对陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司采取责令改正措施的决定》。

公告显示，陕西证监局在2010年年报现场检查中，发现*ST秦岭在固定资产管理和核算方面存在三处问题。

一是*ST秦岭2009年以前采用分类折旧法计提折旧，未能及时将已提足折旧的固定资产、毁损报废等不需计提折旧的固定资产剔除，未将已提减值准备金额剔除。

二是*ST秦岭部分固定资产未按照达到预定可使用状态时间作为入账时间。

最后，对于购入的非全新固定资产，*ST秦岭未考虑该资产已使用时间、成新率等情况重新估计预计使用年限，固定资产使用寿命的会计估计依据不足。

因此，上述问题导致公司计提的固定资产折旧错误。经初步测算，2010年因少提折旧约401万元，多计当期利润约401万元。

由此，*ST秦岭凭借对减少计提资产减值的手段，冲高了当期利润。而若将时间推至稍早前的2010年，就可完整窥得公司调节当期利润的用意。

2010年下半年以来，冀东水泥开始进行对*ST秦岭进行重大资产重组，筹备将其在陕西省的水泥资产以定向增发的方式注入秦岭水泥，并承诺拟注入的资产在2010年的净利润不低于2亿元。但该方案其后却因条件不成熟而中止。

由此，在重组未有实质性进展之时，保护珍贵的壳资源避免退市，则成为*ST秦岭首要任务。而上述会计调节手法可理解做公司为扭亏业绩，刻意减少对资产减值的计提，冲高业绩。

但天网恢恢，疏而不漏，在年报披露过去2个多月后，陕西监管局下发《行政监管措施决定书》，将公司财务调节的手法公之于世。

当谎言被揭穿后，公司的摘帽去星之旅或因此遇阻。

今年3月22日，*ST秦岭称董事会同意向上交所提交撤销股票实行退市风险警示及其他特别处理的申请。

然而至今已过去4个月时间，该事件仍未有实质性进展。

颇为可惜的是，年报显示，因债务重组顺利，*ST秦岭2010年扣除非经常性损益后的净利润为1300多万元，已达到去星摘帽的条件，即使冲回多计的401万元当期利润，公司2010年净利润仍然为正。

手段六：费用调节+存货操纵 攀钢钒钛的金蝉脱壳

同样为了避免退市而大施财务调控之术的还有攀钢钒钛。

2011年4月25日至4月29日，“攀钢系”第二次现金选择权(“攀钢AGP1”、“攀钢AGP2”及“攀钢AGP3”)进入行权期。如果这些选择权全部被行权，不仅大股东鞍钢集团将需付出约245亿元的巨额资金，攀钢钒钛还会面临退市的风险。

而不久前的3月4日，攀钢钒钛交出了一份颇为亮眼的年报。其中，营业收入实现432.47亿元，同比增长12.37%，而净利润由2009年亏损16.36亿元，大幅逆转为盈利10.62亿元。

而在年报扭亏，成功摘帽重组成功预期较大的影响下，股价也从2010年11月初的约9元/股，一路飙升至2011年4月的14元/股左右，大大高于其第二次现金选择权的行权价格。

对于在钢铁行业整体产能过剩、成本上升的情况下，取得净利润大幅扭亏，攀钢钒钛解释为“进一步优化炉料结构，生铁成本控制成效较好；有效进行品种结构调整，降低了原燃料价格上涨带来的影响；此外狠抓降本增效，营业成本增速低于同行业水平。”

但上海交大安泰经管学院会计系副教授陈欣却认为，公司2009至2010年度报表显示的大翻身，很大程度上可能是公司为了避免第二次现金选择权行权而进行跨年度利润转移和其它盈余管理的结果。

他指出，攀钢钒钛报表中以下几点可能存在盈余管理行为：

一是管理费用。

2010年公司管理费用为32.19亿元，较2009年同期的40.59亿元下降8.40亿元，下降幅度为20%，而减少的管理费用约为公司2010年税前利润的77%。

攀钢钒钛在年报中将管理费大幅下降的解释为，“内退人员预计负债减少及公司采取措施压缩费用开支”。

蹊跷的是，针对上述“压缩费用开支”之说，最能够表现公司压缩费用开支的项目“差旅费”、“业务招待费”和“办公费”与2009年相比不但没有减少，反而分别增加14%、27%和12%。

事实上，在管理费用一栏中，减少最多的项目是“修理费”(10.21亿元)和“其他”(4.50亿元)，分别较2009年下降约33%和36%。其下降金额为5.08亿元和2.58亿元，占2010年税前利润的46.6%和23.7%。

同时，修理费2010年占当年固定资产账面净值的比例为3.36%，也较2009年的5.14%有大幅下降。

陈欣认为，在公司主营业务收入增加13%的情况下，与公司正常生产运营相关紧密的修理费用却下降了33%，这种反常的财务现象看起来有些不符合逻辑。一种可能是攀钢钒钛将一部分主要修理提前在2009年进行，这样2010年的修理费用就可以大幅降低，从而提高2010年的利润。假设2010年公司的修理费占固定资产账面净值的应有比例为2009、2010年的均值4.25%，则修理费会增加2.71亿元。

“更糟糕的可能性是由于攀钢钒钛有意推迟许多正常的修理，或者是将实际发生的修理费用推迟到2011年确认。”陈欣指出。

二是资产减值准备。

2010年，公司在坏账计提、固定资产折旧方面的计提比例均出现大幅下降，且远远低于同行业上市公司的水平。

2010年公司的坏账计提为0.14亿元，仅占当年应收账款账面余额与其他应收账款账面余额之和(31.84亿)的0.45%，相比2009年公司的坏账计提比例4.42%大幅下降。

对比同行业公司可以发现，2010年行业龙头宝钢股份和四川本地钢铁龙头重庆钢铁的上述比例分别为2.13%和1.96%。

而在固定资产折旧费用方面，2010年公司固定资产折旧费用2.96亿元，占其固定资产账面净值的9.73%，较2009年8.78%的比例虽然有所增长，但仍然明显低于鞍钢和宝钢的计提比例。

其中，鞍钢股份2010年和2009年的比例分别是12.22%和11.61%，宝钢股份的比例分别是11.06和11.31%。

陈欣认为，攀钢钒钛2010年大幅度降低的资产减值计提，已存在以财务调节的手段，增加利润之嫌。

三存货跌价准备。

2010年，攀钢钒钛的存货跌价计提为0.60亿元，仅占当年存货账面余额(95.50亿元)的0.62%，相比2009年公司的2.03%大幅下降。

但同行业鞍钢股份和重庆钢铁上述比例分别为9.45%和7.39%，而行业龙头宝钢股份也有2.21%。

不仅如此，攀钢钒钛还对2009年的存货跌价准备进行了0.23亿元的转回。

“这些数据显示攀钢钒钛有利用少计提存货跌价准备，或利用存货跌价准备转回来进行盈余管理的嫌疑。假设2010年公司的存货跌价准备计提与存货账面余额的比例为鞍钢股份、重庆钢铁和宝钢股份的平均值的6.35%，则存货跌价计提费用会增加5.47亿元。保守来说，存货跌价准备计提哪怕是达到公司2009年的水平或宝钢股份2010年的水平，也应该在2%左右，假设正常无转回，则存货跌价计提费用会增加1.3亿元。”陈欣指出。

而基于上述种种财务调控对年报的粉饰，攀钢钒钛巧妙上演了一出金蝉脱壳大戏。

由于此前攀钢钒钛已经实施重大资产置换，年报公布后不到1个月就成功摘星脱帽，由*ST钒钛变身为攀钢钒钛。

受此影响，公司股价不断走高，顺利摆脱了被投资者大幅行权的危机。

『捌』 英国保诚集团的下属公司

保诚集团亚洲公司经营寿险和资产管理，业务遍及13个市场，包括：中国大陆、香港、印度、印尼、日本、韩国、马来西亚、菲律宾、新加坡、台湾、泰国、越南和阿联酋。
人寿保险：保诚集团亚洲公司为客户提供度身定制的储蓄、保障和投资服务，在新加坡、马来西亚、印尼、菲律宾和台湾推广投资连动产品。保诚集团亚洲公司已拥有一个41万经纪人组成的网络，为数量超过1000万的客户服务。
基金管理：保诚集团亚洲公司为个人、机构投资者和集团内部管理资产。资产主要投资于证券、固定收益产品、不动产、私募股权基金、养老基金和结构化产品等。 为了配合零售保险业务发展的需要，集团收购了M&G后，成功将其与英国保诚资产管理有限公司（简称PPM）合并，现已成长为英国顶尖的零售投资管理服务公司之一，也是欧洲最大的基金管理公司（全英最大的固定收益基金经理）之一，M&G管理基金逾3,300亿美元。英国保诚集团的业务遍及世界各地，为全球数以千万计的客户提供零售金融服务，秉承着一贯优良的服务宗旨，采取长远的投资策略，让员工发挥所长，同时积极拓展业务，推出胜人一筹的产品和服务，致力为股东赚取最佳的投资回报。以股东回报总额计算，保诚的目标是要稳居“金融时报证券交易所100种股票价格指数” （FTSE100）表现最优秀的25只成分股之一。凭借物有所值及稳健周全的产品和服务，我们希望能与客户建立长远而互利互惠的关系。英国保诚集团在过去 160年来久负盛名，今后亦会竭尽全力，继续奉行忠诚尽责、服务社群的精神。

『玖』 大陆企业台湾上市

一台单价新台币五百元的电扇，竟能创造出六十亿元的营收。 <BR><BR>走进广东省深圳市宝安区的偏僻小镇，两座占地相当於二十一座足球场面积的厂房矗立眼前，全球产值最大的电扇工厂——艾美特电器坐落於此（编按：产量第一为大陆家电厂——美的电器）。全球有将近两成的电扇来自这里，包括日本三洋（Sanyo）、东芝（Toshiba）、韩国三星（Samsung）与法国HEV等品牌的电扇都由艾美特代工。 <BR><BR>这间从台湾台南发迹的工厂，随著总部撤离台湾，国内已少有人知道。但「艾美特」这个品牌在中国却是赫赫有名，三月上旬，刚获得中国商务部评选为「中国最具市场竞争力品牌」之一，与海尔电器、五粮液与蒙牛乳业等一百多家中资企业齐名。 <BR><BR>艾美特现有员工近八千人，每年生产超过一千万台电扇，加计电暖扇、电磁炉等产品，去年合并营业额近六十亿元。这个数字，让艾美特成为全球产值最大的电扇霸王。 <BR><BR><STRONG>草创期台南黑手老板，十六年前抢进中国</STRONG><BR><BR>尽管在台湾没没无闻，但这个在中国拥有品牌价值的小家电业者，二○○五年，还被外资相中，入股投资。管理资产超过一千亿美元的英国Henderson资金管理公司，在走访两百家中国企业後，将第一笔对中国的投资，投进艾美特，金额达三千万美元（约合新台币九亿九千万元），握有艾美特二一％股权，Henderson为何挑中艾美特？ <BR><BR>时间拉回三十四年前，艾美特电器前身——东富电器在台南安平工业区内成立（编按：艾美特於一九九八年与东富完全切割），黑手出身的创办人史鸿尧，因为具备自制马达的能力，很快在电扇行业窜起。一九九一年，公司营收达到一亿元时，开始前进大陆设厂。当时，中国刚开放外资设厂，艾美特算是先锋者，坐享抢得先机的好处。 </div>

电扇属於季节性商品，一年只有半年生意好做，风险极大。不过，这种只有半年可做的生意，当时在史鸿尧心中，却已是不折不扣的好生意。因为在大陆生产一台电扇，成本比台湾便宜二○％，更只有日本的二分之一，靠著生产成本低廉，旺季不断加班，不过六年时间，艾美特的营收规模就成长超过十倍。 <BR><BR>公司业绩虽然持续成长，但因进入门槛不高，大陆工厂相继崛起，这批成本压得比台湾厂商更低的蚂蚁雄兵，开始蚕食原本属於台商的市场占有率。 <BR><BR>危机早已浮现，艾美特却因沉醉於业绩飞快成长而没发现。一九九六年，一个重大危机突然降临，这才一棒打醒了这个醉心产能扩张的电扇工厂。艾美特的第一位专业经理人，也是现任董事长郑立平，接手扮演起这家企业转型的灵魂人物。 <BR><BR><STRONG>危机期圣婴现象後拚命扩产，导致供过於求</STRONG><BR><BR>之前一年，占艾美特八成营业额的欧洲市场，因为气候出现二十世纪以来罕见的「圣婴现象」，夏季平均气温逼近摄氏四十度，造成当年度电扇供不应求。「当时，连电扇目录都能卖钱。」郑立平回忆，排队上门的欧洲客户多到十五分钟接待一批，得从早上八点一路排到晚上。 <BR><BR>产品不够卖的盛况当然不只发生在艾美特。因为担心「圣婴现象」会持续蔓延，电扇客户纷纷调高隔年订单需求。当时，广东已是全球最重要的电扇生产基地，占全球产量超过七成，这个假性需求让已经显得拥挤的电扇聚落更出现爆发性的成长，一九九六年，广东电扇工厂数竟然再增一倍，超过一千家。 <BR><BR>然而，物极必反，「圣婴现象」过後，连续两年，全球跟著出现罕见的凉夏，扩产的电扇工厂全都得到报应，艾美特营收在一九九七年衰退近四成，获利更缩水到接近亏损边缘。 <BR><BR>电扇的核心技术在马达，想进入这个行业，纵使不具备马达生产能力，但由於市场上的马达供应商多如繁星，因此在大陆，四、五个人组成的家庭工厂比比皆是