对于私募发行证券

① 金融学问题：证券发行公募与私募的优缺点分别是什么

公募又称公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购。
为了保障广大投资者的利益，各国对公募发行都有严格的要求，如发行人要有较高的信用，并符合证券主管部门规定的各项发行条件，经批准后方可发行。
私募又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发
行驶机构自己的员工;另一类是机构投资者,如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发
行人的社会信誉。
公募发行和私募发行各有优劣，一般来说，公募是证券发行中最基本、最常用的方式。然而在西方成熟的证券市场中，随着养老基金、共同甘共苦基金和保险公司等机构投资者的迅速增长，私募发行近年来呈现出逐渐增长的趋势。目前，我国境内上市外资股（B股）的发行驶
几乎全部采用私营募方式进行。
私募发行又称私下发行，即证券发行者不把证券售给社会公众而是售给数量有限的机构投资者，如保险公司、共同基金、保险基金等。
与公募发行相比它具有发行要求低、节约发行时间及成本、承销费用低、收益高等优点，但其流动性较差、发行面窄不利进一步发行。

② 私募发行的涵义

中国私募发行的涵义
私募在中国多被称为定向发行。在国际资本市场上，私募（PrivatePlacements）与“公募”（Publicoffering）相对应，是指发行人或证券承销商通过自行安排将股票、债券等证券产品销售给他所熟悉的或联系较多的合格投资者，从而避免经过证券监管部门审批或备案的一种证券发行方式。它与公开售股、配股（公开发行）等一起构成上市公司发行股票的主要工具。
什么样的发行才构成私募发行呢？美国证券交易委员会（SEC）曾于1982颁布了《506规则》对非“公开发行”即私募作了一个明确的定义。如果发行人只是：1）向合格的投资者（accreditedinvestor）以及数量有限的其他投资者出售证券。（在美国，所谓合格的投资者是指资产超过500万美元的银行、保险公司、基金及其他公司等投资机构和年收入超过30万美元的富裕家庭、年收入超过20万美元的富有个人，普通投资者虽然不具备上述条件，但应该有相关知识和风险判断能力，且数量不能超过35名。）2）不通过传单、报纸、电视、广播进行广告传播；3）不通过集会、散发传单等形式到处征集投资者。采取上述方式发行证券会被认为是私募行为从而免于向美国证券交易委员会登记注册。日本证券管理法规也作了类似的规定，日本《证券交易法》规定在有价证券（包括股票）的认购劝诱、募集出售时，原则上讲必须进行申报，但是在发行总额或发售总额不满1亿日元或向大藏省令所规定的对有价证券投资有专门知识核经验者发行（即私募发行）场合作为例外可以不必申报，向大藏大臣提交通知书就可以了。
在中国，私募作为一个专用词汇也越来越频繁的在资本市场上出现。但中国现行《公司法》、《证券法》上并没有关于私募的类似规定，无论是《公司法》还是《证券法》对何为“向社会公开募集发行”都没有一个明确的定义。私募在国内更多的时候称作“定向发行”。什么是定向发行呢？在中国现行法律、法规、以及中国证监会规章或规范性文件中，有关定向发行只出现于中国证监会2003年的15号令《证券公司债券管理暂行规定》中，其中第五条：“证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。”第十五条：“定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。”第三十条：“定向发行债券的募集说明书及相关资料不得在媒体上公开刊登或变相公开刊登。”
修订中的《证券法（草案）》已经弥补了这一缺憾，明确提出了有下列情形之一的为“公开发行”：1、公开或变相公开的方式向不特定对象销售证券；2、向五十人以上的特定对象销售证券，但依照公司法规定设立股份公司，发起人超过五十人的除外；3、国务院证券监督管理机构认定的其他涉及社会公众利益的发行行为。
由上述条文可以看出，中国关于私募发行的涵义与美国等成熟市场国家的涵义是一致的。
在成熟资本市场上，私募发行市场是证券市场的重要组成部分，是发行人筹集资金的主要场所。以美国资本市场为例，据统计，1981年至1992年外国发行人在美国证券市场筹资资金共计2318亿美元，其中通过私募市场筹集的资金达到1349亿美元，占筹集资金总额的58.2%，而通过向证券交易委员会注册取得公开发行资格筹集的资金为969亿美元，占筹集资金总额的41.8%。

③ 私募发行的设想

中国法律规范私募发行的阶段性设想
成熟的证券私募市场需要较长时期形成，完善的私募发行法规不可能一蹴而就。自1933年《证券法》颁布至今，美国联邦法中对私募发行的规范经历了70年的演进，各州规范以及私募在现实生活中的应用则可以上溯到更早以前。美国及其他国家（地区）在这一领域的实践为中国提供了宝贵的借鉴模版和参考对象。作为后发者，除了对未来发展抱有信心和耐心，我们更需要总结既往经验教训，立足该国实际，规划前进的方向与步骤。笔者就中国法律对证券私募发行活动的规范，提出下列初步阶段性设想：（1）远期，伴随证券发行由核准制向注册制的转化，简化核准程序，最终确立私募发行的豁免地位；（2）中期，适时制定或调整有关法律规定，逐步为私募发行创造更好的发展环境；（3）尽快研究出台部门规章等形式的相应规范，在此基础上不断完善并严格执行，为现实生活中的私募活动提供基本的行为准则。
远期：简化核准程序，引入私募发行豁免制
美国证券私募发行制度的核心和本源是（注册）豁免，整个规范体系都建构于其联邦证券法所确立的发行注册制之上。注册制（披露监管）的核心是 （发行人）依法定要求将应公开的所有信息向证券主管部门注册申报，并对该等信息的真实性、完整性和准确性承担法律责任，注册申报后经过一定时间主管部门未提出异议的，即可进行发行而毋需得到批准。由于在性质、对象、方式上存在特殊性而且法律又施加了特殊规范，美国的私募发行得以与普通公开发行不同，事先注册申报的义务也被免除，而只须依规定事后报告备案-。
随着1999年《证券法》的实施，中国证券发行所采取的基本上属于核准制。除了包含注册制下的形式审查，核准制重在实质审查（实质监管）。证券主管部门在坚持公开原则的基础上，还要依据一定的标准，对发行人的资本构成、经营状况、资金投向、管理人资格等加以品评，换句话说，对其整体投资价值进行审查判断。核准制与注册制各有利弊，中国选择核准制，是为了适应证券市场发展不成熟、公司质量普遍不高、投资者识别能力和风险意识较差的现实，同时也就不得不承受诸如审核效率低下、权力滥用、对不同所有制企业事实上差别对待、背离市场要求等指责。
然而制度的选择并非一成不变，相反必须随着社会条件的变化与时俱进。事易时移，核准制可以向注册制过渡，中国台湾地区在此问题上的实践提供了范例。1988年以前，台湾地区的证券发行一直采取核准制。1988年其《证券交易法》修正，将证券发行募集体制改为兼采核准制和注册制（申报生效制）。出现如此变化的原因在于，“（台湾地区）证券市场已发展多年，公开发行公司与市场交易量随着经济成长而逐日增加，投资者的投资知识也已逐渐充实。关于有价证券募集与审核，配合加重会计师财务签证责任暨发行公司对财务报告有虚伪或不实情事者，对于善意的有价证券取得人或出卖人因而所受的损害，应负赔偿之责等改进措施，可以部分简化募集与发行的审核程序，采用美、日等国的注册制，以增进募集与发行的时效。”在此基础上，2002年台湾地区的《证券交易法》再次被修正，明确赋予符合规定的私募发行以注册（申报）豁免地位。
不难看出，就上述台湾地区的“改进措施”而言，中国大陆也已经或正在实施，假以时日，市场完善、投资者成熟亦决非奢望。经过长期努力，证券发行向注册制过渡或兼采注册制，应当说很有可能；而在此背景下，给予合理规范的私募活动以注册豁免待遇，显然是非常自然的选择。退一步讲，即便是注册制最终难以被中国采用或必须经过相当长的历史时期才能实现，考虑到私募发行在各方面的特殊性，笔者仍然倾向于在对其进行专门规范的同时，与公开发行区别对待，大力简化核准程序，切实发挥该制度的特点及优越性。
中期：适时调整法律，促进证券私募发展
在法治完善的国家，金融创新更多地属于金融工程技术层面的问题；而在法治不很完善的国家，金融创新往往既是技术问题，又是法律问题。将证券私募发行称之为金融创新，也许并不妥当，但对中国而言恐怕仍不失其现实性。美国私募制度的整体逻辑十分清晰：均衡筹资便利与保护投资者、均衡效率与公平、均衡市场与监管，即通过豁免注册，加快发行人的融资速度、节约其成本；减轻有关部门的压力，合理分配有限的监管资源；同时明确规定私募应满足的各项条件，使投资者免受不法侵害。英国、日本、台湾地区相继采用了类似的制度。要使同样的逻辑在中国证券市场经过验证、获得成立，至少需要法律提供“试错”的空间。
美国耶鲁大学管理学院金融经济学教授陈志武认为，证券市场的发展和法治建设是一个相互促进的过程。在他看来，像中国这样有经济需求但没有法治相配合的情况下，不应对大众证券市场期待过高。“在今后相当一段时间内，给中国企业与创业者提供资金的主力军应当是非公众的民间融资渠道，包括私募股权投资公司、创投基金、富有的个人、钱庄和其他由少数人合资的投资机构。”不难理解，证券私募发行在中国大有可为。中国政法大学方流芳教授曾深刻地指出：当一个社会存在发展证券市场的经济需求，而法律又不能适应证券市场发展的时候，不应当去抑制经济需求而等待法律改善，而是应当改善法律而使之满足经济需求。此言同样既适用于大众证券市场，也适用于中国私募发行。
有鉴于此，尽管未能如期通过，但中国《投资基金法》（草案）对“特定基金”这种私募活动的规范尝试，仍然具有非常重要的意义三同时，该草案起草者表示将深入总结研究、继续努力，其“愈挫愈勇”的精神更值得期许。毕竟美国证券私募发行制度的完善经历了数十年的摸索，而台湾地区参考借鉴的首度尝试也并未一举成功”。除此之外，笔者认为《证券法》、《公司法》等也应考虑做适当调整，赋予私募发行合法地位，为其健康发展清除法律障碍，因为名正方能言顺。
当然，法律层面的修正需要选择适当的时机，需要次级规范实践相对丰富成熟。而且，这些法律的规定可以先简单一点、原则一点，正如美国 1933年《证券法》有关证券私募发行也只有九个字的规定。虽然中国不能像普通法系国家那样“法官造（释）法”，但经合法授权后，法院、中国证监会等有关部门依然可以在规范证券私募活动的探索中发挥重要作用。在这方面，立法者必须审时度势，既要求稳又须创新，切实体现法律稳定性与前瞻性之间的平衡。再有，即便是法律仍维持核准制的整体框架，也可以考虑为私募发行规定特殊或简化的程序。
出台执行规章，确立私募基本规则
毫无疑问，证券市场本身并非法律设计的产物，相反，是证券市场本身无法解决的问题需要法律回应。除认真总结以往定向募集领域中的经验教训之外，有关部门规范证券私募发行也应着眼于解决现实问题。据悉，国家计委正在草拟一部名为《创业投资公司管理暂行办法》的规定，以规范“创业投资基金”的管理问题，部分弥补《证券投资基金法》所遗留的法律空白。
私募领域新近的一大热点是中国人民银行于2002年6月13日发布《信托投资公司资金信托管理暂行办法》（下称暂行办法），以及各信托投资公司依此相继推出的资金信托产品。依据《信托法》、《中国人民银行法》以及央行《信托投资公司管理办法》，《暂行办法》的出台意在“招安”规范民间私募基金，使其在信托投资公司的名下成为公开组织形式，从而实现由地下转为地上、由暗转明的目的。《暂行办法》中所称的“资金信托业务”，带有明显的私募色彩。例如，其第六条规定：“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受受托人的资金信托合同不得超过 200份（含200份），每份合同金额不得低于人民币5万元（含5万元）”。此举显然希望通过抬高参与“门槛”间接限制投资者的范围。再比如，其要求信托投资公司在办理该项业务时，“不得通过报刊、电视、广播和其他公共媒体进行营销宣传”，否则将“按非法集资处理”。
然而，以成熟私募发行规范的标准衡量，《暂行办法》的要求尚显粗糙。首先，以合同金额的方式间接限制，能否保证投资者确实符合“成熟”资格或是真正的“特定人”？其次，在信息提供方面规定得不够详细，缺乏持续披露或临时性披露要求。再次，对投资者利益保护不足。更严重的是，在资金信托业务的实际办理中，上述比较明确的私募规则都未得到遵守。相关产品在销售前往往通过各种媒体进行报道，几乎是在向社会公开发售。有的还通过银行发售，并在说明书中承诺其收益率将达到远高于存款利率的某个百分点，很容易使投资者将其误认为一种利率较高的债券品种。
由此可以看出，即便是在相对成熟的领域，要确立私募基本规则也依然任重道远。倘不加以正视，资金信托业务很有可能重蹈内部职工股定向募集的覆辙，陷入“泛社会化”的混乱局面。这一事例也再次提醒我们，惟有边规范边发展，中国的私募发行才有前途。
当然，无论何时期，规划设想如何，证券私募发行规范都不可能脱离中国资本市场、法制建设乃至社会环境的现状而孤立存在。如果没有独立的发行主体，没有个人的自有财富，没有适当的流通渠道，私募发行根本就无从谈起。同样地，当诚信观念严重淡漠、契约得不到尊重，当违约不用赔偿、损失难获救济，当社会无法实现“数目字管理”、信息残缺不实，当人们习惯了“模糊化生存”，热衷于追逐规则之外的特权，私募活动的发展与规范也只能是奢望。归根结底，私募发行及其法律制度的成熟与完善，有赖于中国证券市场、中国社会整体质素的提升。

④ 上市公司发行私募债券对股票的影响

上市公司发行私来募债券会传递出如自下信号：1.公司目前缺少流动资金，通过私募募集债券能快速解决资金紧张问题，但是借债成本也相当高；2.公司可能存在较好的投资机会，急需资金支持，而且因为投资需求急迫，只能寻求耗时最短的借贷方式。这两种情况一好一坏，具体情况还要结合公司目前的盈利情况及主营业务收入情况及所处行业信息联系起来。

⑤ 证券发行中 私募发行、非公开发行的区别

私募发来行又称不公开发行或源内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行人机构自己的员工（俗称“内部职工股”）;另一类是机构投资者，如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。 私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而且也不利于提高发行人的社会信誉。目前，我国境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式进行。我国法律对证券私募发行活动的规范正逐步完善。
根据股票发行对象的不同，可以将股票发行方式分为非公开发行(Private placement)与公开发行(Public offering)。前者只针对特定少数人进行股票发售，而不采取公开的劝募行为，因此也被称为“私募”、“定向募集”等等；后者则是向不特定的发行对象发出广泛的认购邀约。从中国股票发行制度的发展历程来看，公开发行股票的方式一直占有主导地位，而非公开发行方式虽曾一度被视为“积极提倡的筹资方式”但却长期受到忽视，有关非公开发行的法律制度极不完整，甚至可以说十分混乱。

⑥ 私募发行的审批程序

在美、日等西方国家，公司私募发行证券被认为是企业的私有权利，由于它并不对社会公众利益造成损害，只需要向监管机构备案或登记，信息披露要求也很宽松。在中国，私募发行是否需要监管部门审核批准呢？现行《公司法》第一百七十条、《证券法》第十条、第十一条仅规定向社会公开募集的须经国务院证券监督管理机构批准，基本未对私募发行方式作出明确规定。从实践看，私募发行很难绕开监管部门，监管部门对“私募”仍按特例操作，几起私募案例都须经中国证监会审核才能发行。
修订中的《证券法（草案）》解决了这个问题，其明确规定：“上市公司发行证券，应当报经国务院证券监督管理机构核准。”所以，今后在中国，上市公司发行证券，无论公募还是私募，都必须报中国证监会核准。
在程序上，上市公司应召开股东大会，就私募新股的种类及数量、发行价格、发行对象作出决议，如果发行对象是关联方，关联股东应回避表决；根据2004年中国证监会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，决议还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。如果发行后的持股比例触发要约收购，可以按《上市公司收购管理办法》第四十九条第三款：“上市公司根据股东大会决议发行新股，导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的”规定申请豁免要约收购义务。如上市公司置入的资产数量超过《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所规定的比例，还须履行相应程序。
综上所述，由于中国目前尚未建立一套完整、明确的规范上市公司私募发行证券的法律制度，导致中国资本市场的结构存在严重缺陷，私募市场没有有效建立。企业正常的私募融资受到人为的阻碍，而公开发行市场却一支独秀，单边拥挤、不堪重负、股指持续下跌，公募融资越来越困难，市场参与各方包括上市公司、投资者、证券经营机构、监管机构利益都受到损害。笔者认为，这种局面必须尽快加以改变。一方面，鉴于拟订中的《公司法（草案）》、《证券法（草案）》已经为上市公司私募发行留下了空间，监管机构应加强配套法规制度的制订和出台，对私募发行的申报批准程序、信息披露义务及控制风险等问题加以规范；另一方面，实践中可选择一些上市公司作为私募发行的试点，逐步放开、扩大，从点到面，从试行到完善，鼓励公司大胆进行金融创新。

⑦ 关于私募证券以及私募

不会，股票的私募基金主要投资于二级市场买卖股票。ipo的也是私募的一种知识标的不一样和运作不一样

⑧ 　关于证券投资基金私募发行的说法有哪些

私募基金是只能采取非公开方式，面向特定投资者募集发售的基金。

⑨ 私募发行的可行性

中国上市公司私募发行的可行性
在健全的资本募集制度下，设立股份有限公司、私募发行、公开发行、挂牌上市，是企业在不同的发展阶段可以采取的不同融资方式，企业可以根据自身需要灵活运用。私募发行与公开发行没有优劣，互为补充、各具特色。从法理上讲，公司作为一种社团法人，是一个以盈利为目的的自治性组织，自治是公司的本性，没有自治就没有公司。《公司法》在本质上是一部私法，《公司法》第一章总则中也明确规定：“公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。”公司是否募集股份，在什么时候募集股份，以什么方式募集股份，纯粹是公司的内部事务，应该由公司最高权力机关股东大会来决定。既然一般企业都可以灵活运用私募、公募手段融资，而上市公司为什么只能允许利用条件苛刻、程序复杂的公募方式呢？这是不合理的。
在中国，公开发行从主体资格、发行条件到发行审批、上市程序都已经形成了一套完整的法律体系，但对于私募发行尚未有明确的法律规范。中国现行《公司法》仅规定股份公司发行新股由国务院授权部门或省级人民政府批准，属于向社会公开募集发行的由国务院证券管理部门批准。《证券法》第二章名为“证券发行”，按照国际惯例，证券发行可分为私募和公募两种方式，但该章并未将私募发行的证券纳入管辖范围，未对私募发行方式作出明确规定。由此看来，在中国法律体系之下，设立股份公司的目的就是为了能够股份公开上市，而上市之后的股份公司获得股权融资的唯一渠道也就是在上海、深圳证券交易所再次公开发行股票。
但中国现行法律并没有禁止上市公司私募发行，而且允许私募发行的立法意图越来越明显。现行《公司法》第一百三十九条规定：“属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。”正在修订中的《公司法（草案）》第一百七十条规定：“公司发行新股，属于向社会公开募集的，须经国务院证券监督管理机构批准。”辩其涵义，既然有“属于向社会公开募集的”，当然也有“不属于向社会公开募集的”，已经为“私募发行”留下了法律空间。修订中的《证券法（草案）》第二章“证券发行”则明确规定了“公开发行”的定义，规定了属于“公开发行”的三种情形。既然规定的三种情形属于公开发行，那么余下的就属于私募发行，实质上从反面已经为“私募发行”下了定义。《证券法（草案）》还增加了上市公司发行股份的方式，除可以按照现行《证券法》第二十条的规定，“采取向社会公开募集，向原股东配售方式发行”方式外，还以以“国务院证券监督管理机构认可的其他方式发行”股票，实际上在立法上已为私募发行网开一面。

⑩ 关于证券投资基金私募发行的说法

同学你好，很高兴为您解答！

证券从业人员资格考试是由中国证券业协会负责组织的全国版统权一考试，证券资格是进入证券行业的必备证书，是进入银行或非银行金融机构、上市公司、投资公司、大型企业集团、财经媒体、政府经济部门的重要参考，因此，参加证券从业人员资格考试是从事证券职业的第一道关口，这就类似我们平时工作中要考的上岗证一样，拿着上岗证才可以工作。所以如果想要在证券行业发展，那么一定就要做好考证券从业资格证的准备。

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高顿祝您生活愉快！