香港私募基金股权架构

Ⅰ 私募股权基金公司的成立与架构

原创－－－－不复制
一般设置的部门：（主要部门，其他和普通公司差不多）
风控（整回个公司运作的监答管）；
基金部（负责资金募集）；
项目部（负责考察，投资项目）；
后期管理服务部（负责投资项目后的服务以及退出管理）

运作主线是：
考察项目，有点眉目差不多和企业谈好投资后，用项目去定向私募，募集资金，投资项目，持有项目公司股权，服务项目，培育项目，项目上市后，退出，获得资本利差！（当然，投资项目肯定有公司内部的决策会，规矩由各公司自己确定）

如果基金公司有名气了，可以先募集资金，再寻找项目。

Ⅱ 在香港做私募基金有什么规定

香港的私募基金，是指透过非公开模式，面向少数机构投资者或专业投资者募集资金而设立的基金。由于私募基金的销售和赎回都是透过基金管理人与投资者私下协商来进行的，因此它又被称为向特定对象募集的基金。
与封闭基金丶开放式基金等公募基金相比，私募基金具有十分鲜明的特点，也正是这些特点使其具有公募基金无法比拟的优势。
首先，私募基金透过非公开模式募集资金。在香港，共同基金和退休金基金等公募基金，一般透过公开媒体做广告来招徕客户，而按有关规定，私募基金则不得利用任何传播媒体做广告宣传，其参加者主要透过获得的所谓“投资可靠消息”，或者直接认识基金管理者的形式加入。
其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。私募基金对参与者有非常严格的规定∶若以个人名义参加，必需自我宣称持有投资组合资产不少于8百万港元；若以机构名义参加，其净资产至少在4千万港元以上。因此，私募基金具有针对性较强的投资目标，它更像为中产阶级投资者量身定做的投资服务产品。
第三，和公募基金严格的讯息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。
此外，私募基金一个显着的特点就是基金发起人丶管理人大都以自有资金投入基金管理公司，基金运作的成功与否与他们的自身利益紧密相关。从国际目前通行的做法来看，基金管理者一般要持有基金某个比例的股份，一旦发生亏损，管理者拥有的股份将首先被用来支付参与者，因此，私募基金的发起人丶管理人与基金是一个唇齿相依丶荣辱与共的利益共同体，这也在一定程度上较好地解决了公募基金与生俱来的经理人利益约束弱化丶激励机制不够等弊端。
正是因为有上述特点和优势，私募基金在国际金融市场上发展十分快速，并已占据十分重要的位置，同时也培育出了像索罗斯丶巴菲特这样的投资大师和国际金融“狙击手”。
在内地，许多非银行金融机构或个人从事的集合证券投资业务早已经具备私募基金应有的特点和性质。其中大多数已经运用美国相关的市场规定和管理章程进行规范运作，并且聚集了一大批业界精英和经济学家。
但美中不足的是，它们未能正规化。随着中国基金市场渐渐对外开放，根据有关协议，合格境外机构基金可以进入中国市场，未来市场竞争之激烈可想而知。由此，许多私募基金纷纷转移到香港，希望予旗下管理的基金明确的法律身分，让其早日正规化。这不仅有利于规范私募基金的管理和运作，而且可以创造一个公平丶公正和公开的市场竞争环境，减少交易成本，扩展金融创新，提供让人信赖的资产托管模式，满足投资者日益多元化的投资需求。

Ⅲ 香港人可以买大陆的私募股权基金吗

作为一个私募人，我可以很明确的和你说，香港人可以在内地买基金， 手续和内地人的是一样的。如有其他疑问，可以联系我

Ⅳ 私募股权基金三种组织形式

公司制私募基金既有利于聚集社会广大的闲散资金，进行规模化投资运作，又有利于抵抗资本市场的投资风险，从而提高资本收益的回报率。例如美国巴菲特的伯克夏·哈撒韦公司就是典型的公司制私募基金。

但公司制私募基金的主要不足是双重纳税，即公司需要缴纳各种企业所得税,而投资者须就分红缴纳个人所得税。这在一定程度上既抑制了股东的投资积极性，同时又限制了股份投资公司的规模效应。

对大型私募基金来说，如果采用一个专用账户来运作，由于风险较高，难以获得投资人的认同。这样，它们往往不得不采用公司制形式，所以运营成本相对较高。目前，这类公司型私募基金实际上面临着双重纳税的问题：既要缴纳25%的企业所得税，同时在分红时还要缴纳个人所得税，另外还得面临着作为公司要应付的年检等一大堆麻烦事情。显然，这部分私募基金的运营成本要比公募基金高出许多。

1.信托财产的独立性。信托型私募基金的信托财产是投资人认购集合资金信托计划而形成的资金。信托财产是仅服从和服务于信托目的的财产，具有与各信托当事人相互独立的地位。投资人认购信托计划后的信托财产不再属于投资人自有财产，并与投资人未设立信托的其他财产有所区别；而信托财产虽然可由信托公司进行管理或运用，但也独立于信托公司所有的财产，即信托公司的固有财产。信托财产不受信托公司财务状况的恶化、甚至破产的影响，除非法律另有规定，否则不能对信托财产进行强制执行。现行法律规定在信托计划成立后，信托公司应当将信托财产存入信托财产专用账户，由信托公司选择的商业银行担任保管人，实行保管制度。信托财产的独立性是信托财产最具有特色的法律设计。

2.信托型私募基金的运营成本低。从运营成本的角度来看，与公司型和有限合伙型私募基金不同的是，信托型私募基金无需注册专门的公司或者有限合伙企业，只需达成一个当事人之间的协议即可，从而大大降低了实际操作的运营成本。

3.相关法律法规的不断完善。现在我国已经颁布了“一法两规”，即《信托法》、《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，再加上2008年6月出台的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》，这些法律法规的颁布为我国信托型私募基金的发展提供了良好的法制平台。

4.业务操作的监管日趋规范。法律法规明确了在信托型私募基金操作中信托财产的监管机构和监督措施，规定了信托财产的保管职能由银行负责，信托公司的受托管理活动必须严格按照法律法规以及信托合同的规定，并且在银监会的监督管理之下进行。

合伙制私募基金的优点是设立门槛低，浪费少，投资广，税收少。根据2007年6月1日实施的《中华人民共和国合伙企业法》，有限合伙企业只要由2个以上50个以下合伙人设立就可以成立，而没有信托私募基金那样3000万元的规模下限限制。同时，由于合伙制私募基金不需要通过信托公司成立私募基金，减少了管理环节，避免了资源浪费。至于对管理人的约束，由于普通合伙人承担无限连带责任，有利于对有限合伙人利益的进行保护。更为重要的是，合伙企业不作为经济实体纳税，其净收益直接发放给投资者，由投资者作为收入自行纳税，合伙企业的生产经营所得和其它所得，由合伙人分别缴纳所得税，有利于投资人合理避税。

合伙制私募基金的缺点这种模式的优点一样明显，那就是，由于没有资金托管方，合伙企业中有限合伙人财产很难保证不被挪用，资产管理人的道德风险较难防范。但这个确定也并非不可避免，因为合伙企业可以通过和银行的合作，买断银行托管业务。[2]

Ⅳ 私募股权基金的6种模式

公司制
顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。
在商业环境下，由于公司这一概念存续较长，所以公司制模式清晰易懂，也比较容易被出资人接受。
在这种模式下，股东是出资人，也是投资的最终决策人，各自根据出资比例来分配投票权。
信托制
信托制私募股权投资基金，也可以理解为私募股权信托投资，是指信托公司将信托计划下取得的资金进行权益类投资。
其设立主要依据为《信托法》(2001年)、银监会2007年制定的《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》(简称“信托两规”)、《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》(2008年)。
采取信托制运行模式的优点是：可以借助信托平台，快速集中大量资金，起到资金放大的作用;但不足之处是：信托业缺乏有效登记制度，信托公司作为企业上市发起人，股东无法确认其是否存在代持关系、关联持股等问题，而监管部门要求披露到信托的实际持有人。
有限合伙制
有限合伙制私募股权基金的法律依据为《合伙企业法》(2006年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2006年)以及相关的配套法规。
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，由至少一个普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)组成。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，而有限合伙人不执行合伙事务，也不对外代表有限合伙企业，只以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
同时《合伙企业法》规定，普通合伙人可以劳务出资，而有限合伙人则不得以劳务出资。这一规定明确地承认了作为管理人的普通合伙人的智力资本的价值，体现了有限合伙制“有钱出钱、有力出力”的优势。
而在运行上，有限合伙制企业，不委托管理公司进行资金管理，直接由普通合伙人进行资产管理和运作企业事务。
采取有限合伙制的主要优点有：(1)财产独立于各合伙人的个人财产，各合伙人权利义务更加明确，激励效果较好;(2)仅对合伙人进行征税，避免了双重征税。
“公司+有限合伙”模式
“公司+有限合伙”模式中，公司是指基金管理人为公司，基金为有限合伙制企业。该模式，较为普遍的股权投资基金操作方式。
由于自然人作为GP执行合伙事务风险较高，加之私人资本对于有限合伙制度的理念和理解都不尽相同，无疑都增强了自然人GP的挑战。
同时，《合伙企业法》中，对于有限合伙企业中的普通合伙人，是没有要求是自然人还是法人的。
于是，为了降低管理团队的个人风险，采用“公司+有限合伙”模式，即通过管理团队设立投资管理公司，再以公司作为普通合伙人与自然人、法人LP们一起，设立有限合伙制的股权投资基金。
由于公司制实行有限责任制，一旦基金面临不良状况，作为有限责任的管理公司则可以成为风险隔离墙，从而管理人的个人风险得以降低。
该模式下，基金由管理公司管理，LP和GP一道遵循既定协议，通过投资决策委员会进行决策。目前国内的知名投资机构多采用该操作方式。主要有深创投、同创伟业投资、创东方投资、达晨创投等旗下的投资基金。
“公司+信托”模式
“公司+信托”的组合模式结合了公司和信托制的特点。即由公司管理基金，通过信托计划取得基金所需的投入资金。
在该模式下，信托计划通常由受托 人发起设立，委托投资团队作为管理人或财务顾问，建议信托进行股权投资，同时管理公司也可以参与项目跟投。
需要提及的是，《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》第21条规定，“信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。”
这意味着，管理人不能对信托计划下的资金进行独立的投资决策。同时，管理人或投资顾问还需要满足几个重要条件：(1)持有不低于该信托计划10%的信托单位;(2)实收资本不低于2000万元人民币;(3)管理团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年。
采用该模式的，主要为地产类权益投资项目。此外，一些需要通过快速运作资金的创业投资管理公司，也常常借助信托平台进行资金募集。新华信托、湖南信托等多家信托公司都发行过此类信托计划。
母基金(FOF)
母基金是一种专门投资于其他基金的基金，也称为基金中的基金(Fund of Fund)，其通过设立私募股权投资基金，进而参与到其他股权投资基金中。
母基金利用自身的资金及其管理团队优势，选取合适的权益类基金进行投资;通过优选多只股权投资基金，分散和降低投资风险。
国内各地政府发起的创业投资引导基金、产业引导基金都是以母基金的运作形式存在的。政府利用母基金的运作方式，可以有效地放大财政资金，选择专业的投资团队，引导社会资本介入，快速培育本地产业，特别是政府希望扶持的新兴产业。

Ⅵ 在香港注册私募股权投资基金需要的流程和要求是什么

简言之，尽职调查的任务就是
“
发现价值、发现问题
”
。

2
、尽职调查的主要内容：

（
1
）、
财务尽职调查

1
、目标公司概况，包括：

u
营业执照、验资报告、章程、组织框架图；

u
公司全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、企业的性质、主营业务；

u
公司历史沿革（大记事）；

u
公司总部以及下属具有控制权的公司，并对关联方作适当的了解；

u
对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解；

2
、目标公司的会计政策：

²

公司现行会计制度，例如收入确认政策、截止性政策；

²

现行会计报表的合并原则及范围。

3
、损益表分析：

u
产品结构；

u
销售收入及成本、毛利、折旧的变化趋势；

u
公司的主要客户；

u
期间费用，如人工成本、折旧等；

u
非经常性损益，例如企业投资收益及投资项目情况；

u
对未来损益影响因素的判断。

4
、资产负债表分析：

²

货币资金分析；

²

应收账款分析；

²

存货分析；

²

在建工程分析；

²

无形资产等其他项目分析。

5
、现金流量表分析

6
、其他表外项目分析，如对外担保、资产抵押、诉讼等。

（
2
）、
税务尽职调查

²

目标公司的集团结构、运作结构；

²

目标公司的国家及地方税务证、税务账目的明细账、税务机关的税务审查报告、税收减免或是
优惠的相关证明；

²

企业营业税、所得税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房产税等各项税收的申报及缴纳
情况；

²

与关联企业业务往来的文件

(3)
、
法律尽职调查重点问题

Ø
目标公司签署的合同或相关文件的真实性；

Ø
目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期；

Ø
目标公司雇员的社保资金的缴付比例与实际缴付情况是否符合相关法规规定、
是否签署非竞争
条款；

Ø
目标企业可能存在的诉讼。

（
4
）、
商业尽职调查主要内容

²

市场环境分析、

²

竞争环境分析、

²

目标公司分析、

²

商业计划分析，包括评估目标公司制定的商业计划、执行能力、机会与风险等方面。

（
5
）、
环境尽职调查

在中国，环境保护立法日臻完善，环境保护执法日趋严格，那种
“
先污染、后治理
”
的环境掠夺式
的经济发展模式正在受到越来越多的批评，取而代之的是
“
环境友好型
”
发展路径。

二

投资方案设计、达成一致后签署法律文件

投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条
款清单并提交投资委员会审批等步骤。

（一）、谈判签约

1.
剥离附属业务与高风险资产

谈判签约的一个核心问题是确定交易标的，很多时候处于收购后实施集中战略或是规避风险的考
虑，
PE
会在谈判过程中要求目标公司的企业主将某些与企业未来发展战略无关的业务部门从总交
易标的中剔除，而目标公司具体实施
“
剔除
”
的过程被称之为剥离，剥离是指公司将其子公司、业
务部门或是某些资产出售的活动。

剥离存在价值争议的资产即是高风险资产，也是
PE
在收购中国企业是经常提出的要求，最为典
型的是应收账款，按照中国目前的会计准则的规定，企业按应收账款总额的
0.3%
计提坏账备抵。

2.
交易价格与交易框架

谈判的另一个核心问题是收购价格与交易架构，收购价格的磋商早在
PE
与企业主接触时就开始
了，如果双方已经签署条款清单，则主合同条款已基本确定下来。

交易构架的设计是
PE
的重要工作，包括收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或
股权互换）、支付时间、股权结构（离岸或是境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责
任等方面的安排。

由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈
判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协
助。当交易双方就全部的细节达成共识后，会委托律师起草各项法律文件，最主要的是收购协议、
股东协议、注册权协议。

双方签署了法律上的协议并不等于交易结束，收购协议往往附有成交条件条款，即只有在所有的
成交条件被满足了之后收购协议才告知生效，签约人才有履行协议的义务。

实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成
本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决
策、进行战略指导等。

投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成
本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建
立合适的管理体系和法律构架。

（二）过渡阶段

是指从签署协议至交割结束交易的时间阶段，在此阶段，企业的实际所有者仍然是原企业主，但
是为了防止目标企业的企业主和管理层在过渡阶段进行重大资产处置、资产购买或对外担保等活
动，从而引起现实的或是潜在的企业资产与负债的重大变化，并最终因此导致交易标的发生实质
性改变而引致收购协议无效，
PE
通常会委派监察专员进驻企业。

通常，
PE
会在收购协议签署后才用项目管理的方法来指导和执行过渡阶段的任务，
时间表、
关键
路径、
里程碑时间与负责人等要素都会被详细的计划，
为避免前功尽弃，
PE
项目小组会集中精力
来保证收购交易的实现。

（三）交易结束

交易结束可以被表述为收购交易双方完成了交割，交割是指卖方即企业主向买方即
PE
实质转让
了交易标的，买方向卖方支付了价款（现金、股票或其他）。

三

退出
---- PE
收购交易的最后环节

交易完成只是
“
故事
”
的开始，而不是结束，收购的成功并不等同于成功的收购，交易结束、双方
交割完毕即意味着
PE
收购目标公司的成功，
成功的收购是指
PE
以
“
满意
”
的价格退出被收购公司。
要获得满意的退出价格，必须在收购目标公司后实现企业价值的增加，也就是
PE
的价值创造过
程。

常见的
PE
退出策略包括：

²

出售：被其他公司合并或是收购

²
IPO:
被收购公司在履行必要的程序后向公众发行股票；

²

第二次收购：将被收购公司股份转让给其他
PE
或机构投资者；

²

清算：即破产清算。

关于退出的前期安排

1
、交易结构中的退出安排

PE
在中国境内的投资项目通常会有脸控股公司的结构设计，且很多时候会考虑两层离岸控股结
构，例如，在
Cayman
注册离岸控股公司，并由后者在香港等离岸中心设立次级离岸控股结构。

离岸公司设立地点的选择既要考虑税收问题，包括：投资东道国对离岸地的预提税、离岸地的公
司税、个人所得税、以及投资母国的预提税、投资母国的

个人所得税等，也考虑法律问题。

在
PE
以非控股方式投资目标公司的案例中，通常
PE
会选择持有离岸控股公司的优先股，如果
目标公司经营不成功并最终导致破产清算，优先股会赋予
PE
以优先清偿的权利，尽管清算是很
不理想的退出方式。

2
、在最初的投资法律文件中都要包括一些条款以保证
PE
能按其意愿方式退出。

3
、关于退出战略的前期思考

²

某种退出战略是否适应公司最初在商业计划书中制定的目标

²

公司是一种强势姿态还是弱势姿态出现？企业通过上市等获得远远超出原企业的经营规模还是
市场环境恶化从而使得企业被其他公司收购是保护企业生存的一种选择？

²

寻求某种退出方式背后的财务动机是什么？一个成功的退出战略需要平衡一对矛盾，即企业发
展对更多资金的需求，与早期投资者在投资数年后需要通过分红来获得流动性的矛盾；

²

在整个退出过程中能否保持公司的良好管理？执行一项退出战略，特别是
IPO
过程，通常需要
花费大量的时间与金钱，公司是否拥有足够的资金去实现这一退出计划？公司的管理层和董事会
是否具备足够的能力和资格来统帅这一过程？

²

资本市场的情况如何？资本市场是不稳定的，一个成功的退出战略很大程度上依赖于上市时机
的选择，在资本市场不利的情况下，
IPO
的成本将会很高。

²

公司的组织体系与控制成本体系如何？是否已经做好准备接受关于公司管理与运营状况的监
督？

²

什么决定能保证股东利益的最大化？
PE
、
管理层与董事会要评估最佳的退出时机
-------
是否继续
努力提高公司竞争力从而在未来获得更高的价格
,
还是现在就是最佳的退出时机？

Ⅶ 私募股权基金有哪三种组织形式的比较与选择

私募股权基金分为三种组织形式，分别是公司制、信托制、有限合伙内制
公司容制相对来说集合于公司为单位，内部构架权限分配高端，在投资上话语权有一些交集，基本上不太适合普通投资者参与。
信托制 是属于三方委托理财形式，安全透明，只是投资者不会和项目方发生关系，只是一种单纯的理财形式而已，收益相对过于固定
有限合伙制 是现在PE行业最为流行的组织形式，构架简单，操作方便，灵活性强，人数控制得当，50人以内即可完成备案，并且GP可以参与入资并承担无限连带责任，这样对于有限合伙人来和整只基金来说，是一种客观的保障。最主要的是投资人可以和项目法发生关系，一旦项目上市，投资人可以按事前约定好的协议把基金份额转换成同比重的原始股份，实现资本产业增值化，合伙制的许多优势，是前两种组织形式不具备的。
当然现在的组织形式还有待于进一步完善和提高，中国的投资环境很好，重要的是中国人的信誉体制和法律安全性需要进一步加强，这样一些金融衍生品种才会一点点的过度到国内，来慢慢的实现中国的资本市场完善。

Ⅷ 香港的私募基金产品，个人多少起投

无论是投资证券还是投资股权，私募基金都是100w起的。契约基金和有限合伙都是私募基金的回一种形式，也答必须是100w起。但实际上很多公司发行的契约基金是100w起，但有限合伙则起点不定可以低至10万5万，并不是因为有限合伙可以打破起投下限，而是一般采用契约基金形式的都会去基金业协会备案，如果有低于100w的投资人则通不过备案，而有限合伙形式大都为了资金使用更方便，没有银行资金托管，也不去基金业歇会备案，反正就是没打算做成标准化的合规产品，所以也不会去遵守100w起的规则。但是并不能就此确定起点低的有限合伙一定会有问题。大部分私募股权投资基金都会采用有限合伙形式以在资金注入标的的时候顺利取得股东地位，这点比契约基金有优势。目前私募监管正在趋严，合规的公司做的有限合伙制股权基金也是100w起投并会去基金业歇会备案。至于说10w起投的股权，除了一些股权众筹平台外，其他的形式很容易陷入非法集资里面去。

Ⅸ 怎么查到私募基金公司的股权结构，比如基金管理人员持股比例，前五大股东持股比例等

具体得到工商局查内档，查看该公司的股东及注册资本，以及股东的持股比例与公司的运作状况。