私募基金运作规范

❶ 私募股权基金管理办法

私募股权基金管理办法，主要有以下几点制度：
一，明确口径登记备案制度；回
二，确立合格投资者答制度；
三，明确了解私募基金的募资规则；
四，提出规范投资运作行为的规则；
五，确立了对不同类别私募基金进行差异化行业自律和监管的制度。

❷ 国内关于私募股权投资基金的法律规范依据是什么

我国当前与私募股权投资基金相关的法律、法规及政策

一、修订后的《公司法》和《证券法》

《公司法》是公司制私募股权基金建立和运营的主要法律依据，《证券法》则规范着私募股权投资的退出渠道。2005年《公司法》和《证券法》同步修订，修订后的《公司法》规定设立股份有限公司，可以以200人以下为发起人并大幅度降低了设立有限责任公司和股份有限公司的标准；减低了工业产权、非专利技术出资比例要求；对注册资本分期到位做出新的规定、取消公司对外投资的一般性限制。而修订后的《证券法》降低了上市公司资本规模要求，对盈利性不作硬性要求。

二、《中华人民共和国合伙企业法》

2006年8月27日全国人大对《中华人民共和国合伙企业法》进行了修订，并于2007年6月生效，为有限合伙制私募股权基金的发展提供了法律框架。与私募股权基金有关的修改主要集中在以下三个方面：一是增加了有限合伙人和有限责任合伙的规定，有限合伙企业的合伙人一般不得超过50人；二是允许法人或者其他组织作为合伙人；三是明确了合伙企业所得税的征收原则，合伙企业的所得税由合伙人分别缴纳。

三、《关于外国投资者并购境内企业的规定》

2005年年底，凯雷提出收购徐工机械85%股权，而徐工机械一直被认为是国内机械装备企业的龙头企业。2006年8月8日，商务部联合六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，加强了对涉及外资并购行业龙头企业或重点行业的监管和审查力度，并严格限制境内企业以红筹方式赴海外上市。境外上市企业必须在设立SPV（Special Purpose Vehicle，特殊目的公司）审核批准后一年之内完成资金接收和回流的全过程。红筹上市的审批权限由先前的市区级政府集中到了当前的商务部。

四、《创业投资企业管理暂行办法》

2005年11月，国家发展与改革委员会、科技部等十部委联合颁布了《创业投资企业管理暂行办法》，旨在促进创业投资企业发展，规范其投资运作，鼓励其投资中小企业特别是中小高新技术企业。

五、《产业投资基金管理暂行办法》

2006年，为深化投融资体制改革，促进产业升级和经济结构调整，规范产业投资基金的设立、运作与监管，保护基金当事人的合法权益，而制定的《产业投资基金管理暂行办法》对产业投资基金的概念、发起与设立、基金公司、基金托管人、基金管理人、投资运作与监督管理、终止与结算、罚则等做出了陈述和规定。《办法》规定：设立产业基金必须经国家发展改革委员会核准，产业基金投资者数目不得多于200人，拟募集规模不低于1亿元，存续期限不得短于10年，不得长于15年。

除以上法律、法规外，《信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《中华人民共和国中小企业促进法》、《外商投资创业投资企业管理规定》、《商业银行法》、《保险法》等相关法律、法规均不同程度的对私募股权基金在中国的运营产生影响。

❸ 什么是私募基金 私募基金管理的规范要点哪些

私募基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向两个以上投资者募集资金，为获取财务回报进行投资活动设立的投资基金。

私募基金管理备案核查及规范关键要点
（一）高管基金从业资格问题
1、私募股权投资类
至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。
2、证券投资类私募基金
高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。
（二）高管如何认定
1、公司制基金，应当在公司章程中约定高管范围，总经理、副总经理（合规\风控负责人应当担任副总）为公司高管，执行董事（董事长）参照高管应取得基金从业资格。
2、合伙制基金，应当通过合伙人会议或者制度明确高管范围，执行事务合伙人委派代表、风控负责人应当为高管，其他以管理合伙或者创始合伙人等从事投资业务的应当以合伙人会议或者制度明确是否为基金高管。
3、监事不得担任高管。
4、高管履历及身份信息应当详细披露不能隐去关键信息。
5、高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见。从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行3个月的“静默期”。

（三）高管或者投资经理兼职问题
1、合规\风控负责人不得从事投资业务（不得内部兼职）
2、集团公司、控股股东委派到基金管理公司兼任合规\风控负责人、投资经理、财务、行政的应当可以，但是比例应当控制在合适的范围，兼职不超过1/3为宜。
3、其他基金管理公司人员、证券投资人员不宜在申请备案的基金管理公司兼职,应当规避利益冲突问题。
（四）基金管理公司股本及实缴问题
无论是公司制基金还是合伙制基金，考虑到基金管理公司一般开展经营所需资金不多，不建议将股本设置很大，三到五百万为宜，实缴比例在25%-50%以上。对于那些股本设置很大，但是缴纳比例很低的，应当核查出资人的出资能力。
（五）关于基金外包服务
主要是指为私募基金管理人提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务。
（1）股权类私募基金，可以根据实际需要聘请外包服务机构，并承诺在基金管理中根据需要适时聘请外包机构。
（2）证券类私募基金，原则上应当聘请外包服务机构，未聘请外包服务机构的，应当说明自身具备销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统的业务能力，并承诺在基金管理中根据需要适时聘请外包机构。
（六）注册地与实际办公地不一致问题
很多基金都有这个问题，如为了享受基金退出的税收优惠等，注册地和实际办公地不一致，律师核查主要是核查实际办公地及房屋租赁合同，说明原因即可。
（七）专业化经营问题
基金管理公司的经营范围应当以私募股权投资、投资管理、资产管理为主。有其他经营范围的应当变更，突出专业化经营。投资咨询因为是卖方业务，且在证券领域是需要有牌照的，应当变更，实践中也有承诺变更的。
核查财务报表以及业务合同，落实是否经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
（八）需要提交重大变更法律意见的情形
变更控股股东、实际控制人、法定代表人/执行事务合伙人等重大事项，或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的。主要股东或者第一大股东发生变更的基金业协议一般也要求提供重大变更的法律意见。
（九）基金管理公司在基金业协会登记信息
与法律意见不一致的问题
建议律师单独就该问题进行逐一说明，并发表法律意见。律师应当在基金管理公司现场登录逐一比对，或者自己登录进行核查，确保法律意见与登记的信息一致，不一致的逐一说明。
（十）基金管理公司股东披露到什么程度
基金管理公司股东应当追溯到自然人，上市公司追溯至最近一期公开披露的实际控制人，国有企业披露至实际控制人即可。直接持股的自然人股东应当详细披露身份信息，不得隐去关键信息。
（十一）是否需要提交审计报告
基金管理公司成立满一年（日历年非会计年度）的，应当提交审计报告，不满一年的提供最近一期财务报表（公司盖章，财务负责人签字）。
（十二）基金管理公司股东穿透至自然人及是否涉及境外股东问题
一般的穿透核查较为容易，按照工商档案信息核查，关于上市公司股东穿透核查，如是上市公司作为基金管理公司的控股股东，应当核查其最新的股东名册，如上市公司是间接的参股公司，原则上可以上市公司披露的最新的季报核查十大股东情况。上市公司股东众多，除了十大股东外无法按照股东名册核查股东国籍信息。
（十三）律师核查公司风险管理和风控制度的可行性和可操作性，是否具备有效执行
的现实基础和条件，例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。
1、该问题重点关注制度是否已经有权机关审议通过；
2、相关制度由那些部门落实执行，是否有执行的记录，如会议纪要，决议等；
3、管理人是否设置了相关岗位，相关岗位是否可以有效执行相关制度。
（十四）公司运营场所、办公条件、人员、投资决策流程的说明
1、基金业协会重点关注申请机构是否有真实的办公地，及办公场所是否能够满足私募基金管理业务需要。除查验租赁合同外，应当至办公地实地核查，检验办公场基本设施及相关费用清单。
2、投资决策流程需与申请机构的组织架构、人员分工、内部控制制度保持一致性。
（1）详细披露管理公司组织架构图
（2）详细披露高级管理人员职责和分工
（3）详细披露公司岗位职责
（4）详细披露投资决策程序
（十五）关联方之间业务往来情况
申请机构如存在子公司/关联方，需说明申请机构与其关联方之间的业务关联情况（有无业务往来、关联交易，经营范围有无重叠，实际经营业务有无重合，是否可能存在利益冲突），尤其对于从事金融投资业务的关联方，需要更为详细地描述业务关联情况，如存在关联业务或同类业务，又或因经营范围重叠而可能存在同类业务，建议进一步对防范利益冲突制度措施进行说明（如运营场所分离、人员各自独立等）。如申请机构的关联方为私募基金管理人，需要说明是否存在重大关联交易事项需向投资者进行信息披露。
（十六）关于双GP的问题
如果两个GP都是基金管理人，均需登记备案，基金只能登记的其中一家GP名下。
（十七）投顾产品视为首只备案产品
已经在协会备案的投顾产品视为备案过首只产品，不需要提交法律意见。
（十八） 自我管理型基金
公司型基金自聘管理团队管理基金资产的，该公司型基金应作为基金管理人履行登记手续的同时，作为基金履行备案手续。
（十九）尽职调查的详细程度
1、提供完整工商资料，股东详细资料、出资银行流水、财务报表、资产明细、员工花名册、劳动合同、社保关系、高管征信报告，办公租赁合同等。
2、网络舆情信息是通过互联网搜索的查验方式，对私募基金管理人的网络宣传推介行为进行查验。主要目的在于审查私募基金管理人是否存在违规推介、变相公募等行为，以及是否存在重大负面新闻；通过核查官方网站、微博、微信、贴吧、第三方网站、主流网络搜索引擎等的检索结果。
（二十）合格投资者的标准
（1）个人投资者的金融资产不低于300 万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000 万元人民币；
（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；
（3）投资于单只私募基金的金额不低于100 万元人民币。
对于合伙企业、契约等非法人形式的投资者，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者数量。但是，依法设立并经基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。

❹ 什么是私募基金 私募基金管理的规范要点哪些

私募基金（Private Fund）是私下或直接向特定群体募集的资金。与之对应的公募基金（Public Fund）是向社会大众公开募集的资金。人们平常所说的基金主要是共同基金，即证券投资基金。
私募基金管理备案核查及规范关键要点
（一）高管基金从业资格问题
1、私募股权投资类
至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。
2、证券投资类私募基金
高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。
（二）高管如何认定
1、公司制基金，应当在公司章程中约定高管范围，总经理、副总经理（合规\风控负责人应当担任副总）为公司高管，执行董事（董事长）参照高管应取得基金从业资格。
2、合伙制基金，应当通过合伙人会议或者制度明确高管范围，执行事务合伙人委派代表、风控负责人应当为高管，其他以管理合伙或者创始合伙人等从事投资业务的应当以合伙人会议或者制度明确是否为基金高管。
3、监事不得担任高管。
4、高管履历及身份信息应当详细披露不能隐去关键信息。
5、高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见。从公募基金管理公司离职，转而在私募基金管理公司就职的基金经理实行3个月的“静默期”。

❺ 私募基金募集规模限制是怎样的

私募基金募集规模限制是：

我国对于私募基金管理规模没有限制性规定，仅对合格投资者的人数进行了规定。

据了解，在监管规模上，规定了相对低的门槛。要求证券资产管理规模超过1亿元的机构应当到基金业协会进行登记。

这些机构不仅包括目前的“阳光私募”管理机构，还包括PE、VC等机构，只要其管理的产品中，投资于公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种的规模累计在1亿元人民币以上，即应当进行登记。

同时，为了避免不良机构通过登记进行增信，登记机构需具备实缴资本1000万元以上，最近三年没有违法违规记录，并且要求有相应资质的人员。

考虑到私募基金运作形式相对灵活，投资者具有一定风险识别和承受能力，而且私募基金不公开向公众发行，外部风险较小，从暂行办法来看，证监会对私募基金的监管明显区别于公募基金。

据证监会有关部门负责人表示，《暂行办法》主要对私募基金管理人的登记条件、合格投资者标准、基金宣传推介、基金备案、从业人员管理等法律明确要求的事项进行了规定和细化。此外，对基金份额持有人利益优先、防范内幕交易和利益输送、严禁侵占、挪用基金财产、欺诈客户以及“老鼠仓”行为等基金管理人及其从业人员应当遵守的底线规范作了规定。

对于私募基金管理人的日常管理、私募基金的投资运作等不作限制性要求，由基金管理人根据自身情况、基金合同约定自主安排。

然而，私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

而股权投资的特点包括：

1．股权投资的收益十分丰厚。与债权投资获得投入资本若干百分点的孳息收益不同，股权投资以出资比例获取公司收益的分红，一旦被投资公司成功上市，私募股权投资基金的获利可能是几倍或几十倍。

2．股权投资伴随着高风险。股权投资通常需要经历若干年的投资周期，而因为投资于发展期或成长期的企业，被投资企业的发展本身有很大风险，如果被投资企业最后以破产惨淡收场，私募股权基金也可能血本无归。

3．股权投资可以提供全方位的增值服务。私募股权投资在向目标企业注入资本的时候，也注入了先进的管理经验和各种增值服务，这也是其吸引企业的关键因素。

在满足企业融资需求的同时，私募股权投资基金能够帮助企业提升经营管理能力，拓展采购或销售渠道，融通企业与地方政府的关系，协调企业与行业内其他企业的关系。全方位的增值服务是私募股权投资基金的亮点和竞争力所在。

(5)私募基金运作规范扩展阅读：

私募基金募集行为的规范：

1、 规范了私募基金的募集主体资格。募集机构主体资格确定为在基金业协会登记的私募基金管理人、在中国证监会注册取得基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构。

基金业协会表示,此举能够摒除市场上杂乱无序的第三方理财机构,避免监管真空造成日益加剧的诈骗及非法集资隐患,更好地维护投资者利益。

2、规范了私募基金代销的责任归属。明确私募基金由管理人募集设立,并作为第一责任人,承担基金运营过程中的相应责任,特别强调私募基金管理人的受托人义务和投资者适当性确认的相关责任。

3、细化了私募基金募集程序。其中,在合格投资者方面,征求意见稿规定,任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。此外还规定,募集机构应给予投资者不少于一天的投资冷静期,期满后方可签署私募基金合同。

4、在募集专用账号及资金安全方面,规定了私募基金管理人在私募基金募集前必须与监督机构联名开立私募基金募集结算资金专用账户,实现对募集结算资金的归集管理。

5、针对当前募集管理权责不分的现象,征求意见稿规定,私募基金管理人应当与基金销售机构签订基金销售协议,协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分,且相关内容应当由募集机构如实全面地告知投资者。协议作为基金合同的附件。

❻ 私募基金监管法律法规有哪些

一、设立及运营方面

1、合伙制基金设立和运行适用的主要法律是《中华人民共和国合伙企业法》(主席令第五十五号，“《合伙企业法》”)。《合伙企业法》于2007年6月1日开始实施，确立了有限合伙制度，并单列一章规定了有限合伙企业的关键要素。
2、公司制私募股权基金是指以公司形式存在的投资基金，其设立和运营要遵守《公司法》关于有限责任公司或股份公司的设立和运营规则。目前施行的《公司法》于2006年1月1日生效。2013年12月28日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，新公司法将自2014年3月1日起施行。根据目前施行的《公司法》，公司指依照《公司法》在中国境内注册成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司的责任以其全部资产总额为限，股东的责任以其认缴的出资额或认购的股份为限。
二、备案管理方面
在证监会成为私募股权投资行业的主管部门后，中国证券投资基金业协会于2014年1月17日根据中国证券会的授权，发布了《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)>的通知》(中基协发〔2014〕1号)，该通知目前是中国证监会主管期间发布的具体监管政策文件。中国证券投资基金业协会(“基金业协会”)按照规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案，对私募基金业务活动进行自律管理。基金业协会每季度对私募基金管理人、从业人员及私募基金情况进行统计分析，向中国证监会报告。基金业协会根据私募基金管理人所管理的基金类型设立相关专业委员会，实施差别化的自律管理。
三、募集管理方面
根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253号)及《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)规定，股权投资企业的资本只能以私募方式向具有风险识别和承受能力的特定对象募集，不得通过在媒体(包括企业网站)发布公告、在社区张贴布告、向社会散发传单、向不特定公众发送手机短信或通过举办研讨会、讲座及其他公开或变相公开方式(包括在商业银行、证券公司、信托投资公司等机构的柜台投放招募说明书等)直接或间接向不特定对象进行推介。
四、投资管理方面
1、根据《国家发展改革委办公厅关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》(发改办财金[2011]253)号规定，股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。股权投资企业所投资项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。外资股权投资企业进行投资，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。
2、根据《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》(发改办财金[2011]2864号)规定，股权投资企业的投资领域限于非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品;投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。
五、税收方面
1、合伙制基金的税收主要适用《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(财税[2000]91号)及《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》(财税[2008]65号)的有关规定执行。
2、公司制基金的税收主要适用《企业所得税法》。根据企业所得税法第三条及第四条，(1)未于中国设立机构、场所或(2)于中国设有机构、场所但其来自中国的收入与该等机构、场所并无关联的非居民企业(指于境外司法权区注册且于中国无实际管理实体的机构或实体)均须就其源于中国的收入按20%的税率缴纳中国所得税。同时，根据适用于在中国组建并由中国证监会批准于中国股票市场买卖股票的证券投资基金(或国内基金)的现行税务体制，于股票买卖中所产生的资本收益及来自国内基金自其所投资公司的股息均获免徽收营业税及所得税。
六、优惠政策方面
中国各地为鼓励当地股权投资企业发展，以带动当地经济发展，已出台一些针对股权投资企业或创投企业的优惠政策，优惠政策通常涵盖税收、房租减免、奖励、办事服务等方面。
七、特殊行业规范
此外，银监会、保监会根据相关政策对商业银行或保险公司从事股权投资业务进行监管，商务部对外商投资私募股权投资机构依照外资相关法规实施管理。
证券投资基金业协会于2014年1月17日发布的《关于发布<私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)>的通知》(中基协发〔2014〕1号)，从2014年2月7日开始，所有私募股权投资基金及管理机构均须到中国证券基金业协会事后登记备案

❼ 私募基金管理办法 法人代表要求

注册私募基金公司需提供以下材料：
1．法人身份证、个人简历 1 份及一寸照片2张；
2．股东出资人身份证明；
3．章程（合伙协议书）请全体股东亲笔签字；
4．企业住所证明；
5．投资者注册资本（出资额）；
6．《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况）、《法人代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格；
7．公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；法人股东要加该法人单位公章）；
8．法定验资机构出具的验资报告；
9．股东的法人资格证明或者自然人身份证明；
10．《企业名称预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录》；
11．股东资格证明；
12．《指定（委托）书》；
13．《企业秘书（联系人）登记表》。

基金公司注册条件：
注册基金公司主要由《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》这几部法规进行规范。具体条件如下：
1．名称应符合《名称登记管理规定》，允许达到规模的投资企业名称使用“投资基金”字样；
2．名称中的行业用语可以使用“风险投资基金、创业投资基金、股权投资基金、投资基金”等字样。 “北京”作为行政区划分允许在商号与行业用语之间使用；
3．基金型：投资基金公司“注册资本（出资数额）不低于5亿元，全部为货币形式出资，设立时实收资 本（实际缴付的出资额）不低于1亿元；5年内注册资本按照公司章程（合伙协议书）承诺全部到位。”；
4．单个投资者的投资额不低于1000万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）；
5．至少3名高管具备股权投资基金管理运作经验或相关业务经验；
6．基金型企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（基金型企业可申请从事上述经营范围以外的其他经营项目，但不得从事下列业务：（1）发放贷款；（2）公开交易证券类投资或金融衍生品交易；（3）以公开方式募集资金；（4）对除被投资企业以外的企业提供担保）；
7．管理型基金公司：投资基金管理：“注册资本（出资数额）不低于3000万元，全部为货币形式出资，设立时实收资本（实际缴付的出资额）”；
8．单个投资者的投资额不低于100万元（有限合伙企业中的普通合伙人不在本限制条款内）；
9．至少3名高管具备股权投资基金管理运作经验或相关业务经验；
10．管理型基金企业的经营范围核定为：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

基金公司注册办法：
1．填写《名称（变更）预先核准申请书》，同时准备材料；
2．递交《名称（变更）预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；
3．领取《企业名称预先核准通知书》，上海契石：四零零-零九零-零六五零，同时领取《企业设立登记申请书》、《企业秘书（联系人）登记表》、《指定（委托）书》等有关表格；
4．经营范围及前置许可的，办理相关审批手续，到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续并到法定验资机构办理验资手续；
5．递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予设立登记通知书》；
6．领取《准予设立登记通知书》后，按照《准予设立登记通知书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

❽ 私募基金风控规则有哪些

对单个私募基金的风险控制可以从以下几个方面展开：
1、分段投资

分段投资是指私募股权投资基金为有效控制风险，避免企业浪费资金，对投资进度进行分段控制，投资资金的划拨要按照项目进程分阶段进行，而不要一次到位。

2股份比例调整

在项目投资中，私募股权基金运用复合型的金融工具，如转换优先股、可转换债券、附认股权债券或其组合等，进行投资中的股份比例调整，从而降低自己的风险。

3合同制约

事前约定各方的责任和义务是所有商业活动都会采取的具有法律效力的风险规避措施。为防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如通过制定肯定性和否定性条款来规定企业必须做到哪些事情，哪些事情不能做，通过合同制约防止企业做出不利于投资者的行为，投资合同还可以设置条款保障投资者变现投资的权利和方式，股份比例的调整条件条款，追加投资的优先权，防止股份稀释等。

4违约补救

一般来说，在项目投资初始时期，私募股权基金可以接受少数股权的地位，而项目公司管理层控制大多数股权，但投资方可以与项目公司签订一份投票权协议，以保持在一些重大问题上的特别投票权。此种情况下，私募股权基金可对项目公司提出严厉要求，通常的惩罚或补救措施有：调整优先股转换比例，提高投资者的股份，减少项目公司或管理层个人的股份、投票权和董事会席位转移到私募股权基金手中，解雇管理层等。

5对管理层的股权激励和对赌协议

为了激励目标公司的管理层，私募股权基金往往设立一些条款，当公司的经营业绩达到一定的目标，可以依据这些条款对管理层进行股权的奖励或者惩处。对管理层实行股权激励最常见的是对赌协议的约定与操作。

❾ 私募资金使用规范

1、公司式
公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。
2、契约式
契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是： （1）证券公司作为基金的管理人，选取一家银行作为其托管人； （2）募到一定数额的金额开始运作，每个月开放一次，向基金持有人公布一次基金净值，办理一次基金赎回； （3）为了吸引基金投资者，应尽量降低手续费，证券公司作为基金管理人，根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税，缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。
3、虚拟式
虚拟式私募基金表面看来像委托理财，但它实际上是按基金方式进行运作。
4、组合式
将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型： （1）公司式与虚拟式的组合； （2）公司式与契约式的组合； （3）契约式与虚拟式的组合； （4）公司式、契约式与虚拟式的组合。
5、有限合伙制
有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。 2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，一批有限合伙企业陆续组建，这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域。
6、信托制
通过信托计划，进行股权投资或者证券投资，也是阳光私募的典型形式。

有限合伙型私募基金法律初探
唐海燕、施熠文
随着我国经济的日益发展，公募证券投资基金正广泛吸引着社会公众的投资热情，而相对于公募基金的私募基金也开始大量出现并迅猛发展，但由于私募基金相关法律制度的缺位，导致其一直游荡在法律边缘的灰色地带，由此引发的许多问题和争议无法解决，我国有必要尽快建立一套行之有效的私募基金法律制度，以弥补法律规定之不足，满足巨大的社会需求，增强我国基金行业的国际竞争力。可喜的是，2007年6月1日正式生效的《合伙企业法》为私募基金的发展提供了一个全新的法律平台，为成立有限合伙型私募基金扫清了法律障碍，本文即以新《合伙企业法》为依托试对有限合伙型私募基金的相关法律问题做初步探讨。
一．私募基金简介
（一）私募基金的概念和特点
1.私募基金的概念
我们在日常生活中可能经常会听见别人在谈论私募基金，那么到底什么是私募基金呢？私募基金（private offering fund）是相对于公募基金（public offering fund）而言的，它本身并没有法定的概念，一般是指以非公开发行的方式向特定投资对象募集资金而形成的投资基金。
2.私募基金的特点
从上述概念可看出，私募基金主要具有以下几个特点：
(1) 私募基金不像公募基金那样以公开形式向不特定的社会公众募集，而是通过非公开方式向少数特定的投资者进行募集，这些投资者往往是一些具有投资理财知识和经验，具备较高投资风险认识能力和承担能力的个人或机构。
(2) 和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金在这方面的要求低得多，政府对其的监管也比较宽松。
(3) 由于私募基金民间化的特点，其投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，投资者获得更高投资回报的几率也更大。
（二）私募基金的分类
根据分类标准的不同，私募基金主要可分为以下几类：
1．根据投资对象的不同，可以分为私募证券投资基金与私募股权投资基金两种：前者主要指投资于股票、债券等领域的私募基金，而后者则主要指投资于未上市企业股权的私募基金。[1]
2.根据组织形式的不同，可以分为公司型私募基金、信托型私募基金和有限合伙型私募基金。
(1) 公司型私募基金一般是按照我国公司法的要求组建设立，投资者购买公司股权成为股东，再委任某一投资管理公司来管理公司的资产，管理人一般只领取管理费或效益激励费，无权参与基金收益的分配，也不承担亏损的风险，这样并不能充分发挥对管理人的约束和激励作用。同时，由于公司型私募基金需在公司及股东两个层面双重缴税，从而大大降低了投资者的热情。
(2) 信托型私募基金一般由信托公司发行信托计划，从广大投资者处募集资金，然后将集合的资金进行对外投资，投资产生收益中的部分将分配给投资者作为回报，投资管理人收取一定的管理费。信托型私募基金是一种基于委托关系的理财行为，正是由于我国私募基金法律制度的不完善，借道信托才成了民间私募基金无奈的选择。
(3) 有限合伙型私募基金是国际流行的一种私募基金形式，它由基金管理人和基金投资人共同出资设立，其中基金管理人担任普通合伙人承担无限责任，基金投资人作为有限合伙人以其出资为限承担有限责任，基金管理人和基金投资人通过合伙协议约定投资收益分成方式，它将基金管理人和基金投资人的风险与收益紧紧捆绑在一起，最有利于私募基金目的的顺利实现。本文即以有限合伙型私募基金作为论述对象。
二．有限合伙型私募基金的特点和优势
有限合伙型私募基金以有限合伙这一法律载体为依托，作为国际主流的私募基金形式，它具有显著的特点和优势，笔者结合我国新《合伙企业法》的相关法律规定从不同角度加以论述：
（一）主体资格
有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙企业在有一个以上的出资人承担无限责任的基础上，允许更多的出资人承担有限责任，这十分符合私募基金的设立需求：即由基金管理人担任普通合伙人承担无限责任，而基金投资者则作为有限合伙人承担有限责任，风险底线更加明确。
对于普通合伙人的身份，新《合伙企业法》规定，除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，其它自然人、法人和组织都可成为普通合伙人。也就是说，除上述法定受限的特殊主体之外，一般的自然人、法人（如基金管理公司）都可成为私募基金的管理人（普通合伙人），这有利于私募基金的投资者在更广阔的范围内寻找适当的基金管理人。
（二）出资方式
新《合伙企业法》规定，有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资，但不得以劳务出资，而普通合伙人是可以劳务出资的，也就是说，基金管理人作为普通合伙人，他甚至可以不投入任何现金或其它财产权利，而仅以自身的劳务作为出资加入有限合伙。这一法律规定大大降低了基金管理人的财产出资要求，为更多具有丰富私募基金投资操作经验的管理人提供了更广阔的表演舞台。
（三）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人（基金管理人）执行合伙事务，有限合伙人（基金投资者）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。执行事务合伙人（基金管理人）可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式，同时又对外承担无限责任。这一法律规定从权责两方面对基金管理人提出了更具挑战性的要求：一方面，如果因基金管理人的有效运作使得私募基金获得巨额投资收益，他即可要求按照合伙协议的约定来获取相应的报酬；另一方面，如果因基金管理人的原因导致私募基金出现亏损，那么他必须对外承担无限责任。这种权责捆绑的规定有效地促使基金管理人更加专心致志投入私募基金的运作，更加有利于保护基金投资人的合法权益。
（四）利润（投资收益）的分配
新《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但合伙协议另有约定的除外。也就是说，只要合伙协议有约定，利润如何分配都行，甚至可以将全部利润分配给部分合伙人。这一规定给私募基金分配投资收益提供了极大的自由度，基金投资者可以在协商一致的基础上自由地约定收益分配事项，有利于投资人取得最大化的投资收益。
（五）交易限制、同业竞争
新《合伙企业法》规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但合伙协议另有约定的除外。也就是说，只要合伙协议没有特别的限制约定，有限合伙人可以同有限合伙企业交易或可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。这对于私募基金的投资者来说是极为有利的，因为他既可以与自己投资的有限合伙企业进行交易，又不受同业竞争的限制，更好地体现了私募基金的投资灵活性。
（六）退出机制
新《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。也就是说，有限合伙人（基金投资者）只要以提前三十日通知其他合伙人的方式即可以转让其出资，而不需征得其他合伙人同意，其他合伙人对转让的出资也没有优先购买权，这对私募基金投资者的出资转让十分有利。此外，如果合伙协议未约定合伙期限，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，还可以在提前三十天通知其他合伙人的情况下退伙。上述规定充分满足了私募基金退出机制自由灵活的要求。
（七）税收、利润分配
与公司型私募基金相比，新《合伙企业法》规定，合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税：即合伙企业在企业层面不缴纳企业所得税，只需在合伙人（基金投资者）层面一次纳税，环节少，税负较低。在利润分配上，也不像公司型私募基金那样必须对利润提取10%的法定公积金，而可以将利润100%进行分配，更符合私募基金高回报、高分配的需要。
三．有限合伙型私募基金相关问题的探讨
我国相关法律法规虽然没有对私募基金的业务领域做出明确规定，但其它投资法律法规的相关规定对私募基金具有一定的参考和借鉴作用。
（一）普通投资业务的规定
如果私募基金主要从事普通的股权投资业务，参照《国家工商行政管理局关于投资公司登记有关问题的通知》[2]的规定：
1.投资公司是以自有资产进行投资，并以投资作为主要经营业务的公司。它不同于金融性信托投资公司。《公司法》对投资公司这种形式已予以肯定，因此，应当允许设立投资公司，设立投资公司不须经人民银行批准。
2.投资公司经营范围中的“投资”是指该公司投资某行业、产业的范围，而不表示该公司直接经营该项业务。如：“对旅游业的投资”，是指该公司可以投资旅游业，而不表示经营旅游业务；旅游业作为投资领域，不须报行业管理部门批准。
3.内资设立的投资公司，其投资的领域除国家法律、行政法规禁止的外，核定经营范围时，对其投资的范围可以用概括性的语言表述。
参照上述规定，对于从事普通股权投资业务的私募基金来说，国家对其投资领域的限制不大，特别是纯内资私募基金，其投资领域除国家法律法规明确禁止外，具有极大投资空间。
（二）创业投资业务的规定
如果私募基金拟从事“创业投资”业务，根据《创业投资企业管理暂行办法》[3]，有如下法律规定：
1.在概念上，“创业投资”系指向创业企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式，这里的“创业企业”，系指在中华人民共和国境内注册设立的处于创建或重建过程中的成长性企业，但不含已经在公开市场上市的企业。因此，“创业投资”业务与上文中的“普通投资”业务由于投资对象、投资目的的差异，是有明显区别的。
2.创业投资企业可以以有限责任公司、股份有限公司或法律规定的其他企业组织形式设立，那么有限合伙是否可以成为这里所称的“其他企业组织形式”？如果答案肯定，那么也就是说当事人可以申请成立有限合伙型创业投资企业来开展创投业务。
3.国家对创业投资企业实行备案管理。凡遵照上述暂行办法规定完成备案程序的创业投资企业，应当接受创业投资企业管理部门的监管，投资运作符合有关规定的可享受政策扶持。未遵照上述暂行办法规定完成备案程序的创业投资企业，不受创业投资企业管理部门的监管，不享受政策扶持。按照这个法律规定，对创业投资企业的备案应不是设立创业投资企业的前置条件，但创业投资企业经备案后，则可根据规定享受一定的政策扶持。
（三）证券投资业务的规定
如果私募基金拟从事证券投资，那么将面临开户的障碍。我国《证券法》第166条规定：投资者委托证券公司进行证券交易，应当申请开立证券账户。证券登记结算机构应当按照规定以投资者本人的名义为投资者开立证券账户。投资者申请开立账户，必须持有证明中国公民身份或者中国法人资格的合法证件，国家另有规定的除外。也就是说只有中华人民共和国公民和法人才允许开立证券账户，而有限合伙企业并不是法人，因此按照目前的法律，除非国家另有规定，否则有限合伙型私募基金可能将无法开立证券账户，也就无法以自身名义从事证券投资业务。
（四）私募基金管理人的问题
我国目前尚未对私募基金的相关问题进行立法，也就不存在私募基金管理人准入制度的法律规定。那么，哪些人或组织能充当（有限合伙型）私募基金的管理人呢？有学者指出，目前我国私募基金管理者有证券公司、信托投资公司、银行以及各类投资顾问、管理公司、投资部、个人等。[4]那么属于自然人的上市公司董事能否成为有限合伙型私募基金的管理人呢？如上文所述，新《合伙企业法》规定除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人外，其它自然人、法人和组织都可成为普通合伙人。这里仅对“上市公司”做了禁止限制，而并没有禁止上市公司的董事担任普通合伙人（基金管理人）。但是，由于上市公司董事身份的特殊性，根据《公司法》第一百四十九条规定，公司的董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。因此，若上市公司董事担任普通合伙人且执行合伙事务，必将与上述法律规定产生冲突。对有限合伙型等私募基金的管理人准入问题只能有待于将来制订的私募基金法律法规来规定了。
（五）私募基金投资人的资格问题
新《合伙企业法》并未对有限合伙人的资格做出限制规定，我国也没有私募基金立法对基金投资人的资格做出限定，但有些国家的法律对基金投资人的资格确是有限制的，如美国法律规定：投资于私募基金的投资者必须是“有资格的投资者”，个人投资者必须拥有500万美元以上的证券资产，并且最近两年的年收均入高于20万美元，或包括配偶的收入高于30万美元，如以法人机构的名义进行投资，则净资产至少在100万美元以上。[5]那么我国是否也有必要对私募基金投资人的资格做出限制呢？笔者认为是有必要的，因为私募基金的特点决定了必须有成熟的合格的投资者，只有投资者足够成熟才能承受私募基金的风险。投资者除了对风险承受能力、经济实力有一定要求外，还应对基金的投资方向与管理人具有一定认识。也即是说，对投资者的素质应该明确要求，以保障社会的稳定性。[6]当然这种资格限制的问题也不是合伙企业法所能涉及到的，只能留给日后的私募基金法律法规来调整了。
四．亟待完善之处
虽然新《合伙企业法》为设立有限合伙型私募基金提供了法律保障，但该法毕竟无法涵盖私募基金各个方面的内容，有限合伙型私募基金仍在下列方面存在一定的法律风险，亟待进一步完善：
1.新《合伙企业法》虽然确立了有限合伙型私募基金的法律形式，但它毕竟不是专门的基金法律法规，对涉及私募基金的各类制度、操作模式等方面的内容仍属空白。我国虽然也出台过《证券投资基金法》，但该法主要针对公募证券投资基金的相关内容做了法律规定，未涉及股权投资基金的内容，且仅有概括性的一条[7]提到了私募基金的问题，显然是远远不够的。面对新《合伙企业法》出台后国内私募基金日益发展的趋势，国家有必要出台详细全面的基金法律法规，把公募基金、私募基金都列为调整对象，以保障我国基金行业的健康成长。
2. 由于我国目前并没有建立自然人的破产制度，还不具备比较完备的个人财产登记制度和良好的社会信用环境，逃废债务的情况非常普遍，故所谓让普通合伙人承担无限责任的规定在实践中往往无从落实，普通合伙人侵害投资者利益的问题难以得到根本解决[8]。因此对基金管理人的选择和确认应极为慎重，否则可能会导致一定的法律和道德风险。
3.如上文所述，新《合伙企业法》虽然赋予私募基金灵活的退出机制，如提前三十天通知其他合伙人可以转让出资或退伙（限于有合伙期限的情形），但这种灵活性如果没有相应的约束也会造成基金管理人或投资人利益的损害。比如，某出资比例较大的有限合伙人在未找到出资受让人的情形下提前三十天通知其他合伙人退伙，势必影响到其他出资人及基金管理人的权益。由于私募基金募集对象的特定化及非公开化，其在一定程度上显示出“人合”的特性，因此保持私募基金投资人及管理人团队的稳定极为重要。有些国家就对私募基金规定有一定的封闭期，在基金封闭期间，合伙投资人不能随意抽资，封闭期限一般为5年或10年。[9]这样有利于保持私募基金投资人的稳定，最终目的还是更好地维护投资人的合法权益。我们不妨借鉴这一基金封闭期制度，在新私募基金法律法规制订时予以规定或直接在合伙协议中予以明确约定。
五．它山之石
我们欣喜地看到，新《合伙企业法》出台后，在我国一些经济发达地区已经出现了若干有限合伙型私募基金，它们的诞生对整个基金行业具有引导和借鉴意义：
1.深圳市南海成长创业投资有限合伙企业
它是新《合伙企业法》生效后的中国第一家以有限合伙方式组织的创业投资企业，同时也是深圳市第一家有限合伙企业。作为国内首家按照国际惯例设立的私募股权投资机构，南海成长首期出资额为人民币1.62亿元，全部来自于民间资本，并且聘请了具有专业创投经验的深圳市同创伟业创业投资有限公司和深圳国际高新技术产权交易所作为联席投资顾问，拟聘请工商银行作为资金托管银行，将重点投资深圳市“创新型企业成长路线图计划”的拟上市企业。
2.上海朱雀投资发展中心（有限合伙） 它成立于2007年7月2日，由国内投资界资深专业人士发起设立，是新《合伙企业法》生效后成立的上海首家有限合伙企业。上海朱雀投资发展中心的普通合伙人团队由中国资本市场优秀投资团队和部分在投资银行领域和证券法律事务方面具备多年管理经验和人脉资源关系的合伙人构成。有限合伙人则由具有金融、地产、IT、消费等产业领域背景的投资者构成，其业务范围包括证券投资、实业投资、投资管理和投资咨询等。
3. 温州东海创业投资有限合伙企业
它以温州乐清8家民营企业和1名自然人为有限合伙人，是长三角地区出现的首家人民币私募股权投资基金。这8家民营企业作为东海创投的有限合伙人，将以自己的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。北京杰思汉能资产管理公司出任东海创投的普通合伙人和基金管理人，对合伙企业债务承担无限连带责任。东海创投首期基金规模为人民币5亿元，全部来自温州本地民营资本，基金将专注投资于拥有良好商业模式、处于高速增长行业中的快速成长期公司和拟上市企业。