⑴ 私募直营店：私募基金参与债转股有几种方式
打开软件找板块监测或热点板块找债转股概念题材里面全部是，最上面就是龙头
⑵ 债转股时股权必须登记在债权人名下吗
根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简
称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以
下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”
（一）公司制企业债转股的形式
1、不改变公司的注册资本，只发生股东的变更。这种情况只能在公司股东不能清偿债务的情况下，将其持有的公司股权转让给债权人，从而折抵债务，这种转让可能在股东之间，也可能在股东与股东以外。简明一点的意思，就是股东将其股权转让的收入，冲抵债务。
2、增加公司注册资本。即增加股东或股东股权，也就是债权人对公司（债务人）所享有的合法债权转变为对公司
的投资，从而增加公司的注册资本。例如甲公司拥有对A公司的债权100万元，A公司注册资本为100万元，A公司股东为乙公司。现甲公司经与乙公司协商，
将债权100万元增加A公司注册资本100万元。则债转股后，A公司注册资本为200万元，甲和乙均为A公司股东。
3、企业改制时的债权出资。债务人为非公司企业法人时，利用其转制为公司的机会，债权人作为出资人，将债权作为拟设公司的投资，待公司成立后取得相应股权。
《办法》中的债转股指的仅是第2种情形，债转股属于增资，且不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资
公司进行投资；且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权
转股权不适用于公司设立。
（二）上市公司的债转股
《办法》不仅规定可以对有限责任公司的债权进行债转股，而且对股份有限公司的债权也可以债转股。因此，上市公司的债转股在工商局层面也具有可行性。但由于上市公司的增资除了资本公积、留存收益转增资本外，均需要证监会严格的审核程序。
二、可以转为股权的债权类型
根据《公司法》中对非货币性资产出资的条件要求为可评估和可转让，《办法》第三条对可转为股权的债权进行了限定，仅为三种：
（一）合同之债：“公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合
同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。”可转为股权的合同之债须满足两个条件：一为债权人已经履行债权所对应的合同义
务；二为不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定。
（二）人民法院生效裁判确认的债权：“人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权。”非合同之债，如果经法院的裁定文书或判决文书的确认，也可以转为股权。
（三）和解协议确定的债权：“公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权。”
《办法》第四条还规定了多人之债的处理方式：“用以转为股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已
经作出分割。”也就是说，在作出债转股的决议之前，债权人必须先把债权分割清楚，以免引起不必要的纠纷。《办法》第五条明确规定了法律、行政法规或者国务
院决定规定债权转股权须经批准的，应当依法经过批准。
三、债转股应履行的程序
（一）债转股的评估
根据《公司法》第27条的规定：“
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的
财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权出资的，应履行
评估程序。
又根据《办法》第七条的规定：“用以转为股权的债权，应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价
出资金额不得高于该债权的评估值。”而且，由于《办法》规定，股东（大）会决议应当确认债权作价出资金额，因此，实务操作中也需要股东大会在评估后，对评
估价格进行确认，并形成决议。
（二）债转股债权的验资程序
根据《办法》第八条的规定：“债权转股权应当经依法设立的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括下列内容：
（1）债权的基本情况，包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况；
（2）债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值；
（3）债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理；
（4）债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。
（三）债转股的工商登记变更程序及手续
根据《办法》第九条、第十条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局有关企业登记提交材料的规定执行外，还应当分别提交以下材料：
（1）属于本办法第三条第（一）项规定情形的，提交债权人和公司签署的债权转股权承诺书，双方应当对用以转为股权的债权符合该项规定作出承诺；
（2）属于本办法第三条第（二）项规定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）属于本办法第三条第（三）项规定情形的，提交经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，至少应准备以下资料：（1）债转股合同；（2）股东会审议债转
股决议；（3）股东会确认债权作价出资金额决议；（4）验资报告；（5）修改后的《公司章程》；（6）股东的主体资格证明；（7）债权转股权承诺书/裁判
文书/和解文书等。
四、债转股的涉税处理
根据国家税务总局公告2010年第19号：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组
收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定（指财税[2009]59号）外，均应一次性计入确认收
入的年度计算缴纳企业所得税。
又根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）第四条（二）款3项规
定：“发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。”第六条（一）款规定：“企业发生债权转股权业务，对债务
清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。”
会计处理，一般按照财会函[2008]60号，《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期，总第2期），《企业会计准则解释第5号》第5号处理。另外《企业会计准则第12号——债务重组》第六条和第十一条对于债转股的会计处理进行了规范。
下面结合一个具体的债转股案例进行全面的分析
2009年1月16日，能达公司因购买一批原材料欠智华公司货款1000万元。由于能达公司资金周转困难，
双方于2010年5月8日达成了债务重组协议，协议约定能达公司以其100万股普通股抵偿所欠智华公司的1000万元货款，能达公司普通股的面值为1元，
协议生效日能达公司的市价为8元每股，豁免能达公司200万元的债务。
（1）新会计准则下的账务处理
根据新会计准则，债转股业务中债务人应将债权人豁免的债务确认为收益并计入营业外收入；债权人应将对债务人
作出的让步确认为损失并计入营业外支出，同时按照享有股权的公允价值确定取得股权的入账价值。本案例中，重组债务的账面价值为1000万元，债转股后能达
公司增加股本100万元，增加资本公积100×（8－1）=700（万元），同时确认债务重组收益1000－100－700=200（万元）；智华公司应
按享有能达公司股份的公允价值确认长期股权800万元，同时确认债务重组损失200万元。
（2）债转股业务的所得税处理
根据债务重组的条件和内容不同，债转股的所得税处理分为一般性处理和特殊性处理两种情况。在一般性处理的情
况下，依据规定，债转股业务中债务人应将债权人对其作出的让步确认为债务重组收益；债权人应将对债务人作出的让步确认为债务重组损失，并按公允价值确定取
得股权的计税基础。本案例中，能达公司应确认债务重组收益200万元；智华公司应按公允价值确认对能达公司的长期股权投资800万元，同时确认债务重组损
失200万元。由此可见，在一般性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与新会计准则的处理是一致的，与企业会计制度的处理则存在着明显的差异。
如果债转股业务符合特殊性处理条件，依据财税〔2009〕59号文件的规定，债务人可暂不将债权人对其作出
的让步确认为债务重组所得。同时，债权人暂不将其对债务人作出的让步确认为债务重组损失，其取得的股权投资的计税基础按原债权的计税基础确定。本案例中，
如果符合特殊性处理条件，能达公司当年暂不确认债务重组所得200万元；智华公司也暂不确认债务重组损失200万元，同时按该债权的账面价值1000万元
确认对能达公司长期股权投资的计税基础。由此可见，在特殊性处理的情况下，债转股业务的所得税处理与企业会计制度的处理是一致的，与新会计准则的处理则存
在着明显的差异。
需要说明的是，依据国税发〔2009〕88号文的规定，企业因债转股业务确认的债务重组损失，需经税务机关
批准后方可在税前扣除。此外，依据财税〔2009〕59号文件规定，债转股业务如果符合特殊性处理条件，且债务人因债转股确认的所得额占该企业当年应所得
额50%以上的，债务人可以在5个纳税年度的期间内，均匀将债务重组所得计入各年度的应纳税所得额。
五、债转股合规性和经营资质案例解析
实务问题1：如何核查债转股的合法合规性？
问题解析：
在拟于新三板挂牌的企业中，常会遇见股东以债权出资的情况。为了核查公司债转股的合法合规性，建议采取如下措施：
1.核查债权形成的转账凭证、协议等，以确认债权形成的目的和方式、债权形成的真实性。
2.核查债权凭证、工商登记信息、债转股的股东会决议、该次债转股的验资报告等，用以确认债转股的程序是否合法合规。
3.核查债权出资股东的《关于债权出资的说明与承诺》。
法律依据：
《公司法》第二十七条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
《公司注册资本登记管理规定》第七条规定，债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政
法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整
计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。
已挂牌实例：
天源热能（833986）；转让类型：协议；所属行业：电力、热力生产与供应业；挂牌时间：2015年10月23日。
公司股东禹州市石油天然气有限公司以支持天源热能经营发展为目的，采取借款、垫付款项等方式向公司提供资
金。2014年9月25日，公司通过股东会决议，将原货币出资4700万元修改为债权转股权出资；2014年9月25日，公司与股东禹州市石油天然气有限
公司签订债转股协议；上述出资于2014年9月30日经过河南金奕源会计师事务所验资并出具了豫金奕源所验字[2014]第0038号验资报告；禹州市工
商行政管理局核准了上述变更事项并核发了新的《企业法人营业执照》。
律师认为，禹州市石油天然气有限公司对公司的债权属于货币性负债，债权金额确定，此次债转股虽未经评估，但经过股东会决议及验资报告审验，禹州市工商行政管理局核准并核发了新的《企业法人营业执照》，因此债转股程序合法合规。
实务问题2：如何核查自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质？
问题解析：
为了核查公司自有资产管理、受托资产管理、投资顾问服务、不动产经营管理是否需要取得必要的资质，建议采取如下措施：
（1）查验公司的工商登记材料及《营业执照》；
（2）查验基金业协会向公司颁发的《会员证书》；
（3）查验公司的《私募投资基金管理人登记证书》；
（4）查验公司拥有的由商务委员会颁发的《企业境外投资证书》；
（5）核查公司的税务登记证、组织机构代码证、开户许可证等。
法律依据：
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第五条：“私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金协会会员。”
⑶ 2016年5月国家监管私募基金、债券基金对股市有影响吗
中国基金业协会4月15日正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》，明确私募基金两类募集机构主体，募集机构需承担合格投资者的甄别和认定责任，引入资金账户监督机构，保证资金原路返还。办法2016年7月15日正式生效，从发布到实施的3个月过渡期内，募集机构须当尽快完成相关行为整改和内部制度建设。
【三家私募基金管理人被撤销资格】
中国基金业协会4月15日通报，已决定对中金赛富、中金信安和中投金汇作出撤销管理人登记的纪律处分，对有关责任人员公开谴责，加入黑名单。此外，之前已收到纪律处分事先告知书的私募机构华兴泰达，经约谈后申请注销管理人登记。
【证监会对多家基金公司采取行政监管措施】
证监会通报近期证券期货经营机构年度专项检查情况。拟对宝盈基金管理有限公司暂停公募基金产品注册申请3个月的行政监管措施；拟对民生加银资产管理有限公司等3家基金子公司采取责令改正并暂停特定客户资产管理计划备案3个月的行政监管举措；拟对黑龙江省容维投资顾问有限责任公司采取责令改正并暂停新增客户3个月的行政监管举措。
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一、宏观、数据
1、统计局：一季度，国内生产总值达15.85万亿，同比增长6.7%。国泰君安任泽平称，实体生产等数据与货币信贷等数据相互佐证，经济回升力度较强，预计持续到二季度末三季度初。维持经济中短期W型，长期L型判断。
2、央行：一季度，社会融资规模增量6.59万亿，同比多增1.93万亿；人民币贷款增加4.61万亿，同比多增9301亿。3月末，社会融资规模存量144.75万亿，同比增长13.4%；M2余额144.62万亿，同比增长13.4%。
3、招商银行：首季度社融爆发式增长，主要由于稳增长措施带来基建、房地产需求。不过，目前的信贷高增长与去杠杆去产能目标不符，且企业杠杆率已近极限，因此不排除央行有对银行信贷政策收紧的风险，信贷高增较难持续。
4、财政部：3月，全国一般公共预算收入11511亿，同比增长7.1%；一般公共预算支出16788亿，同比增长20.1%。证券交易印花税356亿，同比下降15.7%。
5、统计局：3月，规模以上工业增加值同比实际增长6.8%，比1－2月份加快1.4个百分点；全国固定资产投资85843亿，同比名义增长10.7%。社会消费品零售总额25114亿，同比名义增长10.5%。
6、央行行长周小川：债转股是一项新政策，有些内容细节还在讨论。债转股主要针对杠杆率比较高的公司，并不针对特定规模或产权结构的某一类企业。大型企业借贷比较多，杠杆率自然也比较高。这个政策可以帮助他们降低杠杆率。
7、央行：3月，央行口径外汇占款环比减少1447.61亿元，至23.84万亿元，降幅继续收窄。周五，进行350亿7天期逆回购操作，中标利率持平于2.25%。当日有200亿逆回购到期。本周净投放700亿，上周净回笼2750亿。
8、上证报：央行近日召开会议进一步对建立全国性的票据交易所进行论证。探讨的问题主要集中在是否强制推行电子票据上。央行牵头的票据交易所的性质、接入机构、操作流程设计也在讨论中。票据交易所设在上海的可能性极大。
9、保监会副主席梁涛：国内系统重要性保险机构监管制度是在借鉴国际经验的基础上，探索建立的具有中国特色的保险监管制度。下一步保监会将发布一系列相关制度，并公布首批国内系统重要性保险机构名单。
10、央行：3月，债券市场共发行各类债券4万亿；货币市场成交量共计62.1万亿，同比增长104.2%；银行间债券市场现券成交11.3万亿，日均成交4930.8亿，同比增长105.3%。
二、房产
1、统计局：1－3月，全国房地产开发投资17677亿，同比名义增长6.2%；商品房销售面积24299万平，同比增长33.1%；商品房销售额18524亿，同比增长54.1%。3月末，商品房待售面积73516万平，环比减少415万平。
2、易居研究院：3月份库存降低和市场交易异常火爆有关系。而后续市场交易可能没有如此火爆，所以去库存效果可能会略有差异。部分热点城市类似南京、苏州、合肥、郑州等城市依然需要积极补库存。
3、财政部：受部分地区商品房销售回暖以及上年基数较低等影响，3月，房地产营业税1917亿，同比增长32%；契税1012亿，同比增长15.4%；土地增值税1127亿，同比增长19.9%。
4、住建部：今年5月1日起阶段性降低住房公积金缴存比例，凡缴存比例高于12%的一律予以规范调整，该政策暂按两年执行。生产经营困难企业除可以降低缴存比例外，还可以申请暂缓缴存住房公积金。
三、市场
1、发改委、财政部：从今年起逐步有序消化国家储备棉库存，将储备规模调整至合理水平。细化规定显示，轮出总量不超过200万吨。原则上每日挂牌销售数量不超过3万吨，优先安排进口棉轮出。
2、国务院：印发上海系统推进全面创新改革试验加快建设具有全球影响力科技创新中心方案的通知。2020年前，形成具有全球影响力科技创新中心的基本框架体系；到2030年，着力形成具有全球影响力的科技创新中心的核心功能。
3、经济参考报：新材料产业“十三五”规划编制基本结束，已于近期送至相关主管部门审议，预计将于今年上半年正式公布。前沿新材料领域，将重点发展石墨烯、3D打印、超导、智能仿生等4大类14个分类材料。
4、国务院：原则同意《成渝城市群发展规划》。要求以建设具有国际竞争力的国家级城市群为目标，全面融入“一带一路”和长江经济带建设，打造新的经济增长极。国务院有关部门研究制定支持成渝城市群发展的具体政策。
5、住建部：正在进行第二批“海绵城市”国家试点的筛选，申报城市在经过初选入围和竞争性评审之后即可评为试点。据不完全统计，已有青岛、湛江等多个城市递交材料申报。与此同时，超20省市启动数千海绵城市项目。
6、工信部：发布《虚拟现实产业发展白皮书5.0》，呼吁尽快启动虚拟现实标准化工作研究，建立标准体系。2015年，中国虚拟现实行业市场规模15.4亿，预计2016年达56.6亿，2020年超过550亿。
7、京华时报：中国食品工业已连续5年换挡降速，2016年将面临巨大压力和严峻挑战。2015年，全行业累计完成主营收入11.35万亿，同比增长4.6%，增速较上年降低3.4个百分点，首次低于中国工业经济6.1%的增速。
8、央行：近日发文要求，信用卡透支利率上限为日利率万分之五，下限为日利率万分之五的0.7倍；取消信用卡滞纳金，由发卡机构和持卡人协定违约金；ATM提现日限额由2000元提高至1万元。明年1月1日起实施。
9、新华社：我国5G技术研发试验将于2016到2018年进行，今年工作重点是进行单点等关键技术方案的验证试验。今年1月，由国内外企业参加的中国5G技术研发试验正式启动，将有力推动5G标准形成和完善。
10、上证报：从工业和信息化部获悉，互联网电视接收设备强制国家标准制定工作14日正式启动。业内人士认为，未来对电视盒子的监管将越来越规范化，标准的制定和实施有助行业健康发展。
11、中证报：酒类行业的消费税征收方式有望在今年内调整完成，中国酒协与国务院研究中心已就调整方案上报财政部和税务总局等多个部委参考。此次调整的思路是将征收环节从以往的生产或进口环节，转为向批发或零售环节。
12、21世纪：4月15日，中债－中国绿色债券指数和中债－中国绿色债券精选指数试发布。这两个指数由中央国债登记结算有限责任公司与中节能咨询有限公司合作编制，为国内首批发布的绿色债券指数。
13、新三板：4月15日合计挂牌6583家公司，当日新增19家，成交金额7.72亿，其中做市转让4.82亿，协议转让2.9亿。
14、北京商报：自商事制度改革、新企业登记门槛放宽以来，创业企业发展迅速。2016年一季度，新登记各类企业同比增长25.9%，平均每天新登记1.17万户，其中，小微企业开业率达71.4%，八成企业开业即实现创收。
四、股市
1、上证综指收报3078.12点，下跌0.14%，成交额2241.4亿。深成指收报10733.64点，下跌0.35%，成交额3613.2亿。创业板收报2309.68点，下跌0.63%，成交额1008.9亿。两市合计成交5854亿元。钛白粉、集成电路、电子发票、乳业等板块涨幅居前。
2、香港恒生指数跌0.1%，报21316.47点。日经225指数跌0.4%，报16848.03点。
3、民生管清友：房地产不是万灵药，基建也只是短效药，只有强大的制造业和服务业才能带来真正的反转。目前股市还在舞台上，但不知音乐何时会停，二季度的基本面或许在5月就透支了，所以速战速决是最理性的选择。
4、北京晨报：截至目前，A股多达260家上市公司在去年参与证券投资，其中多数公司为主业不佳。有250家公司披露了投资金额，总计约354亿，分别投向了1384只投资标的。业内分析，今年上市公司“炒股”有扩容趋势。
5、证监会：截至4月14日，受理首发企业766家，其中，已过会113家，未过会653家。未过会企业中，正常待审企业622家，中止审查企业31家。
6、基金业协会：正式发布《私募投资基金募集行为管理办法》。2016年7月15日正式生效。明确三个重要问题，私募基金两类募集机构主体；募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；引入资金账户监督机构。
7、两市融资余额：截至4月14日，上交所融资余额报5154.61亿，较前一交易日增加12.87亿；深交所融资余额报3796.79亿，增加15.66亿；两市合计8951.4亿，增加28.53亿。
五、国际
1、路透调查：美联储今年将加息两次，下次最有可能是在6月，但这种可能性已消退，因有迹象显示今年经济开局不利，通胀仍较疲弱，而且全球经济不振。
2、波罗的海干散货指数：涨6.4%，十六连涨，报635点。
六、外汇
1、在岸人民币兑美元16:30收盘，跌0.01%，收盘价报6.4816。
2、NDF：3月报6.5093，6个月报6.5528，1年报6.6413，2年报6.886。
七、美股
标普500指数收跌2点，跌幅0.10%，报2080点。
道指收跌32点，跌幅0.16%，报17897点。
纳指收跌7点，跌幅0.16%，报4938点。
能源与科技股领跌。
八、欧股
德国DAX 30指数收跌0.42%，报10051点。
法国CAC 40指数收跌0.36%，报4495点。
英国富时100指数收跌0.34%，报6343点。
汽车板块领跌。
九、黄金
纽约商品交易所6月黄金期货价格收涨8.10美元，涨幅0.7%，收于每盎司1234.60美元。
全周金价下跌0.8%，因本周美元汇率上涨。
十、石油
WTI 5月原油期货收跌1.14美元，跌幅2.8%，报40.36美元/桶。
布伦特6月原油期货收跌0.74美元，跌幅1.7%，报43.10美元/桶。
⑷ prolpo私募可转换债券项目
可转换债券( Convertible Loan)是在私募股权融资中常常用到的一种工具，是指投资人认购公司发行的一种可转换为股票的债券，首先通过债务的方式向公司投资，在适当的时机，或基于一定的条件和程序，投资人有权但无义务选择转换为公司的股票。
投资人之所以选择可转换债，而不是股权投资，主要是从防范风险的角度考虑，因为，从级别上来讲，可转换债券是比优先股更加高级的债券，可以在公司经营状况不理想的情况下优先得到偿付。同时，投资人采取可转债，就有了一个可进可退的空间，如果投资人不想继续投资，要求公司偿还本金即可，如果想成为公司的股东，可行使转换权，转换为优先股，甚至是普通股。
如果是内资背景的投资人，假定是_家法人单位（公司或有限合伙制企业），那么，采取可转换债的形式，一个主要的障碍是企业间借贷的限制。企业之间相互借贷，是指银行、非银行金融机构等经营金融业务的企业之外的企业法人相互之间或者企业法人与非法人其他社会组织之间以及双方均为其他非法人社会组织之间，由于一方向另一方给付一定数量的货币，并要求接受给付的一方在约定的期间内归还相同数量的货币，同时支付一定数量的利息或利润而产生的权利义务关系。对于企业间借贷，目前并没有明确的有关其合法性的法律或行政法规方面的依据，只是存在根据国家有关的金融规章或政策或者有关司法解释所作的一种判断。司法实践一般认定其为无效。企业间借贷的形式可能多样化，对于直接以借款合同形式表现出来的企业间借贷，法院一般认为其违反国家有关金融管理法规（即《贷款通则》）而无效。但是，可能出于对《贷款通则》效力层次的考虑，有的法院也以《合同法》第五十二条第（四）项之规定，认定其无效。对名为联营实为非法借贷，法院一般根据出借人有无参与共同经营和承担风险来判断到底是否属于真正的联营合作。法院在判决书中多援引《关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》（法[经]发[1990] 27号）o该司法解释相关条款规定“明为联营，实为借贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效”。对以委托理财形式表现出来的企业间借贷，这类合同一般都有保底条款，受托人无论盈亏均保证委托人获得固定本息回报，应以《合同法》第五十二条第(三)项关于“以合法形式掩盖非法目的的合同无效”的规定，认定该合同无效。此外，以投资协议、以货易货和预付购销、融资租赁合同等形式，实为企业之间非法借贷的，一般也按照《合同法》第五十二条第（三）项的规定确认无效。现在实践中，对于企业之间借贷，法院一般判令归还本金，还要判令支付按同期银行贷款利率或者存款利率计算的利息。对于约定的利润（或利息）不论取得与否不再追缴，对借用方也不再处以相当于银行同期贷款利息的罚款。因此，采取企业间借贷的方式实现可转换债的操作是行不通的。
但是-E述禁止企业间借贷的一个根本理由是借贷是一项金融业务，必须持牌的金融机构才能从事，并非金融机构的企业不能对外发放贷款收取利息。因此，如果是不收取利息的拆解是否可行呢？1998年7月13日，国务院颁布的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》有以下规定：第二条“任何非法金融机构和非法金融业务活动，必须予以取缔”；第四条“本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事的下列活动：……（三）非法发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖；……”第五条“未经中国人民银行依法批准，任何单位和个人不得擅自设立金融机构或者擅自从事金融业务活动”。因此，可以看出，“资金拆借”也在禁止之列。但也有人认为，这里的资金拆借跟企业间的资金拆借是有所不同的，企业间资金拆借是企业间资金暂时出错周转的一种行为，与金融机构间的隔夜拆借等不同，并不构成金融业务，而且1995年4月17日，国家税务总局在《关于印发（营业税问题解答（之一））的通知》（国税发[1995] 156号）中也正面肯定要对非金融机构因出借资金而收取的资金占用费（利息）征收营业税。而且，实践中也大量存在企业间拆借资金的现象，特别是在关联公司之间。但是客观讲，即便如此，投资人对目标公司进行资金拆借还是存在一定法律风险的。当然，也可以考虑通过银行委托贷款或信托委托贷款的方式，进行债权投资，规避企业间借贷的问题，可以合法地进行借贷及收取利息。
此外，即便假定拆借或借贷是可行的。那么，拆借资金是否可以转换成股权，即能否施行债转股？从法律层面看，只有几种特殊的情况下，才能实现直接的债权转股权行为，第一种是作为政策性的债转股企业，通过原国家经贸委认定的债转股试点企业，所欠的金融债务可以转换为股权，通常由资产管理公司持有。第二种是中国证监会为了解决大股东欠款问题，实施的以股抵债措施。第三种是根据《公司法》第一百六十二条，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。除此之外，直接由债权转成股权在实践操作上存在障碍。因为按照《公司登记管理条例》及相关规定，特别是工商机关的要求，取得股权的出资必须由认购出资的股东将资金缴到指定账户或资产过户给公司才能完成出资、取得股权，而不能通过债务免除的形式，替代出资。换句话说，从目前实践来看，债务是不能直接出资的。在这种情况下，有一种替代的办法是：有人提供一笔过桥资金，先由企业把款还给投资入，投资人再把钱出资到企业。在这种情况下，仍可间接地实现债转股的目的。
如果投资人是外资背景的基金，情况将更加复杂。首先，境内中资企业，如果向境外借款，则构成举借外债，按照《外债管理暂行办法》，国家对各类外债和或有外债实行全口径管理。举借外债、对外担保、外债资金的使用和偿还须符合国家有关法律、法规和本办法的规定。境内机构举借外债都统一纳入国家的大的外债盘子进行额度管理，普通的民营企业获得配额的难度很大。其次，如果是外国投资人拆借资金给中国境内企业，则存在外币资金进入和结汇上的困难。再次，也无法采取备用信用证贷款等方法间接获得境外贷款，根据国家外汇管理局《关于完善外债管理有关问题的通知》，未经国家外汇管理局批准，境内中资企业向境内金融机构借用贷款不得接受境外机构或个人提供的担保。当然，实践中确实也存在各种各样的变通方法，达到借用境外资金的目的，比如小额资金通过自然人的换汇额度进入等，但是，至少从目前的法律看，尚无一个比较通畅的渠道借用境外资金。最后，即使能够借用资金，也无法直接转换成股权，也必须借助一笔过桥资金的流动，才可能达到转换为股权的目的。
如果是外商投资企业，且外国投资者出资比例高于2i%的，可以在“投注差”的范围内，借用境外股东贷款和其他境外贷款，但外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，其举借外债按照境内中资企业举借外债的有关规定办理。《外债管理暂行办法》规定：“国家对境内外资金融机构举借外债实行总量控制，外商投资企业举借的中长期外债累计发生额和短期外债余额之和应当控制在审批部门批准的项目总投资和注册资本之间的差额以内。在差额范围内，外商投资企业可自行举借外债。超出差额的，须经原审批部门重新核定项目总投资。”外商投资性公司外债规模注册资本不低于3000万美元的，其短期外债余额与中长期外债累计发生额之和不得超过已缴付注册资本的4倍；注册资本不低于l亿美元的，其短期外债余额与中长期外债累计发生额之和不得超过已缴付注册资本的6倍。外商投资租赁公司借入外债形成的资产应计为风险资产，风险资产总额不得超过其净资产总额的10倍。《外债统计监测暂行规定》和《外债统计监测实施细则》规定，“中外合资经营企业，中外合作经营企业和外资企业的对外借款，借款单位应当在正式签订借款合同后15天内，持借款合同副本向所在地外汇管理局办理登记手续并领取逐笔登记的《外债登记证》”等。非经原审批部门批准变更投资总额，外汇局不办理外商投资企业超额汇入部分外债资金的登记和结汇核准手续。如外商投资企业外
债资金已超额汇入，应自觉到原审批部门补办变更投资总额核准，外汇局允许企业在3个月期限内保留外债资金，如超出此期限，外汇局将以资本项目外汇业务核准件的形式通知开户银行将超额部分资金沿原汇路退回。当然，也可以采取备用信用证贷款或押汇贷款方式进入，但也必须是在“投注差”范围内。因此，如果投资对象已经是一家外商投资企业，在“投注差”范围内，投资人可以通过借贷的形式投资。但是在转股上，也无法直接进行，还是必须先把借款还给投资人，然后再资金作为出资注入企业。当然，在合同上可以事先对此进行约定。不过总起来看，可转换债在中国法律环境下是非常难以操作的。
⑸ 债转股适合于什么样情况下的资产重组
与上一轮债转股的初衷有所不同的是，新一轮债转股旨在降低企业的杠杆率。因此，新一轮债转股的推行要充分结合当前经济形势，制定切实可行的实施方案。
全国人大财经委副主任委员吴晓灵指出，债权人将债权转化为股权或者是为了优化企业的股权结构改善企业经营，以减缓当期的利息收入换取未来企业价值提升的结果，或者是为了获取企业重组中的更大话语权，最大限度地减少财务损失。债转股无论是哪种情况，对于被处置企业而言都不是免费的午餐，都是以出让控制权为代价换取重生或平稳的市场退出。
钟汶权告诉《第一财经日报》，对于部分债务过高而无法持续的企业，如果其仍存在盈利能力，通过债转股进行债务减免不失为良策。“例如此前企业做了大型并购，但并不十分成功，鉴于企业本身盈利能力并无问题，就可以通过债转股进行大量债权回收，使企业恢复正常经营。”不过，当前部分中国企业的处境并非如此。如果企业存在管理上的问题，例如需要精简人员，或有国有企业存在激励机制的问题，需要更换管理层，从新整顿公司。如此一来，因债转股而进驻企业的银行债权人或许无法胜任这一角色。
钟汶权表示，银行扮演的角色可以是财务顾问，帮助企业优化财务结构、提供资金链，但涉及具体企业管理上的变更只有特定行业的专业人士才能从事。以钢铁企业为例，银行债权人可能从未有过具体管理钢铁企业的经验。此外，银行最终要实现股权退出，银行的角色又要变成私募投资者，这方面往往也不是银行的专长。此外，从控制董事会到作出变更往往要耗费很长时间。
此外，吴晓灵也指出，目前中国主要的银行都已是上市公司，银行不仅要对国有股东负责，更要对资本市场的中外股东负责，所有重大事项要对外披露，因而当前的债转股如果涉及到银行债务必须用市场化的方式处置，坚持公平交易的原则。同时她也建议由银行设立资产管理公司，发起设立股权投资基金，运用社会资金完成对非金融企业的股权投资。
⑹ 美国定增，债转股怎样
美国的非公开发行（Private Placement）是指以私募形式向特定投资者发行证券融资的行为，除了非回公开发行权益答或权益相关证券外，也有私募发行的债券，银团贷款等。在美国，PIPE（Private Investment in Public Equity）的定义比较接近我国的定增
与中国定增市场类似，美国PIPE投资者也以机构投资者为主，并且私募基金在其中发挥了积极的作用，对债转股是利好的因素
⑺ 私募股权基金可以债转股吗
股权类不可以的，有很多投资者用其他类来操作明股实债的