私募基金条款

❶ 北京洲海基金号称私募股权基金，却在网上公开募集，并在募集条款对LP承诺12%年化收益，是否已涉嫌非

这个现今社会就是这样子啊 北京基金公司如雨后春笋般出生，市场竞争是更加激烈，只要项目是真实的，不会涉嫌非法集资，监管部门管的话也只是罚款

❷ 根据有限合伙协议的核心条款 私募股权利润怎么计算

有限合伙私募股权基金协议条款：收益分成
GP的报酬主要由两部分构成：一部分是上期介绍的管理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。
GP的报酬主要由两部分构成：一部分是管理费(Management Fees)；另外一部分是收益分成(Carried Interest)，即GP可以获得基金收益一定比例的业绩报酬。
1、收益分成比例
国际上，GP享有的收益分成比例通常为基金净收益的20%。顶级GP可能获得更高的分成比例，最高可达30%。这种与业绩挂钩的机制能够有效激励GP争取基金收益的最大化。
通常，只有当基金达到事先约定的优先回报率（通常为8%的年收益率）时，GP才能参与收益分成。
2、收益分配方式
收益分配方式上，VC基金和PE基金存在着差别，主要有两种分配方式：
1、按基金整体收益分配
VC基金更倾向于这种分配方式。VC基金的规模相对较小，一般向高风险、高回报的企业进行投资，并且投资项目也较多。这种方式不但可以平衡各个投资项目的业绩，而且也便于管理。
采用这种分配方式的基金一般约定，投资本金必须先回收，产生净盈利且基金业绩达到优先回报率的情况下，GP才能参与收益分成。
2、按单个投资项目收益分配
与VC基金相比，PE基金的投资规模大，投资项目数量却少得多，更倾向于按单个投资项目的收益进行分成的方式。采用这种分配方式，管理团队成员在基金结束之前就能够获得项目的收益分成。
但这种分配方式也存在着基金管理上的不便之处。一是虽然这种方式按单个项目进行收益分成，通常还是要扣除基金运营本身的成本，如管理费和其他费用等。如果基金整体亏损的话，也同样要从收益分成中进行相应的扣除，以补偿给LP；二是仍然要根据全部投资项目情况计算基金整体业绩，有时候甚至会触发回钩（Clawback）机制。
因此，在设计分配结构时，一些基金会采用预留保证金的方式。即，按单个投资项目分配收益分成，同时GP将预留部分收益分成作为保证金，在其他项目亏损时用于补亏。这是一种比较常见的分配结构，预留的保证金一般占项目收益分成的40-50%。
此外，某些有限合伙协议会对收益分成做一些特殊规定，以确保LP的利益，如：
a. 要求GP先返回LP的原始出资和之前收取的管理费后，才能参与收益分成；
b. 要求GP先返回LP的原始出资、管理费，并且达到优先回报率后，才能参与收益分成；
c. 要求GP先返回LP的原始出资和管理费并且扣除优先回报后，才计算收益分成。
3、人民币基金的收益分成
在收益分成比例上，人民币基金大多沿袭了国际通用的做法，即GP获得基金收益的20%。一般当基金达到8或10%的年收益率时，GP才能参与收益分成。由于国内VC基金大多也定位于成长期之后的投资，与PE基金的差别不大，且国内投资人普遍希望尽快取得收益，因而人民币基金大多采取了按项目分配收益的方式。

❸ 哪些投资人不能买中基协备案的私募产品，条款出自哪里

私募产品只有合格投资者可以买，合格投资者的标准是：
一、合格投资者标准
私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：净资产不低于1000
万元的单位；金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
二、视为合格投资者的情形
以下投资者视为合格投资者：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；中国证监会规定的其他投资者。
私募基金在投资运作中，应严格遵守《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务暂行规定》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范1-4号》、《私募基金登记备案相关问题解答1-14》等法律法规和自律规则，不得向非合格投资者募集，严格落实投资者适当性管理制度，不得变相保底保收益，不得违反相关杠杆比例要求，严格履行相关信息披露要求。

❹ 私募股权基金为什么要设置对赌条款

私募股权基金一般来是源在入股企业时与企业大股东签订对赌。
股权与债权不同，一旦企业破产，私募股权基金投入的钱就打水漂了。而且一般私募股权基金投资的企业都是初创期和成长期的企业，风险很大，签订对赌是一种保护措施，增强安全感。

❺ 私募合同上有哪些核心的条款

1、有限合伙制私募基金,应当签订有限合伙协议，规定基金的募集期、规模、到期日、专基金管理人属和有限合伙人的权利义务等。
2、国家的金融监管和证券监管以及银监会，有权依法监督管理，国家的公检法司以及审计、统计机关有权依法获取或收集私募基金公司的经营管理信息数据，并依法进行数据信息保密，私募基金公司应积极与国家依法授权的管理机构网点配合，确保健康运营，并降低经营风险。
3、严格禁止任何私募基金公司或个人，以任何名义进行非法的私募基金行为。否则，将涉嫌洗钱、欺诈国家金融和扰乱金融秩序等违法违规违纪行为。
4、私募基金和私募基金公司的创立、营业、经营、营运、扩张、兼并、重组、破产倒闭、转让、主要高管变动等行为，必须依法向国家管理机构申报备案核准。

❻ 私募股权基金运作全程指引的目录

推荐序/Ⅲ
第一篇私募股权基金设立实务
第一章私募股权基金的中国式管理/3
第一节国际私募股权基金的发展与中国式管理/3
第二节中国私募基金市场的发展现状与监管完善/19
第三节国际金融危机后的中国私募股权基金/27
第二章两种私募股权基金/33
第一节有限合伙制私募投资基金的发展亮点及现实问题/33
第二节拟订有限合伙制私募股权基金《合伙协议》/59
第三节信托制私募股权基金的发展及其现实问题/73
附件2-1有限合伙企业合伙协议/86
附件2-2资金监管协议/95
附件2-3股权收益权买卖及回购合同/109
附件2-4股权质押协议/117
第三章新模式与新渠道/120
第一节房地产私募股权基金——房地产行业融资新模式/120
第二节私募股权FOF——投资私募股权基金新渠道/126
第二篇私募股权基金投资实务
第四章私募股权基金投资概述/135
附件4-1国际私募股权融资服务协议/149
附件4-2尽职调查保密协议/152
附件4-3股票期权协议书/154
附件4-4某公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单/157
附件4-5国际私募股权融资商业计划书(一)/161
附件4-6国际私募股权融资商业计划书(二)/169
第五章投资前的尽职调查/172
第一节法律尽职调查操作实务/172
第二节知识产权调查/195
第三节往来账项尽职调查/201
附件5-1保密协议/204
附件5-2投资意向书/207
附件5-3尽职调查清单/209
附件5-4关于××公司××项目融资的法律意见书/213
附件5-5员工保密及竞业禁止协议书/219
第六章投资时涉及的法律条款/223
第一节国外风险投资法律条款及其在中国法律环境下的实施/223
第二节风险投资清单条款之保护性条款：意义、范例、要点/236
第三节风险投资清单条款之董事会条款：意义、范例、要点/239
第四节风险投资清单条款之对赌条款：意义、范例、要点/241
第三篇私募股权基金退出实务
第七章私募股权基金的退出机制及方式/249
第一节私募股权基金的退出机制/249
第二节私募股权基金的退出方式/256
第三节私募股权基金的退出锁定期/288
第八章私募股权基金上市退出实务/296
第一节房地产公司海外上市退出的法律方案分析/296
第二节矿业企业上市退出应注意把握的若干问题/305
第三节中国企业境外上市法律结构重组/309
第九章私募股权基金退出的境外主要证券市场与上市规则/318
第一节香港联交所主板市场与香港创业板市场/318
第二节新加坡第一级股市与新加坡自动报价市场/321
第三节加拿大股票市场/324
第四节英国股票市场/333
附录/339
附录一关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见/341
附录二创业投资企业管理暂行办法/345
附录三外商投资创业投资企业管理规定/350
附录四商务部《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿/361
附录五《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》起草说明/374
附录六外商投资合伙企业管理办法(送审稿)/376
附录七中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知/383
附录八上海市《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》/387
后记面对金融危机我们应当如何定位/391
……

❼ 私募投资基金的对赌条款是否有效

最高人民法院在号称对赌第一案的“海富投资案”中确立的股权投资对赌原则：对赌条款涉及回购安排的，约定由被投公司承担回购义务的对赌条款，因损害被投公司及其债权人的利益，应被认定为无效；但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。该案引申的三大法律原则：
（一）“投资领域共担风险原则”成立
实践中，风险共担是判断投资关系的特征之一，尤其是在投资领域，法律允许当事人在自愿原则的前提下做出任何风险分担的安排。以合伙法律关系为例，普通合伙的合伙人对外风险共担，而在公司、有限合伙和特殊普通合伙的情形下，公司股东和有限合伙人承担有限责任，这都是投资人不共担风险的立法规定。因此，无论在商法理论上，还是现行法律规定上，都不存在因违反“投资领域共担风险原则”而致投资法律关系无效的结论。
（二）“保底条款”有效
本质上“保底条款”也是当事人之间的一种风险和利益的分配条款。在民法意思自治原则下，当事人约定对一方或部分投资人的投资利益采取保底措施不仅是市场交易中的常见现象，也存在相应的法理依据。如有具体法律法规明确规定，不得设定保底条款则无效。例如，基于对证券市场稳定性维护的角度，《证券投资基金法》规定了受托人与证券公司、基金管理人的委托理财合同中禁止设定保底条款。
（三）“名为投资实为借贷属于违法”原则
既然投资保底条款有效，那实践中投资收益条款在司法判决中得不到法院支持的原因何在？重点在于规范那些在名义上是投资而实际上是借贷的行为，且一定是在该行为违反了有关金融法规的前提下才能判定为无效。例如不具备从事金融业务资质，实际从事放贷业务并以此为主要收入来源的。为生产经营需要而进行的临时性资金拆借行为不属于违反法律、行政法规中的强制性规定的情形。

❽ 有一家私募基金承诺可以保本，并提供第三方担保公司担保本金的安全。我想问一下，私募的保本条款是否有效

有这样的担保，类似一种债务参与，国家规定投资不能保本保收益，所以投资公司不能保。担保公司以第三方身份加入，提供一种服务，担保本金不损失，甚至担保一定额度的收益，如果条款制定严禁，应该不会触犯法律。

❾ 做私募必须知道的重点法律条款有哪些

《证券投资基金法》
核心：契约型基金法律关系
重点：管理人内、托管人的义务与持容有人的权利
六规
一、《私募投资基金监督管理暂行办法》

二、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》

三、《私募投资基金管理人内部控制指引》

四、《私募投资基金信息披露管理办法》

五、《私募投资基金募集行为管理办法》

六、《私募投资基金合同指引》

❿ 私募基金股权投资收益分配是怎样的

一、私募股权投资基金收益分配模式的确定依据
有限合伙制私募股权投资基金的合伙人包括普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。其中，GP是一般为基金管理公司，拥有专业的投资管理团队，主要提供基金的投资和运作管理，并提供较小的出资。而LP提供绝大部分的资金，且一般情况下并不参与基金的投资和运作管理。从盈利点看，GP主要通过提供良好的投资管理和决策，实现基金的盈利基础上，获得投资报酬;而LP则通过提供资金获得投资回报(保值和增值)。因此，私募股权投资基金收益分配模式的确定依据就是集中在:如何将GP和LP的利益有效捆绑在一起、如何对GP进行有效激励、如何实现投资人资金保值增值愿望。
二、合伙制私募股权投资基金收益分配模式介绍
根据对私募股权投资基金收益分配模式的确定依据的探讨，目前PE行业基本上形成了以优先返还出资人全部出资和优先收益--GP激励--按比例分配为顺序的收益分配模式。具体为:将投资退出的资金按照出资比例将出资优先返还给全部出资人，并按照8%年化复利优先向投资人分配(该分配原则系考虑资金占用的利息，简称资金占用费)，以实现全部投资人出资的保值。然后，按照 “追赶条款”,以在满足LP投资保值的基础上，对GP进行激励。即，将对投资人的优先分配后的剩余部分全部向GP分配或按比例在GP和全部投资人之间分配，直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4.然后，在这个分配基础上还有剩余的，就直接按照GP分配百分之二十，全部投资人分配百分之八十比例进行最后一轮分配。须说明的是，“追赶条款”的设计目的是对GP进行有效的激励，为了充分实现该条款的目的，一般情况下，LP与GP在百分之二十到百分之百之间确定追赶比例。即如果确定百分之百的追赶比例，那么就意味着，投资人按照8%年化复利优先分配后，将暂停分配，剩余部分将全部用于向GP分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4;如果追赶比例小于百分之百的，那么，投资人按照8%年化复利优先分配后的剩余部分将按照比例在GP和全部投资人之间同时进行分配，一直到GP所分部分与全部投资人累计所分部分的比例为1:4.可见，如果GP未能给基金创造足够的收益，且不按照百分之百的追赶比例分配的话，GP将获得少于投资收益百分之二十的分配，为实现更多的分配，GP须提高投资和运作基金的管理能力，这就起到了激励作用。