㈠ 高级管理人员减持股票对股价造成什么影响
你好，除非是大额减持，否则影响主要是心理层面的，也就是知情的高管都不看好本公司股票，普通人还有什么必要继续坚持呢
㈡ 纳尔股份什么时候开盘
股票简称：纳尔股份股票代码：
002825
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司
SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.
(住所：上海市浦东新区新场镇新瀚路
26号)
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
东方花旗证券有限公司
（上海市黄浦区中山南路
318号
24层）
二〇一六年十一月
特别提示
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”或“本
公司”）股票将于
2016年
11月
29日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者
应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟
风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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第一节重要声明与提示
上海纳尔数码喷印材料股份有限公司（以下简称“纳尔股份”、“公司”或“本
公司”）股票将在深圳证券交易所上市。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅刊载于巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相
加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员
及其他核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、
履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：
一、本次发行前股东对所持股份的股份限售安排及股份自愿锁定承诺
1、公司控股股东和实际控制人游爱国以及股东上海纳印投资管理有限公司、
王树明、杨建堂、陶福生、游爱军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其
直接或间接持有的股份。
2、股东上海慧眼投资中心（有限合伙）、苏达明、李广、王宪委承诺：自
公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的
发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。
2
3、作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏
达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转
让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半
年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证
券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得
超过
50%。
4、公司董事王树明之关联方刘文辉、高级管理人员苏达明之关联方苏静承
诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接
持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份；在其关联方担
任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有
发行人股份总数的百分之二十五；其关联方离职后半年内，不转让其直接或间接
持有的发行人股份；其关联方离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
5、除前述股份锁定承诺外，发行人控股股东游爱国、持有发行人股份的董
事或高级管理人员王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：公
司上市后
6个月内如公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后
6个月期末（
2017年
5月
29日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定
期限自动延长
6个月；股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现
金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有
关规定作复权处理）不低于发行价。该承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履
行承诺。
二、主要股东的持股及减持意向承诺
本次发行前持股
5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：（1）
股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分
股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的
10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的
15%；（2）减持股份的方
式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他
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方式；（3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、
送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作
复权处理）不低于发行价；（4）减持股份的，将提前
3个交易日通知公司公告
本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信
息。
三、稳定股价的预案
（一）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续
20个交易日的收
盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
等事项致使该股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，该股票收盘价须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低
于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产
=合并财务报表中归
属于母公司普通股股东权益合计数
÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大
投资者利益，公司将启动股价稳定措施。
启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施
过程中，公司股票连续
20个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计
的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。
公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就
的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳
定措施实施完毕并公告后开始计算的连续
20个交易日股票收盘价仍低于上一个
会计年度末经审计的每股净资产的情形）。
有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证
监会、深圳证券交易所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，从其规定或要求。
4
（二）稳定股价的具体措施
以稳定股价措施实施后公司股权分布仍符合上市条件为前提，在启动股价稳
定措施的条件成就后，公司将根据届时实际情况采取下列股价稳定措施：
1、公司回购本公司股份。公司以自有资金通过集中竞价、要约或中国证监
会、深圳证券交易所认可的其他方式回购本公司股份。单次（每次启动股价稳定
措施视为一次）回购资金不低于公司首次公开发行新股募集资金净额的
1%，累
计回购资金（公司首次公开发行股票并上市后三年内公司历次实施股价稳定措施
动用回购资金的总额）不超过公司首次公开发行新股募集资金净额的
20%。公司
回购本公司股份的价格不超过公司上一个会计年度末经审计的每股净资产。
2、控股股东增持公司股份。控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或
中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股
价稳定措施视为一次）增持公司股份数量不低于公司首次公开发行股票前控股股
东持有公司股份数量的
1%，累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市
后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开
发行股票前控股股东持有公司股份数量的
10%。控股股东增持公司股份的价格参
考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况
确定。
3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股份。公
司董事、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深圳证
券交易所认可的其他方式增持公司股份。单次（每次启动股价稳定措施视为一次）
增持资金不低于其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后
薪酬及税后现金分红总和的
5%，累计增持资金（公司首次公开发行股票并上市
后三年内董事、高级管理人员历次实施股价稳定措施动用增持资金的总额）不超
过其自公司首次公开发行股票并上市以来累计自公司取得的税后薪酬及税后现
金分红总和的
50%。公司董事、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
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启动股价稳定措施的条件成就时，有关法律、法规或规范性文件对股价稳定
措施另有规定或中国证监会、深圳证券交易所对股价稳定措施另有要求的，从其
规定或要求。
（三）股价稳定措施的实施顺序
启动股价稳定措施的条件成就后，首先由公司回购本公司股份。
出现如下情形之一的，控股股东应当增持公司股份：
1、公司回购股份将导致公司不再满足法定上市条件；
2、公司因资金不足、回购议案未能获得股东大会审议批准等客观原因无法
实施股份回购；
3、公司回购股份实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票
收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产。
出现如下情形之一的，公司董事、高级管理人员应当增持公司股份：
1、公司回购本公司股份及控股股东增持公司股份均因客观原因无法实施；
2、公司回购股份及控股股东增持公司股份均实施完毕（以公司公告的实施
完毕日为准）后，公司股票收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资
产。
（四）实施股价稳定措施的程序
1、公司回购本公司股份
公司应自启动股价稳定措施的条件成就之日起五个工作日内召开董事会会
议，讨论公司回购本公司股份的具体方案并作出决议。决议内容应包括回购方式、
回购价格或价格区间、回购股份种类及数量、回购资金总额、回购期限等事宜并
公告。
公司董事会就公司回购股份作出决议并公告后，公司应根据《上市公司回购
社会公众股份管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规
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定召开股东大会并作出股份回购的决议。公司股东大会对回购股份作出决议，须
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，并向中国证
监会、深圳证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。公司在
完成上述手续后并在回购的有效期内实施回购方案。
2、控股股东增持股份
控股股东增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知控股股东。
控股股东应自接到公司通知之日起
10个交易日内提出增持股份的详细方案
（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、实施期限等）
并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告控股股东增持
公司股份的方案。控股股东应当在增持方案公告之日起
60日内实施增持。公司
不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。
3、董事、高级管理人员增持股份
董事、高级管理人员增持公司股份的条件触发后，公司应及时通知董事、高
级管理人员。
董事、高级管理人员应自接到公司通知之日起
10个交易日内提出增持股份
的详细方案（包括但不限于增持股份的数量或数量区间、增持价格或价格区间、
实施期限等）并送达公司。公司应按照相关法律、法规、规范性文件的规定公告
董事、高级管理人员增持公司股份的方案。董事、高级管理人员应当在增持方案
公告之日起
60日内实施增持。公司不得为董事、高级管理人员增持公司股份提
供资金支持。
无论采用何种股价稳定措施，公司应在本次股价稳定措施实施完毕后
2个交
易日内公告本次股价稳定措施的实施情况。
在任何情况下，公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定，并遵守中国证监会、深圳证券交易所的要求。
四、信息披露责任承诺
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（一）发行人承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依
法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或其他有权机关就公司存
在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起
30日内（或中国
证监会等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件
的规定及中国证监会等有权机关的要求回购公司首次公开发行的全部新股，回购
价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息
的，按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。
2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。公司将
在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效
力的决定或认定之日起
30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）
按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求
赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象
作出最终决定前，公司将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选
择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直
接经济损失。
（二）控股股东、实际控制人承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督
促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人并将购回本人在公司首次公开发
行时已转让的原限售股份。本人将在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述
重大信息披露瑕疵作出有法律效力的决定或认定之日起
30日内（或中国证监会
等有权机关要求的其他期限内）按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定
及中国证监会等有权机关的要求购回本人已转让的原限售股份，购回价格（如果
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因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理）不低于首次公开发行的价格。
2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将
在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效
力的决定或认定之日起
30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）
按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求
赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象
作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选
择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直
接经济损失。
3、本人不再为公司的控股股东，离职或职务变更的，不影响本承诺函的效
力，本人仍将继续履行上述承诺。
（三）董事、监事和高级管理人员承诺
1、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将
在中国证监会或其他有权机关就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效
力的决定或认定之日起
30日内（或中国证监会等有权机关要求的其他期限内）
按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求
赔偿投资者损失。在司法机关等有权机关就赔偿责任主体、赔偿范围、赔偿对象
作出最终决定前，本人将本着切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，选
择与投资者和解、设立投资者赔偿基金等方式积极先行赔付投资者由此遭受的直
接经济损失。
2、本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上
述承诺。
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（四）中介机构承诺
保荐机构承诺：若因本保荐机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文件不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将
依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师，
本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发
行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审
查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律
及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所，赔偿
责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖
权的法院确定。
发行人会计师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，
如能证明本所没有过错的除外。
发行人评估师承诺：如因本机构为上海纳尔数码喷印材料股份有限公司首次
公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的承诺
公司于
2016年
1月
20日召开的
2016年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司首次公开发行股票并上市摊薄即期回报及填补措施的议案》，对本次发行
上市是否摊薄即期回报进行了分析，并制定了填补回报的措施。为保证填补回报
措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出了如下承诺：
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1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对其职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
六、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具
的其他承诺
（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的有关协议和承诺
为避免损害公司及其他股东利益，公司控股股东、实际控制人游爱国出具《避
免同业竞争承诺函》，承诺如下：
1、截至本承诺函出具之日，本人未投资于任何与纳尔股份具有相同或类似
业务的公司、企业或其他经营实体；本人未经营也未为他人经营与纳尔股份相同
或类似的业务，与纳尔股份不构成同业竞争。
2、本人承诺在作为纳尔股份控股股东及实际控制人期间，本人将不以任何
形式从事与纳尔股份现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以
新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与纳尔股份现有业务及产品相同或相似
的公司或其他经济组织的形式与纳尔股份发生任何形式的同业竞争。
3、本人承诺不向其他业务与纳尔股份相同、类似或在任何方面构成竞争的
公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
商业秘密。
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4、本人承诺不利用本人对纳尔股份的控制关系或其他关系，进行损害纳尔
股份及纳尔股份其他股东利益的活动。
5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人违反上述承诺而导致纳尔股
份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺
公司控股股东、实际控制人游爱国就减少和规范与公司的关联交易事宜承诺
如下：
1、本人将尽力减少本人或本人所实际控制其他企业与纳尔股份之间的关联
交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原
则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。
双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场
同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
2、本人保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规、规章
制度及纳尔股份《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等
地行使权利、履行义务，不利用本人在纳尔股份的特殊地位谋取不当利益，不损
害纳尔股份及其他股东的合法权益。
（三）控股股东、实际控制人关于员工社会保障的相关承诺
公司控股股东、实际控制人游爱国承诺：
1、如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴
2016年
6月
30日以前
未缴存的社会保险，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额承
担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部社会保险款项、处罚款项，而不使
公司因此遭受任何损失；
2、如应有权部门要求或决定，公司需要为员工补缴
2016年
6月
30日以前
未缴纳的住房公积金，或公司因此承担任何罚款或其他损失，本人将无条件全额
承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，而
不使公司因此遭受任何损失。
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七、相关主体未履行相关承诺的约束措施
发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体违反公开承诺
事项的，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，
该等责任主体将：
1、在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承诺
事项的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向公
司股东和社会公众公开道歉；
2、自愿接受社会监督，中国证监会等监督管理部门可以督促责任主体及时
改正并继续履行公开承诺事项，同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的
处理；
3、因未履行公开承诺事项给公司、公司股东和社会公众投资者造成损失的，
承担相应的赔偿责任；
4、承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司、公司股东和社会公众
投资者权益的，将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务，并经公司
股东大会审议通过，股东大会应向股东提供网络投票方式；
5、因违反相关公开承诺事项取得的收入（包括违反股份锁定、股份减持意
向、股份减持价格等承诺而出售股份所得之价款）归公司所有，相关责任主体应
在取得收入后五日内将该等收入汇入公司指定账户；
6、在纠正违反公开承诺事项的行为前，发行人不制定或实施重大资产重组、
增发股份、发行公司债券等资本运作计划，不制定和实施股权激励计划；
7、对持有公司股份的责任主体，自其违反公开承诺事项之日起，公司可暂
停向其发放现金分红，由公司直接用于执行其未履行的承诺或用于赔偿因其未履
行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造成的损失，直至其纠正违反公
开承诺事项的行为为止；同时，其持有的公司股份在其纠正违反公开承诺事项的
行为前不得直接或间接减持；
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8、对公司董事、监事、高级管理人员等自公司获得薪酬或津贴的责任主体，
自违反承诺之日起，自愿同意暂停领取薪酬或津贴，由公司直接用于执行其未履
行的承诺或用于赔偿因其未履行承诺给公司、公司其他股东或社会公众投资者造
成的损失，直至其纠正违反公开承诺事项的行为为止。
其中，公司股东、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺事项的责任主
体身份丧失或变更的，仍应履行原已作出的公开承诺并遵守约束措施。
有关法律、法规、规范性文件对约束措施另有规定，或中国证监会、深交所
对约束措施另有要求的，公司及相关责任主体将遵守该等规定或要求。
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第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票管理办法
㈢ 新三板在上市买卖吗
新三板公司股东和董监高股权交易规定 （最新、最全）
新三板公司股东和董监高股权交易规定
（最新、最全）
第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范
1关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？
目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。
2如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？
上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算：
（1）可转让股份数量的基本计算公式
在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。
（2）对于在多地上市公司的处理
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。
（3）对当年新增股份的处理
当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。
（4）对当年可转让未转让股份的处理
对于当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年自由减持，而应当按当年末持有股票数量为基数重新计算可转让股份数量。
3上市公司董事、监事和高级管理人员在哪些情况下不得转让股票？
以下情形上市公司董事、监事和高级管理人员不得转让其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年内；
（2）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（3）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期间内的；
（4）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
4禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股份交易的窗口期是如何规定的？
禁止上市公司董事、监事和高级管理人员股票买卖的窗口期包括：
（1）上市公司定期报告公告前30日内；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
5上市公司董事、监事和高级管理人员不得利用内幕信息买卖股票的规定有哪些？
内幕信息，系指“涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息”，法律禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动（《证券法》第73、75条）。上市公司董事、监事和高级管理人员，作为法定的“证券交易内幕信息的知情人”（《证券法》第75条），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
2007年8月15日，证监会发布证监公司字[2007]128号《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，规定上市公司涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的，上市公司应当向证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。
6关于上市公司董事、监事和高级管理人员短线交易是如何规定的？
根据《证券法》第47条之规定，上市公司董事、监事和高级管理人员将持有上市公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。此外，《证券法》第195条亦规定，“……违反本法第47条的规定买卖本公司股份的，给予警告，可以并处3-10万元以下的罚款”。
对于多次买卖的短线交易，短线交易禁止期按如下标准计算：对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。
对于短线交易，董事会应及时行使归入权，即将由此所得的收益收归公司所有，如董事会不执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。如公司董事会不执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
7对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的信息披露有哪些要求？
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在本所网站上市公司专区申报并披露。披露内容应包括：上年末所持本公司股份数量；上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；本次变动前持股数量；本次股份变动的日期、数量、价格；变动后的持股数量；本所要求披露的其他事项。
上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股份行为的申报、披露与监督。
上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。董事会秘书未及时申报或更新董事、监事和高级管理人员个人信息及董事、监事和高级管理人员持有本公司股份发生变动的，本所将依照有关规定予以处罚。
8目前，监管部门对于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为采取了哪些具体的限制措施？
目前，对于上市交易之日起一年内不得转让、任期内减持股份每年仅可以转让25％、离职后半年内不得转让股份、权益分派等事项，如果上市公司能够准确申报董事、监事和高级管理人员的信息，并能够及时对前述信息进行持续更新，本所和中国证券登记结算公司上海分公司可以实现事前控制。
此外，对于B股、短线交易行为、禁止买卖窗口期的交易行为、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让以及某些上市公司在其公司章程规定的个别限制措施等，主要依赖于有关董事、监事和高级管理人员的自我约束，本所将予以事后监管，并对发现的违规行为予以纪律处分。
第二，关于股东权益变动的一般规定
9关于股东权益变动的披露时点和交易行为限制是如何规定的？
投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
持有5%以上权益的投资者及其一致行动人通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者及其一致行动人权益变动达到上述披露时点时，还应按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的要求，履行报告（向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构）和信息披露义务（编制权益变动报告书并予公告）。
需要注意的是，“通过证券交易所的证券交易”包括通过本所竞价交易系统和大宗交易系统买卖上市公司股份。
10关于5%以上股东权益变动的禁止性规定有哪些？
（1）短线交易之禁止。参见前文有关董事、监事和高级管理人员短线交易的相关内容。
（2）内幕交易之禁止。根据《证券法》第74条之规定，“持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员”为法定的“证券交易内幕信息的知情人”。参见前文有关董事、监事和高级管理人员内幕信息的相关内容，对于内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
第三，关于大股东增持股份的规范
11关于大股东增持股份的法规和规章制度有哪些？
规范大股东增持股份最主要的法规和规章制度主要包括：《证券法》；《上市公司收购管理办法》；中国证监会令第56号《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、证监办发[2008]113号《关于进一步推进上市公司控股股东增持股份有关工作的通知》、上海证券交易所上证上字〔2008〕94号《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》和上证上字〔2008〕100号《关于修订<上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引>第七条的通知》等。
12关于大股东增持股份的增持行为是如何规定的？
（1）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。
需要注意的是，只有公司上市超过12月的，有关大股东才可以实施前述增持行为。
（2）增持过程中，大股东应在首次增持、继续增持、实施后续增持计划累计增持股份比例达到1%时、后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内履行信息披露义务。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露增持计划实施的情况。
（3）有关增持股份的锁定期应当符合《证券法》第四十七条、第九十八条的有关规定，12个月内不得转让。
13关于禁止大股东增持股份的窗口期有哪些规定？
（1）定期报告公告前10日内（特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前10日起算）；
（2）业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
14关于大股东增持股份的豁免是如何规定的？
（1）自由增持的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送豁免申请文件。
上述股份增持行为被豁免要约义务的前提是：行为人应当符合《证券法》第四十七条关于限制短线交易、第七十三条关于禁止利用内幕信息从事证券交易活动的规定，同时应当符合《收购办法》第六条关于收购人资格的规定以及其他相关规定。
相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，在自由增持实施完毕或实施期限届满后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。相关股东收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。
（2）相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。
第四，关于股东减持限售存量股份的规范
15关于规范股东减持限售存量股份的相关规章制度有哪些？
目前，对于“大小非”减持主要的规章制度如下：中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下称《指导意见》；《上市规则》；上海证券交易所《关于实施“上市公司解除限售存量股份转让指导意见”有关问题的通知》、《大宗交易系统解除限售存量股份转让业务操作指引》、《证券异常交易实时监控指引》和《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》等。
16限售存量股份是指哪些类型的股份？
限售存量股份主要包括两部分股份：一是已经完成股权分置改革、在沪深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗称“股改限售股”；二是新老划断后在沪深主板上市的公司于首次公开发行（IPO）前已发行的股份，俗称“发起人股”。
存量股份不包括：上述存量股份因送股、转增、配股而孽生的股份（含解禁前获得的孽生股份）；上市公司增发、定向增发形成的有限售期规定的股份；IPO过程中向战略投资者配售形成的有限售规定的股份。
17关于限售存量股份的转让有哪些规定？
（1）转让存量股份应当满足《公司法》、《证券法》等法律法规以及中国证监会对特定股东持股期限的规定和信息披露的要求，遵守出让方自身关于持股期限的承诺，转让需要获得相关部门或者内部权力机构批准的，应当履行相应的批准程序。
（2）持有解除限售存量股份的股东预计未来1个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
（3）解除限售存量股份通过证券交易所大宗交易系统转让的，应当遵守证券交易所和证券登记结算公司的相关规则。证券交易所的会员和合格投资者可以直接参与大宗交易系统业务，其他投资者则应当委托会员参与交易。
（4）本次解除限售存量股份转让后导致股份出让方不再是上市公司控股股东的，股份出让方和受让方应当遵守上市公司收购的相关规定。
18关于限售存量股份的转让的信息披露有哪些规定？
（1）根据《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定，持股5%以上的股改限售股股东减持达到1%的，应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股东及其一致行动人减持股份的，就其权益变动，应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及本所有关规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）对于持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，根据上交所《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》规定，应当自该事实发生之日起三个工作日内由上市公司作出提示性公告，免于提交权益变动报告书。
持股5%以上股东持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露义务后出售股份的，可以免于按照《上市公司股权分置改革管理办法》第39条之规定履行信息披露义务。
19一个实际控制人通过多个股东账户持有解除限售存量股份，计算减持数量时，是否要将其所控制的所有账户合并计算？
在对于“1%”减持数量的计算中，按账户进行计算，不对实际控制人通过多个股东账户持有的股份进行合并计算。
需要注意的是，如果是合并持股达到5%以上的实际控制人及其一致行动人，在减持比例达到《上市公司收购管理办法》相关规定时，需停止交易并履行信息披露义务。
20股东所持存量股份，在限售期内发生过户的，如何进行减持计算？
对于股东持有的存量股份，在限售期内因司法强制等原因发生非交易过户的，在解除限售后，按照过户后的账户，分别进行解除限售存量股份的减持数量计算。如过户前账户中同时持有存量股份和非存量股份的，则过户后，按照原比例确定过户后账户的存量股份和非存量股份。
在解除限售后因司法强制等原因发生非交易过户的，过户后的受让方账户不受1%的减持限制。
21解除限售存量股份通过大宗交易出让后，是否还受1%的减持限制？
解除限售存量股份通过大宗交易出让后，不再是《指导意见》规定的解除限售存量股份。但是，对于通过大宗交易系统卖出解除限售存量股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的，本所有权要求相关会员发现、制止可能存在的异常交易行为。
22关于转让限售存量股份的禁止减持期间是如何规定的？
《指导意见》规定，上市公司的控股股东在该公司的年报、半年报公告前30日内不得转让解除限售存量股份。
第五，关于违反股份交易相关规定的纪律处分
23上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的股份交易行为违反相关规定的，交易所会采取何种纪律处分措施？
根据《上市规则》第1.5条，依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，本所可以对“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员”进行监管。
对于董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违规股份交易行为，本所可根据《上市规则》第17.2至17.6条、《上海证券交易所交易规则》第6.5条以及《上海证券交易所证券异常交易实时监控指引》等相关规定，对上述监管对象采取相应监管措施或给予通报批评、公开谴责、公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员、限制账户交易等纪律处分。
24上市公司董事、监事、高级管理人员、股东典型的违规股份交易行为有哪些？
（1）上市公司董事、监事、高级管理人员超比例出售股份行为。
（2）上市公司董事、监事和高级管理人员在禁止股票买卖的交易窗口期从事交易行为。
（3）上市公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东的短线交易行为，包括先买入后卖出、先卖出后买入等。
对于短线交易行为，本所要求上市公司董事会对于短线交易行为应及时行使归入权，并及时披露有关信息，包括短线交易收益归入公司、当事人致歉和公司董事会下一步拟采取的整改措施等。
（4）股东权益变动违规。
第一，股东权益变动信息披露时点违规。
自然人金某于2008年5月30日买入某公司股票723.66万股，直到6月4日才披露权益变动报告书。2008年6月16日，本所对其予以公开谴责的纪律处分。
第二，股东权益变动未遵循相关交易行为限制。
（5）上市公司股东违规减持解除限售存量股份。
上市公司股东违规减持解除限售存量股份的，本所将根据《上市规则》等规范性文件的规定，对其予以公开谴责、限制交易等处分。股东兼任公司董事、监事、高级管理人员的，将予以公开认定不适合担任该等职务的处分。
上市公司对本公司股东减持解除限售存量股份未尽督促提醒之责的，本所将根据《上市规则》对有关责任人予以严肃处理。情节严重的，本所将报请中国证监会对上市公司融资、资产重组、股权激励等行政许可事项予以冷淡对待。
（6）上市公司董事、监事、高级管理人员、股东的内幕交易行为。
㈣ 公司董事、监事、高级管理人员减持公司股份对股票有什么影响
都减持股份可能导致人心慌慌，以为公司要倒闭，然后就是股民大部分抛售，股价降低，越来越不值钱，所以人们都在览视着持有股的动向