證券法先注冊

1. 我國注冊會計師法律責任發展歷程及現有規定

我國現行的注冊會計師民事法律責任①主要由《注冊會計師法》和《證券法》兩部法律規范。《注冊會計師法》涉及到注冊會計師民事責任的主要有兩個條文，即第 21條和第42條。第21條第1款規定：「注冊會計師執行審計業務，必須按照執業准則、規則確定的工作程序出具報告。」第2款規定：「注冊會計師執行審計業務出具報告時，不得有下列行為：（一）明知委託人對重要項目的財務處理與國家有關規定相抵觸，而不予指明；（二）明知委託人的財務會計處理會直接損害報告使用人或者其他利害關系人的利益，而予以隱瞞或者作不實的報告；（三）明知委託人的財務會計處理會導致報告使用人或其他利害關系人產生重大誤解，而不予指明；（四）明知委託人的會計報表的重要事項有不實的內容，而不予指明。」第3款規定：「對委託人有前款所列行為，注冊會計師按照執業准則、規則應當知道的，適用前款規定。」第42條是注冊會計師對委託人與第三人之責任的總括規定。該條規定：「注冊會計師事務所違反本法規定，給委託人、其他利害關系人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。」該條的「本法規定」主要是指第21條關於注冊會計師具體法定義務的規定。

《證券法》第161條規定：「為證券的發行，上市或者證券交易活動出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構和個人，必須按照執業規則規定的工作程序出具報告，對其所出具報告內容的真實性、准確性和完整性進行核查和驗證，並就其負有責任的部分承擔連帶責任。」第202條規定：「為證券的發行、上市或者證券交易出具審計報告、資產評估報告或者法律意見書等文件的專業機構，就其所應負責的內容弄虛作假的，沒收非法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，並由有關主管部門責令該機構停業，吊銷直接責任人的資格證書。造成損失的，承擔連帶賠償責任。」

此外，還有一些司法解釋涉及到了注冊會計師審計責任的界定。具體有：1996 年最高人民法院發布的《關於會計師事務所出具虛假驗資證明應如何處理的復函》；1998年最高人民法院出台的《關於會計師事務所為企業出具虛假驗資證明應如何承擔責任問題的批復》等。

雖然《注冊會計師法》和《證券法》都對審計師的第三人的法律責任問題做出了規定，但責任的性質屬合同責任還是侵權責任並不明確。最高人民法院在有關司法解釋②中將其界定為侵權責任。在侵權責任中，歸責原則先後經歷了結果責任原則、過錯責任原則、過錯推定原則和不問過錯原則等階段。但是由於注冊會計師提供的獨立審計服務是一種專業性、技術性很強的職業活動，如果採納過錯責任原則，要求沒有專業知識的外部第三方證明注冊會計師的審計工作存在過錯，無異於要求第三方再執行一次審計，這一要求從社會成本角度看是很不合理的。因此，最高人民法院在《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》的司法解釋中，要求審計師對其出具的審計報告承擔的是過錯推定責任。過錯推定責任其核心仍然是對過錯的認定，它與過錯責任差異在於舉證責任發生了轉移。對注冊會計師而言，如果注冊會計師能夠證明自己在審計過程中不存在過錯，那麼就可以避免承擔民事侵權責任。

二、強化注冊會計師民事法律責任約束的途徑

規范審計收費行為的關鍵是強化注冊會計師的法律責任約束。強化注冊會計師的法律責任涉及制度設計和制度執行兩個層面的問題，既要從立法角度明確注冊會計師的法定義務和責任，也要從司法角度強化對違法行為的制裁。同時，要完善獨立審計准則的制定，要增強注冊會計師事務所承擔民事責任的經濟能力，使法律責任約束的威懾力真正具有執行的基礎。而為了防止「嚴刑峻法」可能導致的行業萎縮效應，應積極推行注冊會計師職業保險，為事務所提供適當的風險轉移渠道。

（一）完善注冊會計師民事法律責任體系

我國現有的法律法規雖然已經界定了注冊會計師對第三方應承擔的民事法律責任，相關的司法解釋也開始為公眾向注冊會計師提起訴訟創造條件，並已經有了成功的案例③。但是，在追究注冊會計師對第三方的民事法律責任的過程中，尚有許多問題有待政策法規的支持。

首先，注冊會計師對第三方責任范圍的確定。我國現行的《注冊會計師法》和《證券法》都未對「第三方」的范圍作出界定，也未區分欺詐與過失，這意味著任何一個與虛假審計報告有利害關系的人都有權利向注冊會計師提出索賠的請求。盡管從法規條文的規定來看，我國的注冊會計師的民事責任非常重，但現實情況卻恰好相反。司法機構對證券訴訟一直都持消極態度，並對投資者向注冊會計師提起的索賠訴訟製造了很多的訴訟程序上的障礙，從而使得注冊會計師實際面臨的訴訟威脅很小。

其次，可選擇的訴訟形式。由於證券交易民事糾紛中涉及的利益相關者人數總多，如何提高訴訟效率、簡化訴訟程序就成為一個十分重要的問題。可以採取的訴訟形式主要有：單獨訴訟、共同訴訟和集團訴訟④。最高法院在《關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》中規定，虛假陳述案件只能採取單獨訴訟或共同訴訟的方式，而不宜以集團訴訟的形式受理。這樣規定的理由是：證券市場一旦發生侵權行為，受侵害的投資人人數眾多，且侵權行為和侵權行為人往往不是單一的，投資人不可能起訴完全相同的被告；同時，目前我國沒有類似美國的中介機構對數以萬計的投資者及其損失進行登記和計算，僅依靠人民法院完成公告、對權利人進行登記以及權利人選擇加入訴訟等工作是不現實的。故對證券市場人數眾多的賠償訴訟採取原告人數確定的共同訴訟，是符合人民法院現有條件和證券市場現實狀況的。有學者提出，創造條件，引入集團訴訟形式，以降低投資者的舉證難度和訴訟成本、增加投資者的訴訟動機，從而更好的保護投資者的利益。

（二）不斷完善獨立審計准則體系

在審計訴訟案件中，注冊會計師有無過錯，往往是極富爭議且難以認定的問題。一般來講，未盡到應有的注意義務即為有過錯，問題在於如何確定注冊會計師應有的注意義務。《證券法》第一百六十一條規定：「為證券的發行、上市或者證券交易活動出具審計報告……的專業機構和人員，必須按照執業規則規定的工作程序出具報告……」。就審計而言，注冊會計師行業公認的業務標准或執業規則是「公認審計准則」，獨立審計准則的完善與否也制約著注冊會計師法律責任的大小。完善的獨立審計准則，既可以通過直接的對審計過程產生影響，提高獨立審計的質量；又可以通過間接的對事後法律責任的追究，提高注冊會計師在執業過程中的謹慎程度。

另外，完善的獨立審計准則也是注冊會計師的保護傘，由於法院處理審計訴訟時一般採取過錯推定以及舉證倒置原則，如果注冊會計師能夠證明自己在審計過程中不存在過錯，那麼就可以避免承擔民事侵權責任。完善的獨立審計准則有利於注冊會計師就審計訴訟提出有力的抗辯，只有完善的獨立審計准則才能起到合理抗辯的作用，才能使注冊會計師承擔適當的法律責任。法官所確認的注冊會計師的注意義務標准與獨立審計准則的要求並不總是完全一致，他們會通過法院判決來主動地推動審計准則的演進。因此，審計職業團體應該積極的完善獨立審計准則，才能做到防患於未然。

（三）提高注冊會計師事務所從事證券業務的執業資格要求

當前，我國注冊會計師事務所普遍以有限責任形式從業。他們往往以 30 萬元人民幣為限承擔經濟責任，從事著百萬元、千萬元乃至上億元資產的獨立審計業務。這顯然是一種權力與責任不匹配的表現，使得法律責任約束成為一種不可置信的空頭威脅。必須提高有證券執業資格的注冊會計師事務所的設立門檻，以確保其有經濟實力承擔民事法律責任。

具體的改進方法有兩種：第一，提高設立有限責任性質的會計師事務所的注冊資本標准，特別是具有資格執行上市公司獨立審計業務的事務所。以注冊資本形式，保證可抵押性資產在事務所總資產中的比重，提高事務所承擔經濟責任的能力。第二，創造適當的條件，積極推行事務所的合夥制改革。合夥制下的會計師事務所是由注冊會計師合夥設立的，合夥人對事務所的債務承擔無限責任。這樣合夥人出於保護自身財產的動機，會更加勤勉的從事獨立審計活動。因此，合夥制是一種強化注冊會計師法律責任，保護資本市場投資者利益的有效途徑。

（四）推行注冊會計師職業責任保險，為事務所提供適當的風險轉移機制

對資本市場投資者來說，注冊會計師承擔的民事賠償責任使審計服務具有了提供保險服務的功能，一旦因虛假財務會計信息遭受投資損失，投資者就有機會從注冊會計師處獲得經濟補償。但是由於法院認定的注冊會計師應負有的注意義務與獨立審計准則的要求並不總是完全一致，注冊會計師對自身無過錯或無過失的證明可能存在舉證困難等問題的阻擾，有時候注冊會計師不得不承擔預期外的風險賠償責任。如何分散轉移事務所面臨的風險？在西方發達國家很普遍的責任保險卻能夠實現風險的分散和轉移。責任保險是指以被保險人對第三方依法應付的賠償責任為保險標的的保險⑤，如果沒有責任保險，事務所可能因為畏懼法律賠償風險而拒絕為高風險客戶提供審計服務或退出高風險審計領域，由此遭受損失的將不僅僅是注冊會計師，從長遠來看公司股東和投資者的利益也將為此受損。但我國目前會計師事務所投保注冊會計師職業責任保險的比例低於 30％。例如在北京的 236 家會計師事務所中，僅有 70 家左右購買了職業責任保險，還不足 30％⑥。因此，有必要創造條件，推廣注冊會計師責任保險，為注冊會計師事務所提供一個可靠的風險分擔和轉移機制。

三、注冊會計師法律責任過重的負面影響

從社會整體角度看，是否注冊會計師的法律責任越重越好呢？當然不是。因為過重的法律責任會導致審計收費的增高、審計服務量的減少，以及社會成本的提高。而美國的歷史經驗則為我們的理論分析提供了實踐證據。

美國司法界擴張注冊會計師法律責任范圍的第一個目的在於，發揮法律責任的約束功能，促使注冊會計師提高注意程度，減少虛假信息的出現。厄爾馬斯規則認為，審計報告主要是為其客戶的利益而准備的，投資者和債權人只是偶爾、附帶地受益。但是，隨著證券市場的發展和商業環境的變化，資本市場的運作越來越依賴會計信息，到了六七十年代，沒有人再堅持注冊會計師只對其客戶負責，而是要求注冊會計師對股東、債權人、政府機構、潛在投資者和廣大公眾承擔責任，而且注冊會計師職業界也認可了這一責任。

擴張注冊會計師法律責任范圍的第二個目的在於，實現有效的風險損失分擔，因為注冊會計師可以通過購買責任保險、提高收費等方式向社會分攤責任成本。支持厄爾馬斯規則的最有力的理由是，將注冊會計師曝露在對公眾的不確定責任中，會危及注冊會計師職業的生存。《1933年證券法》、《1934年證券交易法》更為嚴格的規定了注冊會計師對第三者的民事責任後，當時美國注冊會計師職業界領袖George O.May就曾提出抗辯：「我不能相信這項法律是公正的，或者長期有效。它精心設計了一個證券購買者從其他非交易關系人那裡獲得投資損失補償的可能，而這種可能也許只是因為在他決定購買股票時，存在著一些當時他並不知道的文件或根本沒有看過的報表，且報表中恰巧存在錯漏。而我們對此將承擔的損失賠償則是無法估計的。」但是在1968年的臘斯克·伐科特斯訴萊維因（Rush Factors Ins v. Levin）案中，法官對厄爾馬斯規則及限制注冊會計師責任的傾向提出了質疑：「為什麼要無辜的信賴方被迫承擔起證明會計師瀆職的沉重的舉證責任？他們可以把責任保險的成本轉移給客戶，由其客戶最終將成本轉移給全體公眾消費者。最後，運用可預見性規則難道不能提高會計界的謹慎和技術水平嗎？」

在這種商業環境背景和思維模式下，基於上述目的擴張注冊會計師對第三方責任的意見很快就得到很多人士的支持。但是，注冊會計師第三方責任范圍擴張後，卻帶來了許多新的社會問題。第一，大量出現的審計訴訟案件和不斷攀升的審計索賠數額，並沒有能夠減少審計過程中出現的過失行為，虛假或有錯誤的財務信息依然在資本市場泛濫，審計失敗時常發生。第二，注冊會計師並不是採取積極措施以提高審計質量來應對訴訟危機，而是採取消極的防禦性策略，以減少甚至撤出高風險服務領域、大幅提高審計收費來應對審計訴訟。第三，在保險市場上，注冊會計師責任保險的保費越來越高，在美國甚至一度出現了「保險危機」⑦，許多會計師事務所竟然無法以可負擔得起的價格購買到責任保險。據美國注冊會計師協會的一份調查報告8顯示，美國「六大」以外的會計事務所面臨的索賠額在 1987 年到 1991 年間增長了2/3，責任保險費自 1985 年到 1991 年增長了300%，而且保險單所規定的免賠額也大幅提高了，1985 年責任保險免賠額平均為 4．2萬美元，而 1991 年的責任保險免賠額平均為 24 萬美元，幾乎是 1985 年的六倍。在如此沉重的保費負擔下，有 40%的事務所被迫選擇在不購買責任保險的情況下執業。第四，在損失賠償方面，也出現了嚴重的搭便車現象和濫訴的局面，法院里向注冊會計師索賠的案件堆積如山，許多法官終日忙碌也無法應付，消耗了大量的司法資源，並嚴重影響了法院的工作效率。

正是基於以上原因，自20世紀80年代後期以來，特別是在90年代，普通法國家的立法和司法機構都出現了態度的轉變，注冊會計師對第三方的法律責任范圍呈收縮的勢態。也說明只有適當的法律責任約束才能夠提高社會的整體效用，讓注冊會計師承擔過輕的法律責任或過重的法律責任都是不恰當的。

2. 公司股本總額超過人民幣四億元，公開發行股份的比例為10%以上，什麼意思

通俗的說，就是上市前股份公司注冊資本在4億元人民幣以上的，可以發行原來注冊資本10%以上數量的新股。這個條件僅指首次公開發行，也就是一般所說的ipo，主要是針對上市前注冊資本（也就是股份有限公司的股本）比較大的公司所作出的規定。

公司一開始上市，公司股本總額不少於人民幣3000萬元，不是4億元，

《證券法》第五十條 股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件：

1、股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行。

2、公司股本總額不少於人民幣三千萬元。

3、公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為百分之十以上。

4、公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件,並報國務院證券監督管理機構批准。

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《證券法》第五十二條申請股票上市交易，應當向證券交易所報送下列文件：

1、上市報告書。

2、申請股票上市的股東大會決議。

3、公司章程。

4、公司營業執照。

5、依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告。

6、法律意見書和上市保薦書。

7、最近一次的招股說明書。

8、證券交易所上市規則規定的其他文件。

3. 如果從未接觸過會計的人,要考注冊會計師是不是一件很難的事

國際注冊會計師ACCA考試的難度是以英國大學學位考試的難度為標准,具體而言分為四等學位，第一部分F1-F4階段相當於學士學位的一班課程，第二部分F4-F9階段的難度分別相當於學士學位高年級課程的考試難度,第三部分P階段的考試相當於碩士學位最後階段的考。小編再送一個2019ACCA資料包，可以分享給小夥伴，自提，戳：ACCA資料【新手指南】+內部講義+解析音頻

國際注冊會計師ACCA的每門考試只是測試本門課程所包含的知識，F1-F4階段著重於為後兩個部分中實務性的課程所要運用的理論和技能打下基礎。第二部分的考試除了本門課程的內容之外,還會考到基礎部分的一些知識，著重培養學員的分析能力。第三部分P階段的考試要求學員綜合運用學到的知識、技能和決斷力。不僅會考到以前的課程內容,還會考到鄰近科目的內容。

國際注冊會計師ACCA考試科目中全球單科通過率基本在30-40%左右，中國學員通過率為50-60%。

其實，提這個問題的小夥伴顧慮想必是以下兩點;

一方面：acca其實很大的一個障礙就是英語，全英文的考試，還有就是很燒錢，大概需要2-3年的時間，有的人考下來可能要10年，當然這也就是極少數人。

另一方面：但是只要想學，那就一定可以考出來的的，從零基礎開始學習由易到難掌握知識，入門還是沒有那麼難的。選個好老師帶著學習就沒問題啦。所以高頓ACCA提醒大家國際注冊會計師ACCA的考試難度其實並不大，需要恆心！進入四大隻能等秋招春招？如何先人一步提前開始准備，拿下四大Offer？四大資料，戳：四大會計師事務所學霸匯總版2019更新筆經面經

國際注冊會計師就業前景

隨著國內新會計准則實施的日益臨近，會計行業的風向也在發生著變化，手執國際會計資格，精通新會計准則的國際會計師越來越受到企業的歡迎。專家認為，在會計准則方面同國際接軌也是大勢所趨。

據了解，許多中國企業，目前正在積極實施「走出去的」全球化戰略，以壯大民族企業和品牌，因而，招募國際化人才也顯得尤為緊迫，特別是在國際資本市場的運作、海外市場的財務運營與管理等領域。正是這樣的需求讓眾多中外名企紛紛向招聘者伸出橄欖枝。這無疑傳達出一個信號，它表明今後越來越多的中國本土企業在壯大自身、實施「全球化」戰略的過程中，將急需一大批熟悉國際會計准則、掌握國際資本市場慣例、精通現代企業戰略規劃及國際化經營的財會管理人才。

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4. 一個公司上市需要什麼條件

上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門回批准在證券交易答所上市交易的股份有限公司。上市公司把其證券及股份於證券交易所上市後,公眾人士可根據各個交易所的規則下，自由買賣相關證券及股份，買入股份的公眾人士即成為該公司之股東，享有權益。

根據中華人民共和國證券法第五十條的規定股份有限公司申請股票上市,應當符合下列條件:(一)股票經國務院證券監督管理機構核准已公開發行;

(二)公司股本總額不少於人民幣三千萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上;

(四)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

證券交易所可以規定高於前款規定的上市條件，並報國務院證券監督管理機構批准。

總結:

第一，必須是我國境內合法經營的股份有限公司；第二，需要經過政府主管部門的批准；第三，其發行的股票需要在證券交易所進行交易。

5. 注冊一家證券公司需要什麼條件

1、有符合來法律、行政法源規規定的公司章程。

2、主要股東具有持續盈利能力，信譽良好，無重大違法違規記錄3年，凈資產不低於人民幣2億元。

3、有符合本法規定的注冊資本。

4、董事、監事、高級管理人員具備任職資格，從業人員具有證券從業資格。

5、有完善的風險管理與內部控制制度。

6、有合格的經營場所和業務設施。

(5)證券法先注冊擴展閱讀

業務規則

1、《證券法》第136條規定，證券公司應當建立健全內部控制制度，採取有效隔離措施，防範公司與客戶之間不同客戶之間的利益沖突。證券公司必須將其證券經紀業務、證券承銷業務、證券自營業務和證券資產業務分開辦理，不得混合操作。

2、《證券法》第137條規定，證券公司自營業務必須以自己的名義進行，不得假借他人名義或者以個人名義進行。證券公司的自營業務必須使用自有資金和依法籌集的資金。證券公司不得將其自營賬戶借給他人使用。

3、《證券法》第138條規定，證券公司依法享有自主經營的權利，其合法經營不受干涉。