⑴ 如何判斷是有限合夥制私募基金還是有限合夥企業
有限合夥制私募基金肯定沒得說，要到基金業協會備案登記。但是如何判斷一個有限合回伙企業到底是答單純的企業還是需要備案的私募基金呢？
如果我的這個有限合夥企業用於購買債權類資產，如果不被認定為私募基金，那麼是否意味著我就不需要到基金業協會備案，也就是說我的GP也不需要具備私募基金管理人資格？
例如，滁州建成投資基金合夥企業（有限合夥）就沒有在基金業協會登記備案。
其LP是建信資本管理有限責任公司和滁州市城市建設投資有限公司，明顯是城投+資管
GP是皖江產業轉移投資基金（安徽）管理有限公司，在基金業協會備案過的私募基金管理
⑵ 私募股權基金清算後，有限合夥企業需要注銷嗎
私募股權基金的組織形式主要有三類:公司制、契約制、有限合夥制。其中有限合夥制最為普遍，成為我國資本市場和實業投資中的重要力量。
有限合夥制私募股權基金在我國的發展是相對曲折、復雜的。我國第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議於1997年2月23日通過並公布，自1997年8月1日起施行的《合夥企業法》第五條規定：「合夥企業在其名稱中不得使用「有限」或者「有限責任」字樣。」也即當時的法律禁止有限合夥制合夥企業這種企業組織形式，這也限制了有限合夥制私募股權基金的發展。
直到2006年8月27日，我國第十屆全國人民代表大會常務委員會第二十三次會議修訂通過，2007年6月1日起施行的《合夥企業法》第二條中規定：「本法所稱合夥企業,是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合夥企業和有限合夥企業。」有限合夥制這一組織形式才明確化、合法化，有限合夥制私募股權基金得以逐步發展。
2009年8月19日國務院第77次常務會議通過並公布，自2010年3月1日起施行的《外國企業或個人在中國境內設立合夥企業管理辦法》更進一步對外國企業或個人開放了我國有限合夥制私募股權基金的市場，有限合夥制私募股權基金開始高速發展。
但是，客觀上在我國私募股權基金存在起步時間短，實踐經驗少、風險高、信息不對稱等諸多問題，相關的法律法規也並不完善，其在發展過程中呈現出來的問題亟需結合市場實踐予以解決。處於此種復雜的市場、法律環境之下，有限合夥制私募股權基金有限合夥合同的有效訂立就顯得極為重要。
本文將針對有限合夥制私募股權基金有限合夥合同中的十條核心條款進行簡單梳理。
一、有限合夥企業合夥協議必備條款
根據《合夥企業法》第十八條的規定，普通合夥企業合夥協議應當載明以下事項：
(一)合夥企業的名稱和主要經營場所的地點;
(二)合夥目的和合夥經營范圍;
(三)合夥人的姓名或者名稱、住所;
(四)合夥人的出資方式、數額和繳付期限;
(五)利潤分配、虧損分擔方式;
(六)合夥事務的執行;
(七)入伙與退夥;
(八)爭議解決辦法;
(九)合夥企業的解散與清算;
(十)違約責任
又根據《合夥企業法》第六十三條的規定，有限合夥企業合夥協議在載明以上事項的基礎上，還應當載明：
(一)普通合夥人和有限合夥人的姓名或者名稱、住所;
(二)執行事務合夥人應具備的條件和選擇程序;
(三)執行事務合夥人許可權與違約處理辦法;
(四)執行事務合夥人的除名條件和更換程序;
(五)有限合夥人入伙、退夥的條件、程序以及相關責任;
(六)有限合夥人和普通合夥人相互轉變程序。
以上十六個事項是有限合夥企業合夥協議的必要條款，各方當事人也可以根據實際需要協商確定除上述事項之外的條款，在合夥協議中予以列明。
二、合夥人出資條款
合夥人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,普通合夥人可以用勞務出資，有限合夥人不得以勞務出資。
合夥人以實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資,需要評估作價的,可以由全體合夥人協商確定,也可以由全體合夥人委託法定評估機構評估。合夥人以勞務出資的,其評估辦法由全體合夥人協商確定,並在合夥協議中載明。
全體合夥人在合夥協議中約定目標認繳出資金額，以合夥協議約定的期限、方式完成對本合夥企業的出資。合夥人應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,並對其他合夥人承擔違約責任。
出資完成後，由普通合夥人負責向企業登記機關申請有限合夥設立，並辦理登記手續。普通合夥人可以根據有限合夥運作情況，徵得有限合夥人同意後決定增加有限合夥認繳出資額，並以書面方式決定後續出資的時間、數額及條件等。合夥企業應置備合夥人登記冊（樣式詳見下表），登記各合夥人名稱、住所、認繳出資額、實際出資額等必要的信息；普通合夥人應根據上述信息的變化情況隨時更新合夥人名冊。
如果任何有限合夥人未能在約定的出資日屆滿之前支付全部或部分實繳出資，同時未能在普通合夥人給予的合理期限內進行及時補救，即構成支付違約，普通合夥人可以宣布該有限合夥人為「違約合夥人」。實踐中比較常用的追究違約責任的方式為，自普通合夥人給予的合理期限屆滿次日起，就逾期繳付的金額按照一定的比例向合夥企業支付逾期出資違約金。屆時，普通合夥人將向該等違約合夥人發出書面催繳通知，催繳期內該等違約合夥人應履行繳付出資的義務，並支付相應的違約金。若前述違約合夥人在催繳期內未能履行繳付義務，則構成根本違約。違約合夥人應當為其違約行為而給合夥企業和其他合夥人造成的損失承擔賠償責任。且被普通合夥人宣布或認定為「違約合夥人」的有限合夥人在合夥人會議中將不享有表決權。
三、普通合夥人職責與許可權
有限合夥企業由二個以上五十個以下合夥人設立，由普通合夥人(General Partner簡稱GP)和有限合夥人(Limited Partner簡稱LP)組成,至少應當有一個普通合夥人，但是國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合夥人。
《合夥企業法》第六十七條規定：「有限合夥企業由普通合夥人執行合夥事務。執行事務合夥人可以要求在合夥協議中確定執行事務的報酬及報酬提取方式。」
合夥企業的普通合夥人方可擔任合夥企業的執行事務合夥人，其執行合夥企業的合夥事務時，可以對外代表合夥企業。實務中，普通合夥人的職責通常會在合夥協議中做如下概括性表述，執行事務合夥人有權以合夥企業之名義，為合夥企業締結合同及達成其他約定、承諾、管理及處分有合夥企業之財產，以實現合夥目的。
我國私募股權投資作為新興的行業，其行業規范尚未健全，再加上社會信用體系也未很好的建立，在合夥協議訂立、履行過程中，普通合夥人的權利經常會被放大，普通合夥人濫用權力的現象大量存在，其道德風險的防範任重道遠。美國《統一有限合夥法》在賦予有限合夥的普通合夥人具有代理權、管理權的同時，普通合夥人對有限合夥企業和其他合夥人還有「信託」義務。強化信託的保障機制雖然目前在我國尚不能有效的發揮作用，卻值得我們借鑒和參考。
普通合夥人基於誠實信用原則為合夥企業謀求最大利益，應積極履行其對合夥企業和有限合夥人的職責並行使其在合同項下的權利，並且應當對合夥企業的業務和經營投入必要時間以確保對合夥企業的妥善管理。普通合夥人對於因其故意或重大過失行為對合夥企業或任何有限合夥人造成的損失應當承擔賠償責任。
普通合夥人在合夥企業財產不足以清償合夥企業的全部債務時，其將就該等債務對合夥企業和其他合夥人以外的人承擔無限連帶責任。合夥企業注銷後,原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
四、有限合夥人職責與許可權
美國《統一有限合夥法》(2001) 一百零二節第一款規定，「有限合夥」(Limited Partnership)系指按照本法設立的由兩個人或兩人以上成立的，並擁有一個或多個普通合夥人以及一個或多個有限合夥人的合夥實體。我國《合夥企業法》第三章中對「有限合夥企業」、「有限合夥人」做了相應的規定，有限合夥企業有二個以上五十個以下合夥人設立，由至少一名普通合夥人和一名有限合夥人組成，若有限合夥企業在運營過程中，普通合夥人因故退出後，合夥企業僅剩有限合夥人的,合夥企業應當解散；有限合夥企業在運營過程中，有限合夥人因故退出後，僅剩普通合夥人（兩人及以上）,合夥企業應轉為普通合夥企業。
有限合夥制私募股權基金有人資兩合的特點，是專業與資本的聯合。普通合夥人是具備豐富私募股權投資經驗的專業機構或人士，為有限合夥企業提供股權投資專業支撐；有限合夥人則具備豐厚的資金，但苦於沒有投資經驗或者投資項目匱乏，普通合夥人和有限合夥人把專業與資本進行聯合，以期達到合夥協議約定的合夥目的。這里需要注意的是，有限合夥企業通常會有私募基金管理人進行管理，不論普通合夥人是否具有豐富的投資經驗，投資項目前景如何，私募基金管理人都不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
有限合夥人的主要義務表現在，應當按照合夥協議的約定按期足額繳納出資;未按期足額繳納的,應當承擔補繳義務,並對其他合夥人承擔違約責任。有限合夥企業登記事項中應當載明有限合夥人的姓名或者名稱及認繳的出資數額。
有限合夥人不執行合夥事務,不得對外代表有限合夥企業，任何有限合夥人均無權為合夥企業簽署文件、或代表合夥企業行事。為了保障有限合夥人的權利，防止普通合夥人權力的濫用，有限合夥人享有對有限合夥企業的重大決策有建議和投票表決權；對合夥企業經營狀況有知情權、對合夥企業收益有取得權；對普通合夥人執行合夥事務情況有監督權；有限合夥人在合夥企業中的利益受到侵害時，有權向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟；普通合夥人怠於行使權利時，有權督促其行使權利或者為了合夥企業的利益以自己的名義提起訴訟。
有觀點認為，有限合夥人一旦參與了有限合夥企業的經營管理、投資決策，有限合夥人就涉嫌執行合夥事務，根據民法公平原則，有限合夥人應該承擔普通合夥人的義務，對有限合夥企業的的債務承擔無限連帶責任。為明確有限合夥人的行為性質，《合夥企業法》規定，有限合夥人參與決定普通合夥人入伙、退夥; 對企業的經營管理提出建議; 參與選擇承辦有限合夥企業審計業務的會計師事務所; 獲取經審計的有限合夥企業財務會計報告; 對涉及自身利益的情況,查閱有限合夥企業財務會計賬簿等財務資料;在有限合夥企業中的利益受到侵害時,向有責任的合夥人主張權利或者提起訴訟; 執行事務合夥人怠於行使權利時,督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟; 依法為本企業提供擔保的行為,不視為執行合夥事務。
在債務承擔方面，與普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限連帶責任不同的是，有限合夥人僅以其認繳出資額為限對合夥企業債務承擔責任，新入伙的有限合夥人對入伙前有限合夥企業的債務,以其認繳的出資額為限承擔責任。
五、投資條款
通常情況下，普通合夥人在基金運作的過程中會占據主導地位，為了健全投資決策程序，保障有限合夥人的權利，完善有限合夥企業治理結構，有限合夥企業可以設立投資決策委員會（以下簡稱「投決委」），主要負責對基金投資方案的最終決策，成員由普通合夥人委派的代表和有限合夥人委派的代表以及行業專家組成。投決委設主任一名，主任從由委員會成員中產生，並以簡單多數原則選舉。
有限合夥企業在投決委之外，可以另設投資咨詢委員會，投資咨詢委員會對項目進行預選並提出投資意見，交由投決委做出投資決策。
私募股權投資具有高風險的特徵，為保障各方利益，有限合夥企業應對投資范圍、投資方式等進行約束，但實踐中，投資范圍、投資方式變化多端又無法窮盡，建議在有限合夥協議中訂立有關條款，採用「負面清單」的約束方式對投資風險進行把控，比如未經投資咨詢委員會審議並經投資決策委員會同意，有限合夥企業不得吸收或變相吸收存款；不得進行承擔無限連帶責任的投資；不得從事擔保業務；不得投資非自有用途的房地產；不得投資公開發行的股票等等。
六、有限合夥企業承擔的費用
有限合夥企業在設立、運作的過程中，會產生相應的費用，有限合夥企業承擔的費用主要包括：普通合夥人為管理有限合夥企業而支出的日常經營費用，這筆費用多數情況下為固定費用，按有限合夥企業實繳出資總額的百分比進行計算；基金託管費、中介服務機構費用、合夥人年度會議費用、稅費以及以有限合夥企業為主體的訴訟、仲裁、執行、公告等非常規的費用。
七、利潤分配與虧損承擔條款
有限合夥企業的利潤主要是指有限合夥企業投資項目後獲得的可分配現金減去應由有限合夥企業承擔的費用之後，可向普通合夥人及有限合夥人分配的財產。有限合夥企業利潤分配順序、分配方式可由雙方協議約定。普通合夥企業的合夥人在利潤分配和虧損分擔方面的意思自治是受到限制的，根據《合夥企業法》第三十三條的規定，普通合夥企業合夥協議不得約定將全部利潤分配給部分合夥人或者由部分合夥人承擔全部虧損。有限合夥企業與普通合夥企業在利潤分配上的法律規定又有所不同，根據《合夥企業法》第六十九條的規定，有限合夥企業不得將全部利潤分配給部分合夥人；但是，合夥協議另有約定的除外。也即，原則上不允許有限合夥企業將全部利潤分配給部分合夥人，但如果全體合夥人協商一致同意在合夥協議中約定將全部利潤分配給部分合夥人的，則按照合夥協議的約定執行。
有限合夥企業經營期間內取得的現金收入通常不會用於再投資，普通合夥人應在取得現金收入之後按照合同約定向合夥人進行分配。普通合夥人應盡可能以現金方式進行分配；但如根據普通合夥人的獨立判斷認為非現金分配更符合全體合夥人利益的，普通合夥人經全體合夥人同意後可以以非現金方式進行分配。
有限合夥企業出現虧損時，有限合夥人僅以其認繳出資額為限對有限合夥企業債務承擔責任，新入伙的有限合夥人對入伙前有限合夥企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 普通合夥人在合夥企業財產不足以清償合夥企業的全部債務時，其將就該等債務對合夥企業和其他合夥人以外的人承擔無限連帶責任。合夥企業注銷後,原普通合夥人對合夥企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。
八、普通合夥人與有限合夥人身份的轉換
普通合夥人轉變為有限合夥人，或者有限合夥人轉變為普通合夥人，原則上應當經全體合夥人一致同意，但是有限合夥協議中可以另有的約定，也即，有限合夥協議中可以約定經某一部分合夥人的同意，普通合夥人與有限合夥人的身份可以轉換。
有限合夥人轉變為普通合夥人的，對其作為有限合夥人期間有限合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合夥人轉變為有限合夥人的，對其作為普通合夥人期間合夥企業發生的債務承擔無限連帶責任。
九、入伙、退夥及除名條款
經全體合夥人同意並訂立書面協議，新合夥人可以入伙。普通合夥人有義務向新合夥人告知有限合夥企業全部的真實的經營狀況和財務狀況。新入伙的普通合夥人對入伙前合夥企業債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合夥人對入伙前合夥企業債務，以其認繳的出資額為限承擔有限責任。
有限合夥企業的合夥人可以在以下情形發生時退夥：合同約定的退夥事由出現；發生合夥人難以繼續參加合夥企業的事由；其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務，導致守約合夥人無法實現合夥目的；或經全體合夥人一致同意退夥等情形。合夥人有下列情形之一的，當然退夥：（1）作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合夥人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者合夥協議約定合夥人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合夥人在有限合夥中的全部財產份額被人民法院強制執行。
合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；（3）執行合夥事務時有不正當行為；（4）發生合夥協議約定的事由。合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
十、解散及清算條款
有限合夥企業解散，主要基於以下幾種情形:有限合夥企業合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營的；合夥協議約定的解散事由出現的；全體合夥人一致決定解散的；發生普通合夥人終止事件無新普通合夥人接任的；有限合夥人達不到法定人數滿一定期限的；合夥協議約定的合夥目的已經實現或者無法實現的；被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。
合夥企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由全體合夥人擔任；經全體合夥人過半數同意，可以自合夥企業解散事由出現後十五日內指定一個或者數個合夥人，或者委託第三人，擔任清算人。清算人在清算期間執行事務主要內容為：清理合夥企業財產，分別編制資產負債表和財產清單；處理與清算有關的合夥企業未了結事務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理合夥企業清償債務後的剩餘財產；代表合夥企業參加訴訟或者仲裁活動等。
有限合夥企業的財產清償分配時，首先要支付清算費用；支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；繳納所欠稅款；清償有限合夥企業債務；若有剩餘，再根據有限合夥合同的約定在合夥人之間進行分配。有限合夥企業財產不足以清償合夥債務的，由普通合夥人向債權人承擔連帶清償責任。
⑶ 有限合夥公司如何申請私募基金備案
有限合夥公司如何申請私募基金備案？
,首先有限合夥公司需要申請管理人登記,之後發行契約基金或者作為GP管理的有限合夥產品直接在協會備案即可
⑷ 有限合夥公司可以私募基金備案嗎
可以的，首先有限合夥公司需要申請管理人登記，之後發行契約基金或者作為GP管理的有限合夥產品直接在協會備案即可
⑸ 如何設立有限合夥私募基金
私募股權基金的主要組織形式有三種：公司制、信託制（契約制）和有專限合夥制；而根據基金的不屬同運作階段，又可為分為募集與設立階段、投資運作階段及退出階段。
私募股權投資屬於高風險投資方式，因此約束投資范圍、投資方式以及每個項目的投資比例就顯得尤為重要。但是，由於投資范圍、投資方式的復雜和無法窮盡，實踐中往往採用「否定性約束」的方式，以達到控制投資風險的目的。例如，約定不得對某一個項目的投資超過總認繳出資額20%，不得進行承擔無限連帶責任的投資，不得為已投資的企業提供任何形式擔保，以及合夥企業的銀行借款不得超過總認繳出資的40%等等。
實踐中，通常有兩種做法：第一種，管理費包括運營成本。好處是可以有效控制運營費用支出，做到成本可控。目前，為了吸引資金，很多國內的私募股權投資資金採取了這種簡便的方式。第二種，管理費單獨撥付，有限合夥企業運營費用由有限合夥企業作為成本列支，不計入普通合夥人的管理費用。這是國際通行的方式，管理費的數額按照所管理資金的一定百分比，通常為0.5%—2.5%，提取方式可以按季、半年或一年
⑹ 如何判斷一家有限合夥企業是否需要備案為私募基金
這個看他這邊公司主要用於什麼用途，如果是募集資金做私募的話就需要備案
⑺ 有限合夥屬於私募基金的一種嗎
准抄確的說， 有限襲合夥是私募基金的一種形式。 是指以成立有限合夥企業形式募集資金成立的私募基金。按照規定，同樣需要向證券基金協會備案。
有限合夥制私募基金，是以《合夥企業法》為基礎，採取合夥制企業的組織形式，由普通合夥人（即基金管理人）和有限合夥人（即投資者）有機組成。有限合夥人是資金主要提供者，不參與企業日常管理。普通合夥人作為企業管理者的相應出資比例約占合夥資金的1%左右，作為激勵，普通合夥人未來獲得業績報酬的分配比例可達20%上下。有限合夥人以其認繳的出資額為限，對合夥企業債務承擔責任,普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，以此來保護投資者的權益。在這種模式下，私募基金管理人可以繞過信託公司獨立籌集和運作基金，而除了在法律范圍內的特殊性和不存在信託管理人以外，這種新型私募證券投資基金的運營架構與陽光私募信託基金並無二致。
在歐美發達的資本市場中，有限合夥制早已是對沖基金的主流運作模式，如股神巴菲特最初是在1956年與幾個親戚成立了合夥人公司，在這個起點上開始了他傳奇的投資人生。
⑻ 哪些有限合夥需要辦理私募備案
一、 私募基金管理人登記名稱鼓勵增加「私募」字樣，但目前暫不作強制性要求。回
二、答 經營范圍和名稱不符合自律要求，又因客觀原因無法進行工商變更的，可先書面承諾事後變更。
三、 對實繳資本提出要求，實收資本/實繳資本不足100萬元或實收/實繳比例未達到注冊資本/認繳資本的25%的情況，協會將進行提示和公示。
四、 明確私募基金募集規模證明、實繳出資證明的備案要求，因為第三方機構出具的證明。五、 私募基金投資者中涉及有限合夥企業的，若未備案需要穿透核查。
六、 私募基金投資者包含員工跟投且跟投金額不滿足合格投資者標準的，備案要求上傳員工在職證明、勞務合同等文件。七、2016年12月31日之前，已登記的私募基金管理人相關高管人員(含法定代表人)不具備基金從業資格，不影響私募基金管理人申請備案私募基金產品。
⑼ 有限合夥型私募基金能夠先發行，再去備案嗎
私募管理人發行的所有產品，包括有限合夥基金，都需要先經過備案後才能去投資；否則就有合規風險
⑽ 成立有限合夥企業（要成立私募基金）最低注冊基本金為多少在證監會備案監管嗎
注冊投資基金公司或有限合夥企業，需要5億元注冊資金，可先到1億元。管理類是3000萬。不在證監會監管，私募基金不允許投資證券。