⑴ 私募直營店：私募基金參與債轉股有幾種方式
打開軟體找板塊監測或熱點板塊找債轉股概念題材裡面全部是，最上面就是龍頭
⑵ 債轉股時股權必須登記在債權人名下嗎
根據2011年11月23日國家工商行政管理總局令第57號公布的《公司債權轉股權登記管理辦法》（以下簡
稱「《辦法》」）第二條的規定，債轉股的涵義為：「本辦法所稱債權轉股權，是指債權人以其依法享有的對在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司（以
下統稱公司）的債權，轉為公司股權，增加公司注冊資本的行為。」
（一）公司制企業債轉股的形式
1、不改變公司的注冊資本，只發生股東的變更。這種情況只能在公司股東不能清償債務的情況下，將其持有的公司股權轉讓給債權人，從而折抵債務，這種轉讓可能在股東之間，也可能在股東與股東以外。簡明一點的意思，就是股東將其股權轉讓的收入，沖抵債務。
2、增加公司注冊資本。即增加股東或股東股權，也就是債權人對公司（債務人）所享有的合法債權轉變為對公司
的投資，從而增加公司的注冊資本。例如甲公司擁有對A公司的債權100萬元，A公司注冊資本為100萬元，A公司股東為乙公司。現甲公司經與乙公司協商，
將債權100萬元增加A公司注冊資本100萬元。則債轉股後，A公司注冊資本為200萬元，甲和乙均為A公司股東。
3、企業改制時的債權出資。債務人為非公司企業法人時，利用其轉制為公司的機會，債權人作為出資人，將債權作為擬設公司的投資，待公司成立後取得相應股權。
《辦法》中的債轉股指的僅是第2種情形，債轉股屬於增資，且不適用於債權人以其擁有的第三方的債權對被投資
公司進行投資；且債轉股不適用於公司設立，只適用於公司設立之後的增資，因為在被投資公司設立之前，由於此類債權沒有相應的法律主體不可能存在，因此債權
轉股權不適用於公司設立。
（二）上市公司的債轉股
《辦法》不僅規定可以對有限責任公司的債權進行債轉股，而且對股份有限公司的債權也可以債轉股。因此，上市公司的債轉股在工商局層面也具有可行性。但由於上市公司的增資除了資本公積、留存收益轉增資本外，均需要證監會嚴格的審核程序。
二、可以轉為股權的債權類型
根據《公司法》中對非貨幣性資產出資的條件要求為可評估和可轉讓，《辦法》第三條對可轉為股權的債權進行了限定，僅為三種：
（一）合同之債：「公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債轉為公司股權，債權人已經履行債權所對應的合
同義務，且不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。」可轉為股權的合同之債須滿足兩個條件：一為債權人已經履行債權所對應的合同義
務；二為不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。
（二）人民法院生效裁判確認的債權：「人民法院生效裁判確認的債權轉為公司股權。」非合同之債，如果經法院的裁定文書或判決文書的確認，也可以轉為股權。
（三）和解協議確定的債權：「公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議的債權。」
《辦法》第四條還規定了多人之債的處理方式：「用以轉為股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已
經作出分割。」也就是說，在作出債轉股的決議之前，債權人必須先把債權分割清楚，以免引起不必要的糾紛。《辦法》第五條明確規定了法律、行政法規或者國務
院決定規定債權轉股權須經批準的，應當依法經過批准。
三、債轉股應履行的程序
（一）債轉股的評估
根據《公司法》第27條的規定：「
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的
財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。」以債權出資的，應履行
評估程序。
又根據《辦法》第七條的規定：「用以轉為股權的債權，應當經依法設立的資產評估機構評估。債權轉股權的作價
出資金額不得高於該債權的評估值。」而且，由於《辦法》規定，股東（大）會決議應當確認債權作價出資金額，因此，實務操作中也需要股東大會在評估後，對評
估價格進行確認，並形成決議。
（二）債轉股債權的驗資程序
根據《辦法》第八條的規定：「債權轉股權應當經依法設立的驗資機構驗資並出具驗資證明。」驗資證明應當包括下列內容：
（1）債權的基本情況，包括債權發生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權對應義務的履行情況；
（2）債權的評估情況，包括評估機構的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值；
（3）債權轉股權的完成情況，包括已簽訂債權轉股權協議、債權人免除公司對應債務、公司相關會計處理；
（4）債權轉股權依法須報經批準的，其批準的情況。
（三）債轉股的工商登記變更程序及手續
根據《辦法》第九條、第十條的規定，債權轉為股權的，公司應當依法向公司登記機關申請辦理注冊資本和實收資本變更登記。公司申請變更登記，除按照《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業登記提交材料的規定執行外，還應當分別提交以下材料：
（1）屬於本辦法第三條第（一）項規定情形的，提交債權人和公司簽署的債權轉股權承諾書，雙方應當對用以轉為股權的債權符合該項規定作出承諾；
（2）屬於本辦法第三條第（二）項規定情形的，提交人民法院的裁判文；（3）屬於本辦法第三條第（三）項規定情形的，提交經人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協議。
綜上所訴，企業在准備債轉股登記資料清單時，至少應准備以下資料：（1）債轉股合同；（2）股東會審議債轉
股決議；（3）股東會確認債權作價出資金額決議；（4）驗資報告；（5）修改後的《公司章程》；（6）股東的主體資格證明；（7）債權轉股權承諾書/裁判
文書/和解文書等。
四、債轉股的涉稅處理
根據國家稅務總局公告2010年第19號：企業取得財產（包括各類資產、股權、債權等）轉讓收入、債務重組
收入、接受捐贈收入、無法償付的應付款收入等，不論是以貨幣形式、還是非貨幣形式體現，除另有規定（指財稅[2009]59號）外，均應一次性計入確認收
入的年度計算繳納企業所得稅。
又根據《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）第四條（二）款3項規
定：「發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。」第六條（一）款規定：「企業發生債權轉股權業務，對債務
清償和股權投資兩項業務暫不確認有關債務清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定。企業的其他相關所得稅事項保持不變。」
會計處理，一般按照財會函[2008]60號，《上市公司執行企業會計准則監管問題解答》（2009年第2期，總第2期），《企業會計准則解釋第5號》第5號處理。另外《企業會計准則第12號——債務重組》第六條和第十一條對於債轉股的會計處理進行了規范。
下面結合一個具體的債轉股案例進行全面的分析
2009年1月16日，能達公司因購買一批原材料欠智華公司貨款1000萬元。由於能達公司資金周轉困難，
雙方於2010年5月8日達成了債務重組協議，協議約定能達公司以其100萬股普通股抵償所欠智華公司的1000萬元貨款，能達公司普通股的面值為1元，
協議生效日能達公司的市價為8元每股，豁免能達公司200萬元的債務。
（1）新會計准則下的賬務處理
根據新會計准則，債轉股業務中債務人應將債權人豁免的債務確認為收益並計入營業外收入；債權人應將對債務人
作出的讓步確認為損失並計入營業外支出，同時按照享有股權的公允價值確定取得股權的入賬價值。本案例中，重組債務的賬面價值為1000萬元，債轉股後能達
公司增加股本100萬元，增加資本公積100×（8－1）=700（萬元），同時確認債務重組收益1000－100－700=200（萬元）；智華公司應
按享有能達公司股份的公允價值確認長期股權800萬元，同時確認債務重組損失200萬元。
（2）債轉股業務的所得稅處理
根據債務重組的條件和內容不同，債轉股的所得稅處理分為一般性處理和特殊性處理兩種情況。在一般性處理的情
況下，依據規定，債轉股業務中債務人應將債權人對其作出的讓步確認為債務重組收益；債權人應將對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，並按公允價值確定取
得股權的計稅基礎。本案例中，能達公司應確認債務重組收益200萬元；智華公司應按公允價值確認對能達公司的長期股權投資800萬元，同時確認債務重組損
失200萬元。由此可見，在一般性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與新會計准則的處理是一致的，與企業會計制度的處理則存在著明顯的差異。
如果債轉股業務符合特殊性處理條件，依據財稅〔2009〕59號文件的規定，債務人可暫不將債權人對其作出
的讓步確認為債務重組所得。同時，債權人暫不將其對債務人作出的讓步確認為債務重組損失，其取得的股權投資的計稅基礎按原債權的計稅基礎確定。本案例中，
如果符合特殊性處理條件，能達公司當年暫不確認債務重組所得200萬元；智華公司也暫不確認債務重組損失200萬元，同時按該債權的賬面價值1000萬元
確認對能達公司長期股權投資的計稅基礎。由此可見，在特殊性處理的情況下，債轉股業務的所得稅處理與企業會計制度的處理是一致的，與新會計准則的處理則存
在著明顯的差異。
需要說明的是，依據國稅發〔2009〕88號文的規定，企業因債轉股業務確認的債務重組損失，需經稅務機關
批准後方可在稅前扣除。此外，依據財稅〔2009〕59號文件規定，債轉股業務如果符合特殊性處理條件，且債務人因債轉股確認的所得額占該企業當年應所得
額50%以上的，債務人可以在5個納稅年度的期間內，均勻將債務重組所得計入各年度的應納稅所得額。
五、債轉股合規性和經營資質案例解析
實務問題1：如何核查債轉股的合法合規性？
問題解析：
在擬於新三板掛牌的企業中，常會遇見股東以債權出資的情況。為了核查公司債轉股的合法合規性，建議採取如下措施：
1.核查債權形成的轉賬憑證、協議等，以確認債權形成的目的和方式、債權形成的真實性。
2.核查債權憑證、工商登記信息、債轉股的股東會決議、該次債轉股的驗資報告等，用以確認債轉股的程序是否合法合規。
3.核查債權出資股東的《關於債權出資的說明與承諾》。
法律依據：
《公司法》第二十七條規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
《公司注冊資本登記管理規定》第七條規定，債權人可以將其依法享有的對在中國境內設立的公司的債權，轉為公司股權。
轉為公司股權的債權應當符合下列情形之一：（一）債權人已經履行債權所對應的合同義務，且不違反法律、行政
法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定；（二）經人民法院生效裁判或者仲裁機構裁決確認；（三）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批準的重整
計劃或者裁定認可的和解協議。
用以轉為公司股權的債權有兩個以上債權人的，債權人對債權應當已經作出分割。
債權轉為公司股權的，公司應當增加註冊資本。
已掛牌實例：
天源熱能（833986）；轉讓類型：協議；所屬行業：電力、熱力生產與供應業；掛牌時間：2015年10月23日。
公司股東禹州市石油天然氣有限公司以支持天源熱能經營發展為目的，採取借款、墊付款項等方式向公司提供資
金。2014年9月25日，公司通過股東會決議，將原貨幣出資4700萬元修改為債權轉股權出資；2014年9月25日，公司與股東禹州市石油天然氣有限
公司簽訂債轉股協議；上述出資於2014年9月30日經過河南金奕源會計師事務所驗資並出具了豫金奕源所驗字[2014]第0038號驗資報告；禹州市工
商行政管理局核准了上述變更事項並核發了新的《企業法人營業執照》。
律師認為，禹州市石油天然氣有限公司對公司的債權屬於貨幣性負債，債權金額確定，此次債轉股雖未經評估，但經過股東會決議及驗資報告審驗，禹州市工商行政管理局核准並核發了新的《企業法人營業執照》，因此債轉股程序合法合規。
實務問題2：如何核查自有資產管理、受託資產管理、投資顧問服務、不動產經營管理是否需要取得必要的資質？
問題解析：
為了核查公司自有資產管理、受託資產管理、投資顧問服務、不動產經營管理是否需要取得必要的資質，建議採取如下措施：
（1）查驗公司的工商登記材料及《營業執照》；
（2）查驗基金業協會向公司頒發的《會員證書》；
（3）查驗公司的《私募投資基金管理人登記證書》；
（4）查驗公司擁有的由商務委員會頒發的《企業境外投資證書》；
（5）核查公司的稅務登記證、組織機構代碼證、開戶許可證等。
法律依據：
《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》第五條：「私募基金管理人應當向基金業協會履行基金管理人登記手續並申請成為基金協會會員。」
⑶ 2016年5月國家監管私募基金、債券基金對股市有影響嗎
中國基金業協會4月15日正式發布《私募投資基金募集行為管理辦法》，明確私募基金兩類募集機構主體，募集機構需承擔合格投資者的甄別和認定責任，引入資金賬戶監督機構，保證資金原路返還。辦法2016年7月15日正式生效，從發布到實施的3個月過渡期內，募集機構須當盡快完成相關行為整改和內部制度建設。
【三家私募基金管理人被撤銷資格】
中國基金業協會4月15日通報，已決定對中金賽富、中金信安和中投金匯作出撤銷管理人登記的紀律處分，對有關責任人員公開譴責，加入黑名單。此外，之前已收到紀律處分事先告知書的私募機構華興泰達，經約談後申請注銷管理人登記。
【證監會對多家基金公司採取行政監管措施】
證監會通報近期證券期貨經營機構年度專項檢查情況。擬對寶盈基金管理有限公司暫停公募基金產品注冊申請3個月的行政監管措施；擬對民生加銀資產管理有限公司等3家基金子公司採取責令改正並暫停特定客戶資產管理計劃備案3個月的行政監管舉措；擬對黑龍江省容維投資顧問有限責任公司採取責令改正並暫停新增客戶3個月的行政監管舉措。
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一、宏觀、數據
1、統計局：一季度，國內生產總值達15.85萬億，同比增長6.7%。國泰君安任澤平稱，實體生產等數據與貨幣信貸等數據相互佐證，經濟回升力度較強，預計持續到二季度末三季度初。維持經濟中短期W型，長期L型判斷。
2、央行：一季度，社會融資規模增量6.59萬億，同比多增1.93萬億；人民幣貸款增加4.61萬億，同比多增9301億。3月末，社會融資規模存量144.75萬億，同比增長13.4%；M2餘額144.62萬億，同比增長13.4%。
3、招商銀行：首季度社融爆發式增長，主要由於穩增長措施帶來基建、房地產需求。不過，目前的信貸高增長與去杠桿去產能目標不符，且企業杠桿率已近極限，因此不排除央行有對銀行信貸政策收緊的風險，信貸高增較難持續。
4、財政部：3月，全國一般公共預算收入11511億，同比增長7.1%；一般公共預算支出16788億，同比增長20.1%。證券交易印花稅356億，同比下降15.7%。
5、統計局：3月，規模以上工業增加值同比實際增長6.8%，比1－2月份加快1.4個百分點；全國固定資產投資85843億，同比名義增長10.7%。社會消費品零售總額25114億，同比名義增長10.5%。
6、央行行長周小川：債轉股是一項新政策，有些內容細節還在討論。債轉股主要針對杠桿率比較高的公司，並不針對特定規模或產權結構的某一類企業。大型企業借貸比較多，杠桿率自然也比較高。這個政策可以幫助他們降低杠桿率。
7、央行：3月，央行口徑外匯占款環比減少1447.61億元，至23.84萬億元，降幅繼續收窄。周五，進行350億7天期逆回購操作，中標利率持平於2.25%。當日有200億逆回購到期。本周凈投放700億，上周凈回籠2750億。
8、上證報：央行近日召開會議進一步對建立全國性的票據交易所進行論證。探討的問題主要集中在是否強制推行電子票據上。央行牽頭的票據交易所的性質、接入機構、操作流程設計也在討論中。票據交易所設在上海的可能性極大。
9、保監會副主席梁濤：國內系統重要性保險機構監管制度是在借鑒國際經驗的基礎上，探索建立的具有中國特色的保險監管制度。下一步保監會將發布一系列相關制度，並公布首批國內系統重要性保險機構名單。
10、央行：3月，債券市場共發行各類債券4萬億；貨幣市場成交量共計62.1萬億，同比增長104.2%；銀行間債券市場現券成交11.3萬億，日均成交4930.8億，同比增長105.3%。
二、房產
1、統計局：1－3月，全國房地產開發投資17677億，同比名義增長6.2%；商品房銷售面積24299萬平，同比增長33.1%；商品房銷售額18524億，同比增長54.1%。3月末，商品房待售面積73516萬平，環比減少415萬平。
2、易居研究院：3月份庫存降低和市場交易異常火爆有關系。而後續市場交易可能沒有如此火爆，所以去庫存效果可能會略有差異。部分熱點城市類似南京、蘇州、合肥、鄭州等城市依然需要積極補庫存。
3、財政部：受部分地區商品房銷售回暖以及上年基數較低等影響，3月，房地產營業稅1917億，同比增長32%；契稅1012億，同比增長15.4%；土地增值稅1127億，同比增長19.9%。
4、住建部：今年5月1日起階段性降低住房公積金繳存比例，凡繳存比例高於12%的一律予以規范調整，該政策暫按兩年執行。生產經營困難企業除可以降低繳存比例外，還可以申請暫緩繳存住房公積金。
三、市場
1、發改委、財政部：從今年起逐步有序消化國家儲備棉庫存，將儲備規模調整至合理水平。細化規定顯示，輪出總量不超過200萬噸。原則上每日掛牌銷售數量不超過3萬噸，優先安排進口棉輪出。
2、國務院：印發上海系統推進全面創新改革試驗加快建設具有全球影響力科技創新中心方案的通知。2020年前，形成具有全球影響力科技創新中心的基本框架體系；到2030年，著力形成具有全球影響力的科技創新中心的核心功能。
3、經濟參考報：新材料產業「十三五」規劃編制基本結束，已於近期送至相關主管部門審議，預計將於今年上半年正式公布。前沿新材料領域，將重點發展石墨烯、3D列印、超導、智能仿生等4大類14個分類材料。
4、國務院：原則同意《成渝城市群發展規劃》。要求以建設具有國際競爭力的國家級城市群為目標，全面融入「一帶一路」和長江經濟帶建設，打造新的經濟增長極。國務院有關部門研究制定支持成渝城市群發展的具體政策。
5、住建部：正在進行第二批「海綿城市」國家試點的篩選，申報城市在經過初選入圍和競爭性評審之後即可評為試點。據不完全統計，已有青島、湛江等多個城市遞交材料申報。與此同時，超20省市啟動數千海綿城市項目。
6、工信部：發布《虛擬現實產業發展白皮書5.0》，呼籲盡快啟動虛擬現實標准化工作研究，建立標准體系。2015年，中國虛擬現實行業市場規模15.4億，預計2016年達56.6億，2020年超過550億。
7、京華時報：中國食品工業已連續5年換擋降速，2016年將面臨巨大壓力和嚴峻挑戰。2015年，全行業累計完成主營收入11.35萬億，同比增長4.6%，增速較上年降低3.4個百分點，首次低於中國工業經濟6.1%的增速。
8、央行：近日發文要求，信用卡透支利率上限為日利率萬分之五，下限為日利率萬分之五的0.7倍；取消信用卡滯納金，由發卡機構和持卡人協定違約金；ATM提現日限額由2000元提高至1萬元。明年1月1日起實施。
9、新華社：我國5G技術研發試驗將於2016到2018年進行，今年工作重點是進行單點等關鍵技術方案的驗證試驗。今年1月，由國內外企業參加的中國5G技術研發試驗正式啟動，將有力推動5G標准形成和完善。
10、上證報：從工業和信息化部獲悉，互聯網電視接收設備強制國家標准制定工作14日正式啟動。業內人士認為，未來對電視盒子的監管將越來越規范化，標準的制定和實施有助行業健康發展。
11、中證報：酒類行業的消費稅徵收方式有望在今年內調整完成，中國酒協與國務院研究中心已就調整方案上報財政部和稅務總局等多個部委參考。此次調整的思路是將徵收環節從以往的生產或進口環節，轉為向批發或零售環節。
12、21世紀：4月15日，中債－中國綠色債券指數和中債－中國綠色債券精選指數試發布。這兩個指數由中央國債登記結算有限責任公司與中節能咨詢有限公司合作編制，為國內首批發布的綠色債券指數。
13、新三板：4月15日合計掛牌6583家公司，當日新增19家，成交金額7.72億，其中做市轉讓4.82億，協議轉讓2.9億。
14、北京商報：自商事制度改革、新企業登記門檻放寬以來，創業企業發展迅速。2016年一季度，新登記各類企業同比增長25.9%，平均每天新登記1.17萬戶，其中，小微企業開業率達71.4%，八成企業開業即實現創收。
四、股市
1、上證綜指收報3078.12點，下跌0.14%，成交額2241.4億。深成指收報10733.64點，下跌0.35%，成交額3613.2億。創業板收報2309.68點，下跌0.63%，成交額1008.9億。兩市合計成交5854億元。鈦白粉、集成電路、電子發票、乳業等板塊漲幅居前。
2、香港恆生指數跌0.1%，報21316.47點。日經225指數跌0.4%，報16848.03點。
3、民生管清友：房地產不是萬靈葯，基建也只是短效葯，只有強大的製造業和服務業才能帶來真正的反轉。目前股市還在舞台上，但不知音樂何時會停，二季度的基本面或許在5月就透支了，所以速戰速決是最理性的選擇。
4、北京晨報：截至目前，A股多達260家上市公司在去年參與證券投資，其中多數公司為主業不佳。有250家公司披露了投資金額，總計約354億，分別投向了1384隻投資標的。業內分析，今年上市公司「炒股」有擴容趨勢。
5、證監會：截至4月14日，受理首發企業766家，其中，已過會113家，未過會653家。未過會企業中，正常待審企業622家，中止審查企業31家。
6、基金業協會：正式發布《私募投資基金募集行為管理辦法》。2016年7月15日正式生效。明確三個重要問題，私募基金兩類募集機構主體；募集機構承擔合格投資者的甄別和認定責任；引入資金賬戶監督機構。
7、兩市融資余額：截至4月14日，上交所融資余額報5154.61億，較前一交易日增加12.87億；深交所融資余額報3796.79億，增加15.66億；兩市合計8951.4億，增加28.53億。
五、國際
1、路透調查：美聯儲今年將加息兩次，下次最有可能是在6月，但這種可能性已消退，因有跡象顯示今年經濟開局不利，通脹仍較疲弱，而且全球經濟不振。
2、波羅的海乾散貨指數：漲6.4%，十六連漲，報635點。
六、外匯
1、在岸人民幣兌美元16:30收盤，跌0.01%，收盤價報6.4816。
2、NDF：3月報6.5093，6個月報6.5528，1年報6.6413，2年報6.886。
七、美股
標普500指數收跌2點，跌幅0.10%，報2080點。
道指收跌32點，跌幅0.16%，報17897點。
納指收跌7點，跌幅0.16%，報4938點。
能源與科技股領跌。
八、歐股
德國DAX 30指數收跌0.42%，報10051點。
法國CAC 40指數收跌0.36%，報4495點。
英國富時100指數收跌0.34%，報6343點。
汽車板塊領跌。
九、黃金
紐約商品交易所6月黃金期貨價格收漲8.10美元，漲幅0.7%，收於每盎司1234.60美元。
全周金價下跌0.8%，因本周美元匯率上漲。
十、石油
WTI 5月原油期貨收跌1.14美元，跌幅2.8%，報40.36美元/桶。
布倫特6月原油期貨收跌0.74美元，跌幅1.7%，報43.10美元/桶。
⑷ prolpo私募可轉換債券項目
可轉換債券( Convertible Loan)是在私募股權融資中常常用到的一種工具，是指投資人認購公司發行的一種可轉換為股票的債券，首先通過債務的方式向公司投資，在適當的時機，或基於一定的條件和程序，投資人有權但無義務選擇轉換為公司的股票。
投資人之所以選擇可轉換債，而不是股權投資，主要是從防範風險的角度考慮，因為，從級別上來講，可轉換債券是比優先股更加高級的債券，可以在公司經營狀況不理想的情況下優先得到償付。同時，投資人採取可轉債，就有了一個可進可退的空間，如果投資人不想繼續投資，要求公司償還本金即可，如果想成為公司的股東，可行使轉換權，轉換為優先股，甚至是普通股。
如果是內資背景的投資人，假定是_家法人單位（公司或有限合夥制企業），那麼，採取可轉換債的形式，一個主要的障礙是企業間借貸的限制。企業之間相互借貸，是指銀行、非銀行金融機構等經營金融業務的企業之外的企業法人相互之間或者企業法人與非法人其他社會組織之間以及雙方均為其他非法人社會組織之間，由於一方向另一方給付一定數量的貨幣，並要求接受給付的一方在約定的期間內歸還相同數量的貨幣，同時支付一定數量的利息或利潤而產生的權利義務關系。對於企業間借貸，目前並沒有明確的有關其合法性的法律或行政法規方面的依據，只是存在根據國家有關的金融規章或政策或者有關司法解釋所作的一種判斷。司法實踐一般認定其為無效。企業間借貸的形式可能多樣化，對於直接以借款合同形式表現出來的企業間借貸，法院一般認為其違反國家有關金融管理法規（即《貸款通則》）而無效。但是，可能出於對《貸款通則》效力層次的考慮，有的法院也以《合同法》第五十二條第（四）項之規定，認定其無效。對名為聯營實為非法借貸，法院一般根據出借人有無參與共同經營和承擔風險來判斷到底是否屬於真正的聯營合作。法院在判決書中多援引《關於審理聯營合同糾紛案件若干問題的解答》（法[經]發[1990] 27號）o該司法解釋相關條款規定「明為聯營，實為借貸，違反了有關金融法規，應當確認合同無效」。對以委託理財形式表現出來的企業間借貸，這類合同一般都有保底條款，受託人無論盈虧均保證委託人獲得固定本息回報，應以《合同法》第五十二條第(三)項關於「以合法形式掩蓋非法目的的合同無效」的規定，認定該合同無效。此外，以投資協議、以貨易貨和預付購銷、融資租賃合同等形式，實為企業之間非法借貸的，一般也按照《合同法》第五十二條第（三）項的規定確認無效。現在實踐中，對於企業之間借貸，法院一般判令歸還本金，還要判令支付按同期銀行貸款利率或者存款利率計算的利息。對於約定的利潤（或利息）不論取得與否不再追繳，對借用方也不再處以相當於銀行同期貸款利息的罰款。因此，採取企業間借貸的方式實現可轉換債的操作是行不通的。
但是-E述禁止企業間借貸的一個根本理由是借貸是一項金融業務，必須持牌的金融機構才能從事，並非金融機構的企業不能對外發放貸款收取利息。因此，如果是不收取利息的拆解是否可行呢？1998年7月13日，國務院頒布的《非法金融機構和非法金融業務活動取締辦法》有以下規定：第二條「任何非法金融機構和非法金融業務活動，必須予以取締」；第四條「本辦法所稱非法金融業務活動，是指未經中國人民銀行批准，擅自從事的下列活動：……（三）非法發放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信託投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣；……」第五條「未經中國人民銀行依法批准，任何單位和個人不得擅自設立金融機構或者擅自從事金融業務活動」。因此，可以看出，「資金拆借」也在禁止之列。但也有人認為，這里的資金拆借跟企業間的資金拆借是有所不同的，企業間資金拆借是企業間資金暫時出錯周轉的一種行為，與金融機構間的隔夜拆借等不同，並不構成金融業務，而且1995年4月17日，國家稅務總局在《關於印發（營業稅問題解答（之一））的通知》（國稅發[1995] 156號）中也正面肯定要對非金融機構因出借資金而收取的資金佔用費（利息）徵收營業稅。而且，實踐中也大量存在企業間拆借資金的現象，特別是在關聯公司之間。但是客觀講，即便如此，投資人對目標公司進行資金拆借還是存在一定法律風險的。當然，也可以考慮通過銀行委託貸款或信託委託貸款的方式，進行債權投資，規避企業間借貸的問題，可以合法地進行借貸及收取利息。
此外，即便假定拆借或借貸是可行的。那麼，拆借資金是否可以轉換成股權，即能否施行債轉股？從法律層面看，只有幾種特殊的情況下，才能實現直接的債權轉股權行為，第一種是作為政策性的債轉股企業，通過原國家經貿委認定的債轉股試點企業，所欠的金融債務可以轉換為股權，通常由資產管理公司持有。第二種是中國證監會為了解決大股東欠款問題，實施的以股抵債措施。第三種是根據《公司法》第一百六十二條，上市公司經股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券，並在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。除此之外，直接由債權轉成股權在實踐操作上存在障礙。因為按照《公司登記管理條例》及相關規定，特別是工商機關的要求，取得股權的出資必須由認購出資的股東將資金繳到指定賬戶或資產過戶給公司才能完成出資、取得股權，而不能通過債務免除的形式，替代出資。換句話說，從目前實踐來看，債務是不能直接出資的。在這種情況下，有一種替代的辦法是：有人提供一筆過橋資金，先由企業把款還給投資入，投資人再把錢出資到企業。在這種情況下，仍可間接地實現債轉股的目的。
如果投資人是外資背景的基金，情況將更加復雜。首先，境內中資企業，如果向境外借款，則構成舉借外債，按照《外債管理暫行辦法》，國家對各類外債和或有外債實行全口徑管理。舉借外債、對外擔保、外債資金的使用和償還須符合國家有關法律、法規和本辦法的規定。境內機構舉借外債都統一納入國家的大的外債盤子進行額度管理，普通的民營企業獲得配額的難度很大。其次，如果是外國投資人拆借資金給中國境內企業，則存在外幣資金進入和結匯上的困難。再次，也無法採取備用信用證貸款等方法間接獲得境外貸款，根據國家外匯管理局《關於完善外債管理有關問題的通知》，未經國家外匯管理局批准，境內中資企業向境內金融機構借用貸款不得接受境外機構或個人提供的擔保。當然，實踐中確實也存在各種各樣的變通方法，達到借用境外資金的目的，比如小額資金通過自然人的換匯額度進入等，但是，至少從目前的法律看，尚無一個比較通暢的渠道借用境外資金。最後，即使能夠借用資金，也無法直接轉換成股權，也必須藉助一筆過橋資金的流動，才可能達到轉換為股權的目的。
如果是外商投資企業，且外國投資者出資比例高於2i%的，可以在「投注差」的范圍內，借用境外股東貸款和其他境外貸款，但外國投資者出資比例低於25%的外商投資企業，其舉借外債按照境內中資企業舉借外債的有關規定辦理。《外債管理暫行辦法》規定：「國家對境內外資金融機構舉借外債實行總量控制，外商投資企業舉借的中長期外債累計發生額和短期外債余額之和應當控制在審批部門批準的項目總投資和注冊資本之間的差額以內。在差額范圍內，外商投資企業可自行舉借外債。超出差額的，須經原審批部門重新核定項目總投資。」外商投資性公司外債規模注冊資本不低於3000萬美元的，其短期外債余額與中長期外債累計發生額之和不得超過已繳付注冊資本的4倍；注冊資本不低於l億美元的，其短期外債余額與中長期外債累計發生額之和不得超過已繳付注冊資本的6倍。外商投資租賃公司借入外債形成的資產應計為風險資產，風險資產總額不得超過其凈資產總額的10倍。《外債統計監測暫行規定》和《外債統計監測實施細則》規定，「中外合資經營企業，中外合作經營企業和外資企業的對外借款，借款單位應當在正式簽訂借款合同後15天內，持借款合同副本向所在地外匯管理局辦理登記手續並領取逐筆登記的《外債登記證》」等。非經原審批部門批准變更投資總額，外匯局不辦理外商投資企業超額匯入部分外債資金的登記和結匯核准手續。如外商投資企業外
債資金已超額匯入，應自覺到原審批部門補辦變更投資總額核准，外匯局允許企業在3個月期限內保留外債資金，如超出此期限，外匯局將以資本項目外匯業務核准件的形式通知開戶銀行將超額部分資金沿原匯路退回。當然，也可以採取備用信用證貸款或押匯貸款方式進入，但也必須是在「投注差」范圍內。因此，如果投資對象已經是一家外商投資企業，在「投注差」范圍內，投資人可以通過借貸的形式投資。但是在轉股上，也無法直接進行，還是必須先把借款還給投資人，然後再資金作為出資注入企業。當然，在合同上可以事先對此進行約定。不過總起來看，可轉換債在中國法律環境下是非常難以操作的。
⑸ 債轉股適合於什麼樣情況下的資產重組
與上一輪債轉股的初衷有所不同的是，新一輪債轉股旨在降低企業的杠桿率。因此，新一輪債轉股的推行要充分結合當前經濟形勢，制定切實可行的實施方案。
全國人大財經委副主任委員吳曉靈指出，債權人將債權轉化為股權或者是為了優化企業的股權結構改善企業經營，以減緩當期的利息收入換取未來企業價值提升的結果，或者是為了獲取企業重組中的更大話語權，最大限度地減少財務損失。債轉股無論是哪種情況，對於被處置企業而言都不是免費的午餐，都是以出讓控制權為代價換取重生或平穩的市場退出。
鍾汶權告訴《第一財經日報》，對於部分債務過高而無法持續的企業，如果其仍存在盈利能力，通過債轉股進行債務減免不失為良策。「例如此前企業做了大型並購，但並不十分成功，鑒於企業本身盈利能力並無問題，就可以通過債轉股進行大量債權回收，使企業恢復正常經營。」不過，當前部分中國企業的處境並非如此。如果企業存在管理上的問題，例如需要精簡人員，或有國有企業存在激勵機制的問題，需要更換管理層，從新整頓公司。如此一來，因債轉股而進駐企業的銀行債權人或許無法勝任這一角色。
鍾汶權表示，銀行扮演的角色可以是財務顧問，幫助企業優化財務結構、提供資金鏈，但涉及具體企業管理上的變更只有特定行業的專業人士才能從事。以鋼鐵企業為例，銀行債權人可能從未有過具體管理鋼鐵企業的經驗。此外，銀行最終要實現股權退出，銀行的角色又要變成私募投資者，這方面往往也不是銀行的專長。此外，從控制董事會到作出變更往往要耗費很長時間。
此外，吳曉靈也指出，目前中國主要的銀行都已是上市公司，銀行不僅要對國有股東負責，更要對資本市場的中外股東負責，所有重大事項要對外披露，因而當前的債轉股如果涉及到銀行債務必須用市場化的方式處置，堅持公平交易的原則。同時她也建議由銀行設立資產管理公司，發起設立股權投資基金，運用社會資金完成對非金融企業的股權投資。
⑹ 美國定增，債轉股怎樣
美國的非公開發行（Private Placement）是指以私募形式向特定投資者發行證券融資的行為，除了非回公開發行權益答或權益相關證券外，也有私募發行的債券，銀團貸款等。在美國，PIPE（Private Investment in Public Equity）的定義比較接近我國的定增
與中國定增市場類似，美國PIPE投資者也以機構投資者為主，並且私募基金在其中發揮了積極的作用，對債轉股是利好的因素
⑺ 私募股權基金可以債轉股嗎
股權類不可以的，有很多投資者用其他類來操作明股實債的