本基金擬投資企業

⑴ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。

⑵ 某企業擬建立一項基金，每年初投入100萬元，若利率為10%，則5年後該項基金本利和將為多少

推薦答案是錯的啊。

那答案的公式的針對普通年金求終值的，普通年金是每年年版末投入權等額款項。

像你這題目是每年年初投入，應該用即付年金的公式算終值。

即付年金終值系數是在普通年金終值系數上期數+1，系數-1

普通年金終值F=A*（F/A，i，n）=A*

即付年金終值F=A*【（F/A，i，n+1）-1】

所以該題應該F=100*【（F/A，10%，6）-1】=100*（7.7156-1）=671.56萬元。

⑶ 2017年3月,某股權投資基金擬投資C公司,C公司是一家主營堅果銷售的電子商務公

電子商務專業是融計算機科學、市場營銷學、管理學、法學和現代物流於一體的新型交叉學科。目的是培養系統掌握電子商務的基礎知識和基本技能，熟悉各類電子商務活動的基本業務流程，能熟練運用電子商務技能和現代信息技術從事電子商務活動、電子商務網站及系統建設和安全維護工作、電子商務管理業務的高級應用型技術人才。基本簡介
電子商務（Electronic Commerce），簡稱EC。通俗的說電子商務，電子商務就是利用互聯網開展商務活動，當企業將它的主要業務通過企業的內聯網、外聯網、及互聯網與企業的職員、客戶、供銷商及其合作夥伴直接相連時，其中發生的活動就是電子商務。融計算機科學、市場營銷學、管理學、法學和現代物流於一體的新型交叉學科。培養掌握計算機信息技術、市場營銷、國際貿易、管理、法律和現代物流的基本理論及基礎知識，具有利用網路開展商務活動的能力和利用計算機信息技術、現代物流方法改善企業管理方法，提高企業管理水平能力的創新型復合型電子商務高級專門人才。
折疊專業方向
電子商務專業有六個專業方向:網站設計與程序方向、網路營銷編輯方向、網路產品規劃方向、企業信息化、個人網路創業及銀行卡的研發方向。電子商務專業在不同高校里要求的課程也是不一樣的，一些院校注重電子商務網路技術計算機技術，還有一些院校會把課程重點放在商務模式上面，這些主要體現在這個專業所在的院系，有的在管理學院，有的會在信息科學與技術學院，有的會在軟體學院，在這樣各個院校培養出來的學生的專長也會有一定的區別。
就業方向
專業畢業後，可從事銀行的後台運作（網路運作）、企事電子商務就業業單位網站的網頁設計、網站建設和維護、或網路編輯、網站內容的維護和網路營銷（含國際貿易）、企業商品和服務的營銷策劃等專業工作，或從事客戶關系管理、電子商務項目管理、電子商務活動的策劃與運作、電子商務系統開發與維護工作以及在各級學校從事電子商務教學等工作。專科學生,還可以在呼叫中心從事電話營銷、電子商務助理等文職的工作。一般的年薪在15W左右還是比較不錯的，值得推薦。

⑷ 上汽集團等擬設立72億投資基金 用於智己汽車打造

財經網汽車訊?上汽、張江高科與恆旭資本設立72億投資基金，用於智己汽車。

11月26日晚，上汽集團、張江高科相繼發布公告，表示上汽集團、張江高科和恆旭資本三方將共同出資設立上海元界智能科技股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「基金」）。

同日，上汽集團對外宣布，「L項目」正式落地，即「智己汽車」。智己汽車由上汽集團、浦東新區、阿里巴巴集團三方聯合打造。

據上汽集團介紹，智己汽車定位高端純電動市場，將全新打造電子電器架構，從底層打通電子控制單元，應用數據驅動，重構用戶體驗，鼓勵用戶進行高度自定義。

上汽高層在發布會上透露，「這個項目的創始輪融資達到了100億元，在新勢力造車中是最大的」。其中，上汽出資54億元，浦東張江出資18億元，阿里及其他出資28億元。

上汽和浦東張江合計出資的72億元，對應了公告中的72億投資基金。

據上海汽車報報道，目前，智己汽車項目成員超過200人，其中一半來自上汽集團內部。預計到今年年底，項目人數將達到300人，到明年年底預計成倍數增長。

不過，當前高端電動車市場中，特斯拉和蔚來已經具備較為完整的產品組合，廣汽埃安系列已初步打開市場，一汽、東風等都在推進高端電動品牌籌建，這都對尚未有產品亮相的智己汽車構成不小挑戰。

本文來源於汽車之家車家號作者，不代表汽車之家的觀點立場。

⑸ 某企業擬建立一項基金,每年年初投入120000元,若利率為10%,5年後該項基金本利和將

120000*[（F/A，10%，6）-1]=805872

⑹ 某企業擬建立一項基金每年年初投入10萬元,若利率為10%,5年後該項基金本利和將為

此題有點小復雜，我計算出的答案是專A
公式如下：
10萬屬*1.1=11萬

(11萬+10萬)*1.1=23.1萬
(23.1萬+10萬)*1.1=36.41萬
(36.41萬+10萬)*1.1=510510
(510510+100000)*1.1=671561

⑺ 關於控股股東擬以持有的本公司准備參與認購基金份額的公告是利好嗎

變相減持,不過量很小。

相對來說屬於利空消息。希望能夠幫助到你。

⑻ 大學教育基金會（社團法人，有投資業務范圍）出資到股權投資基金或擬上市企業，有什麼障礙有哪些例子

《國家工商行政管理局關於企業登記管理若干問題的執行意見》》（工商企字［1999］第版173號）規定，權社會團體自身不得從事經營活動，但社會團體具備法人資格的，可以作為公司股東或投資開辦企業法人，但依照中共中央、國務院的規定不得經商辦企業的除外。
從規定上看，如果沒有特別限制，投資企業法人是沒有障礙的，尤其是業務范圍里有投資一項。
從實踐中看，也有投資擬上市公司的案例。比如清華大學教育基金會投資農行，南京大學教育基金會投資通鼎光電等等。
還不太掌握出資到股權投資基金的案例，有的地方工商局不允許作為基金會作為股權投資基金的合夥人注冊，從規定上說也有道理，因為規定只允許投資法人，所以合夥制的投資基金按道理是不能投的。如果股權投資企業是按公司注冊的，那理論上是可以出資的。

⑼ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2015年以來新三板基金伴隨新三板的熱度，募集發行數量突增，並呈現出期限短、結構化、契約型基金應用廣泛等特點，本文來看看新三板基金的募集和投資應關注哪些法律問題。

1、新三板基金的基本概況

據悉，截至2015年7月初，已在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(「新三板市場」)掛牌的公司(「掛牌公司」)約2,670家;已經提交掛牌申請、正在審核中的擬掛牌公司約714家。

伴隨著新三板市場日漸明朗的發展前景，新三板基金的數量亦增勢明顯。目前參與掘金新三板的基金，主要有基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信託計劃、私募投資基金等。

據今年4月中國證券投資基金業協會(「基金業協會」)公布的統計數據，有43家基金管理公司及其子公司已發行新三板專戶產品或專項資產管理計劃產品約92隻;在基金業協會備案的新三板私募投資基金產品達到105隻;證券公司集合資產管理計劃產品也不在少數。

2、新三板基金的主要特點

(一)結構化分層基金產品較多

傳統投資於Pre-IPO企業的私募股權基金，一般多採用平層結構，不進行結構分層，各個投資者按照出資比例共享收益，共擔風險。目前的新三板基金，尤其是投資於掛牌公司的產品，採用優先、劣後或者優先、中間、劣後進行結構化分層設計的較多，各個投資者在基金中處於不同的風險地位，因此所享有的投資收益亦有所區別。在採用優先、劣後分級的結構化產品中，通常約定優先、劣後級投資者之間按照一定的比例出資。在收益分配、虧損承擔方面，如果產生超額收益，由優先順序與劣後級投資者按照約定比例分享;若發生投資虧損，先行以劣後級投資者本金承擔，適度降低優先順序投資者的投資風險。

例如財通基金發行的「佰睿吉新三板分級1號」專戶產品中，分級比例為5:1，虧損在16.7%以內，先虧B級，直到B級全部虧空;但是收益率向B級傾斜：低於20%(含)，A級B級按出資額分配收益;收益率20%-50%(含)，B級提取40%，A級提取60%;收益率50%以上，B級提取60%，A級提取40%;超額收益累進提取。

(二)契約型基金越來越普遍

在私募基金領域，出於稅負、登記公示等考慮，私募股權投資基金採用有限合夥企業形式的較多。但是，隨著《私募投資基金監督管理暫行辦法》(「《管理辦法》」)頒布實施，私募基金管理人能夠直接發行契約型私募基金，不再需要辦理工商登記手續，因此，契約型私募基金在新三板市場上的運用越來越廣泛與普遍。此外，基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信託計劃等產品，本身亦屬於廣義的契約型基金。而在主板IPO市場上，以契約型基金作為發行人股東的案例尚未出現。

(三)既可是標准化產品也可為非標產品

依據被投資公司是否完成掛牌為時點劃分，新三板基金的投資方式主要有兩種：一是投資於掛牌前公司，類似於傳統投資Pre-IPO企業的私募股權投資基金，亦可稱為Pre-掛牌公司;二是投資於已掛牌公司，新三板基金多通過參與掛牌公司定向增發的方式，對掛牌公司進行投資。

新三板基金投資Pre-掛牌公司，與投資Pre-IPO企業類似，在開展投資前，一般都需要對標的公司進行法律、財務、業務等方面的盡職調查。盡職調查結果令基金認可後，再起草、商定投資協議等法律文件，在各金融機構的產品體系中屬於非標准化業務。

而基金投資於掛牌公司則有所不同，由於掛牌公司本身的業務、財務等信息均會定期公開披露，投資方能夠較為便捷地獲悉標的公司的具體情況，信息不對稱程度相對較低，投資流程更為簡便和標准化，在各金融機構的產品體系中屬於標准化業務。

(四)基金投資期限通常較短

目前市場上常見的新三板基金產品，如基金公司的專戶產品、證券公司資管計劃、信託計劃等，多投資於掛牌公司，參與掛牌公司的定向增發。由於定增取得的掛牌公司股票，相比於掛牌前公司股權，流動性較高，退出方式更為靈活，因此基金產品的期限一般較短。例如前文所述的財通基金「佰睿吉新三板分級1號」專戶產品，產品期限為1+1年。

如果基金既參與掛牌公司定增，亦有意於投資掛牌前公司股權的，基金投資期限通常則會較長。這主要考慮基金投資的Pre-掛牌公司，進行改制、掛牌或者被收購，實施過程均需要一段時間。基金期限如果過於短暫，可能難以等到基金退出的最佳估值期。例如筆者參與設立的「東方嘉實新三板基金」，設置了3年的投資期與2年的退出期。基金主要參與掛牌公司的定增;如果遇有良好發展前景的掛牌前公司，亦會進行掛牌前股權投資。

3、新三板基金常見的主要法律問題

(一)契約型基金投資新三板掛牌公司是否有障礙?

如同前文所述，契約型私募基金在新三板市場上越來越被廣泛使用，主要的基金模式有：私募基金管理人發起設立的契約型私募基金或嵌套有限合夥、公募基金子公司發起設立的資管計劃、信託公司發起設立的信託計劃、證券公司發起設立的資管計劃。受限於目前工商登記的規定，契約型基金都必須由管理人，也即受託人代為持有掛牌前公司的股權，故均存在一定的信託架構。在目前IPO的企業中，尚未發現有契約型基金作為投資人參與Pre-IPO而順利過會的案例，因此，契約型基金能否投資掛牌前公司時，不少專業人士存在疑慮。

筆者認為，根據《信託公司管理辦法》第二十七條規定「信託公司對委託人、受益人以及所處理信託事務的情況和資料負有依法保密的義務，但法律法規另有規定或者信託文件另有約定的除外。」 因此，信託計劃往往意味著信託公司作為受託人不得披露委託人的身份，無法進行信託公示或信託登記程序，這與IPO的嚴格核查到最終一層自然人或投資主體存在明顯沖突，故長期以來信託計劃不能參與Pre-IPO的投資。與信託計劃一樣，所有的其他類的契約型私募基金都缺乏一個公示的機構可以將投資人的投資關系進行固化或披露，公司的實際股權持有人就無法得到最終的確認，使得IPO的核查處於不確定狀態。

自《管理辦法》頒布實施以來，證監會旗下無論是體制內的基金子公司、證券公司、期貨公司還是體制外的私募基金管理人發起設立的契約型私募基金均被統一要求在基金業協會備案，其中備案的內容之一就是需要披露投資人的姓名、投資額度等基本信息。而且，自2015年3月以來，無論是新三板的掛牌、增發或並購，還是主板的增發、並購等事項，均已要求律師就私募基金的登記備案情況出具專項法律意見。從這一點而言，證監會對於其轄下監管的各類契約型基金，是存在一定掌控能力的。而且，這些契約型基金尚不存在不允許披露委託人的法律限制。筆者以為，伴隨契約型基金登記備案機構的進一步建立和完善，以及等待未來IPO過會案例的佐證，並且契約型私募基金在主板增發與並購領域運作已放開的基礎上，極有可能在不久的將來契約型私募基金走向Pre-IPO領域的投資。

在目前尚未明朗的階段，筆者建議基金管理人暫時可以採用契約型基金嵌套有限合夥的方式進行新三板企業的投資，在未來新三板企業走向IPO時，所嵌套的契約型基金可以進行置換，將最終投資人落地到有限合夥中，既可以享受目前契約型基金所帶來的便利，又保持了一定的靈活度。

(二)證券公司集合計劃能否投資新三板企業?

根據《證券公司集合資產管理業務實施細則》第十四條的規定，證券公司集合資產管理計劃可以投資於在證券期貨交易所或銀行間市場交易的投資品種;或者證券公司專項資產管理計劃、集合資金信託計劃等金融監管部門批准或備案發行的金融產品。

按照現有規定，證券公司集合計劃僅能投資於掛牌公司定向增發的股票，不能直接投資掛牌前公司的股權。如果要投資掛牌前公司，需通過認購集合資金信託計劃或基金子公司的專項資產管理計劃等方式間接實現投資目的。

例如，華融證券股份有限公司發起設立的「華融金三板掘金1號集合資產管理計劃」，擬投資於新三板掛牌公司的股票、基金管理公司或其子公司的資產管理計劃、集合資金信託計劃等，產品為平層單一級別，不進行分級。

(三)基金管理公司如何投資新三板?

目前，基金管理公司參與投資新三板市場，主要是通過發行「專戶」產品或子公司專項資產管理計劃實施。

根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條的規定，「資產管理計劃資產應當用於下列投資：(一)現金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據、非金融企業債務融資工具、資產支持證券、商品期貨及其他金融衍生品;(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利;(三)中國證監會認可的其他資產。投資於前款第(二)項和第(三)項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產管理計劃開展專項資產管理業務。」，因此，基金管理公司通常以「專戶」的方式投資上述(一)約定的范圍，通過子公司專項資產管理計劃投資上述約定的全部范圍。

通常而言，新三板已掛牌企業的股權被視為上述(一)約定的范圍中的「股票」，而未掛牌公司的股權視為「未通過證券交易所轉讓的股權」。所以，「專戶」僅可以投資於掛牌公司，不能直接投資掛牌前公司的股權。而基金子公司的專項資產管理計劃，則既可以參與掛牌公司定增，也可以投資掛牌前公司股權。

在實踐操作中，寶盈中證新三板(1期)資產管理計劃是首隻以寶盈基金公司子公司中鐵寶盈資產管理公司作為管理人的新三板投資產品，標志著傳統二級市場的投資機構進軍新三板。

另外，財通基金已經在其公募基金母公司平台上發行了多個新三板專戶產品，鎖定一攬子低估值高成長的新三板股票，充分期待新三板估值提升、交易機制完善、轉板制度升級帶來的投資機遇。

(四)公募基金能否投資新三板企業?

對於基金管理公司注冊發行的公開募集證券投資基金(即公募產品)能否投資掛牌公司定增，目前尚有爭議。根據《證券投資基金法》第七十三條規定，公募產品一般只能投資上市交易的股票、債券;以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。雖然根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》規定，全國股份轉讓系統是經國務院批准，依據《證券法》設立的全國性證券交易場所。但是，在新三板市場掛牌交易的股票，是否屬於公募產品的投資范圍，尚待法律的進一步明確。

(五)哪一類基金管理人可以管理新三板基金?

根據《管理辦法》以及基金業協會發布的《管理人登記和信息更新填報說明》，管理人在申請登記時，填報的申請業務類型，有證券投資基金、股權投資基金、創業投資基金、其他投資基金;並且可以進行多選。有部分管理人出於便捷考慮，往往會選擇登記為股權投資基金管理人。

根據筆者辦理的多隻新三板基金登記備案經歷，以及基金業協會的要求，管理人管理的新三板基金，如果僅投資於掛牌前公司，只需登記為股權投資基金管理人即可;但是如果要投資掛牌公司，必須登記為證券投資基金管理人，否則屆時申請辦理基金備案時亦會遇到障礙。

因此，如果尚未辦理管理人登記的公司，筆者建議直接申請為證券投資基金管理人。如果已經登記為股權投資基金的管理人，則建議通過登記備案系統中的「管理人重大事項更新——主要投資基金類型及相關業務變更」，申請管理業務的變更登記，由股權投資基金管理人變更為證券投資基金管理人。需要說明的是，證券投資基金管理人的要求比股權投資基金管理人的要求更為嚴格。根據《證券投資基金法》的規定，申請證券投資基金的管理人，必須加入基金業協會;其從業人員應當具備基金從業資格;在信息披露、內部管理等方面，亦嚴於其他類型投資基金。

(六)基金管理人含外資成分對新三板基金的投資限制

正如前文所言，目前越來越多的契約型新三板基金投資Pre-掛牌公司。而受限於工商主管部門的規定與要求，目前對於契約型私募基金、各類資產管理計劃、信託計劃等，均無法直接在工商主管部門辦理登記，僅能以基金管理人(受託人)的名義進行登記。

如果Pre-掛牌公司從事的業務屬於外商限制性或禁止性行業，基金管理人含有外資成分，依據工商登記的股權結構關系， Pre-掛牌公司將可能被認定為存在外商股東或外國投資方，從而導致公司經營業務受到影響或限制。

以TMT行業常見的增值電信業務為例，多數地方的電信主管部門答復，對於公司是否存在外國投資方的界定，一般均以投資方的工商登記信息為准，不參考其他標准。如果契約型基金的管理人含有外資成分，將直接影響基金對標的公司的投資。

因此，如果新三板基金擬投資於外商限制性或禁止性行業的公司，需要格外關注各類契約性基金的管理人之中，是否存在含有外資成分的主體;如果存在類似情形，需要提前進行籌劃與調整。

總之，新三板基金隊伍伴隨新三板的迅猛發展而快速擴容，專注於新三板領域的基金成員將大大豐富目前中國的私募基金的類型、數量和運作方式，投資人也可以借道新三板基金分享中國資本市場全面發展過程中的紅利。作為長期關注資本市場和私募基金領域發展的律師，可以預見的是，私募基金管理人在中國新資本市場創建發展的過程中，將面臨新一輪競爭的壓力和彎道超車的機遇，也希望本文總結的這些法律問題能對從事新三板業務的私募管理人、新三板企業和投資人了解這個市場有所幫助和借鑒。