私募基金核查

❶ 關於現有股東是否屬於私募股權投資基金或私募投資基金管理人的核查

一、前言
無論新三板、IPO還是並購重組，股轉公司及證監會都會關注私募投資基金備案事宜。自2015年3月20日之日起申報的公司或其股東屬於私募投資基金管理人或私募投資基金的，需要核查其私募基金備案問題。此時，律師在編製法律意見書時，就需要對公司是否是私募基金、私募基金管理人進行認定，發表明確意見。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金（以下簡稱私募基金），系指以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金，包括資產由基金管理人或者普通合夥人管理的以投資活動為目的設立的公司或者合夥企業。中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）按照本辦法規定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案，對私募基金業務活動進行自律管理。
二、實務探討
（一）已有案例介紹
1.富煌鋼構（002743）IPO項目
發行人律師在在富煌鋼構的私募基金、私募基金管理審查，出具了《富煌鋼構不存在私募基金的專項核查意見書》，富煌鋼構的法人股東有富煌建設、安徽江淮電纜集團、北京德泰恆潤投資、安徽皖潤新能源、華芳集團。律師審查後認為：富煌建設股東為楊俊斌和周伊凡，為兩名自然人股東，富煌建設股東不存在私募投資基金。江淮電纜主要從事電線電纜、特種電纜、電加熱器、橋架母線槽加工製造等業務，不屬於《暫行辦法》第二條和《備案辦法》第二條所定義的私募投資基金。德泰投資股東設立的資金來及自有資金，不存在向他人募集資金的情形，其資產也未委託基金管理人進行管理。皖潤新能源主要從事新能源技術開發、資本運作咨詢服務、管道及配件銷售、中介服務。華芳氣團主要從事紡織品製造、加工、銷售；紡織原料、羊毛、金屬材料、五金交電、紡織機械及器材、熟料製品、煤炭購銷；實業投資等業務。綜上，發行律師認為，發行人股東不存在《暫行辦法》和《備案辦法》規定的私募投資基金。
2.杭州高新（300478）
發行律師在《補充法律意見書六》中專門對杭州高校私募基金問題進行專項恢復，發行律師認為：發行人股東高興集團的經營范圍為企業投資、管理；旅遊景點開發，為委託其他機構管理其資產，不存在受第三方委託代為持有發行人股權的情形。公司股東潤禾投資經營范圍為創業投資業務等，潤禾投資與浙江永信投資管理有限公司簽訂《委託管理協議》，約定浙江永信為其資產管理人。潤禾投資屬於私募投資基金。
3.達能照明
達能照明的股東杭州誠鼎企業類型為有限合夥企業，經營范圍是創業投資業務、創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，杭州誠鼎已經在基金協會辦理了相關備案手續。股東蕪湖富海企業類型是有限合夥企業，經營范圍是股權投資、創業投資、股權投資及創業投資咨詢業務。根據基金協會出具的《私募投資基金證明》，蕪湖富海已經在基金協會辦理相關備案登記手續。股東合能投資及合能聚源為公司員工持股平台，合夥人均為公司員工，不需要在基金協會辦理登記備案手續。
4.建科機械（832578）
公司股東上海上創信德創業已根據《證券投資基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》等法律法規的要求，在中國證券投資基金業協會辦理了私募投資基金管理人登記。股東誠科建贏（天津）投資管理有限公司系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形；股東誠科建達（天津）企業管理咨詢系公司為實施股權激勵而設立的員工持股平台，不存在以非公開方式向合格投資者募集資金、資產由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股東望江眾晟資金來源於兩位股東認繳的出資，不存在股東以外的其他投資者募集資金的情形，系金泉科技公司為實施員工股權激勵而設立的有限合夥企業、但是台州益達資金來源於股東認繳的出資，其設立後，其企業資產並非通過「非公開募集」產生，但鑒於其是以進行投資活動為目的而設立的企業，為謹慎起見，該股東應被認定為屬於《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人登記和基金備案管理辦法（試行）》等法律法規所指的私募投資基金。
（二）認定標准分析
從公布的律師意見書來看，律師在對是否屬於私募基金、私募基金管理人認定，筆者結合工作經驗，總結了以下幾個方面的思考角度。
1.從公司的股東角度出發
私募基金的募集對象具有特殊性，它必須在一定范圍之內募集資金，這就為我們進行判定提供了思考方向，我們可以查閱公司章程，確定公司的現有股東。一般來講，公司股東人數較少，結構單一，不存在向其他機構募集資金的可能性，我們可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
當然，如果公司股東人數較少，也不能百分之百的排除，同時對於符合私募基金定義的股東律師可以查詢中國基金協議私募基金管理人公司信息、查詢私募基金的備案資料和基金管理人的登記證書來進行輔助認定。
2.從公司主營業務出發
一般來說，私募基金的主營業務是進行證券投資、股權投資、創業投資等業務。私募基金財產的投資包括買賣股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。我們在通過核查公司的主要業務時，一般可以排除。具體來講，律師可以要求公司提供最近三年的主營業務資料來進行認定。
3.從公司的注冊地址出發
《私募投資基金監督管理辦法》第二條中指出本法定義的私募基金是指在中華人民共和國境內，以非公開方式向投資者募集資金設立的投資基金。我們從一條文中可以看出，這里的私募基金需要在中國境內設立，首要滿足要求是在中國境內注冊，如果一個中國沒有在中國境內注冊，自然不受我國法律監督，也就不存在私募基金及私募基金管理人的備案登記。
4.從公司資金的來源出發
律師在進行盡職調查時，需要審核公司注冊資本的支付憑證。我們可以查閱公司法人股東的章程、工商檔案並結合法人股東出具的說明，判定公司的資金來源於自有資金，沒有向他人募集資金的情形，同時也沒有委託基金管理人進行管理，我們可以排除私募基金的可能性。律師可以調取公司股東工商檔案資料，公司成立時的驗資報告、銀行對賬單，公司成立時的內部決議文件輔助判斷。

❷ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2015年以來新三板基金伴隨新三板的熱度，募集發行數量突增，並呈現出期限短、結構化、契約型基金應用廣泛等特點，本文來看看新三板基金的募集和投資應關注哪些法律問題。

1、新三板基金的基本概況

據悉，截至2015年7月初，已在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(「新三板市場」)掛牌的公司(「掛牌公司」)約2,670家;已經提交掛牌申請、正在審核中的擬掛牌公司約714家。

伴隨著新三板市場日漸明朗的發展前景，新三板基金的數量亦增勢明顯。目前參與掘金新三板的基金，主要有基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信託計劃、私募投資基金等。

據今年4月中國證券投資基金業協會(「基金業協會」)公布的統計數據，有43家基金管理公司及其子公司已發行新三板專戶產品或專項資產管理計劃產品約92隻;在基金業協會備案的新三板私募投資基金產品達到105隻;證券公司集合資產管理計劃產品也不在少數。

2、新三板基金的主要特點

(一)結構化分層基金產品較多

傳統投資於Pre-IPO企業的私募股權基金，一般多採用平層結構，不進行結構分層，各個投資者按照出資比例共享收益，共擔風險。目前的新三板基金，尤其是投資於掛牌公司的產品，採用優先、劣後或者優先、中間、劣後進行結構化分層設計的較多，各個投資者在基金中處於不同的風險地位，因此所享有的投資收益亦有所區別。在採用優先、劣後分級的結構化產品中，通常約定優先、劣後級投資者之間按照一定的比例出資。在收益分配、虧損承擔方面，如果產生超額收益，由優先順序與劣後級投資者按照約定比例分享;若發生投資虧損，先行以劣後級投資者本金承擔，適度降低優先順序投資者的投資風險。

例如財通基金發行的「佰睿吉新三板分級1號」專戶產品中，分級比例為5:1，虧損在16.7%以內，先虧B級，直到B級全部虧空;但是收益率向B級傾斜：低於20%(含)，A級B級按出資額分配收益;收益率20%-50%(含)，B級提取40%，A級提取60%;收益率50%以上，B級提取60%，A級提取40%;超額收益累進提取。

(二)契約型基金越來越普遍

在私募基金領域，出於稅負、登記公示等考慮，私募股權投資基金採用有限合夥企業形式的較多。但是，隨著《私募投資基金監督管理暫行辦法》(「《管理辦法》」)頒布實施，私募基金管理人能夠直接發行契約型私募基金，不再需要辦理工商登記手續，因此，契約型私募基金在新三板市場上的運用越來越廣泛與普遍。此外，基金管理公司及其子公司管理的產品、證券公司集合資產管理計劃、集合資金信託計劃等產品，本身亦屬於廣義的契約型基金。而在主板IPO市場上，以契約型基金作為發行人股東的案例尚未出現。

(三)既可是標准化產品也可為非標產品

依據被投資公司是否完成掛牌為時點劃分，新三板基金的投資方式主要有兩種：一是投資於掛牌前公司，類似於傳統投資Pre-IPO企業的私募股權投資基金，亦可稱為Pre-掛牌公司;二是投資於已掛牌公司，新三板基金多通過參與掛牌公司定向增發的方式，對掛牌公司進行投資。

新三板基金投資Pre-掛牌公司，與投資Pre-IPO企業類似，在開展投資前，一般都需要對標的公司進行法律、財務、業務等方面的盡職調查。盡職調查結果令基金認可後，再起草、商定投資協議等法律文件，在各金融機構的產品體系中屬於非標准化業務。

而基金投資於掛牌公司則有所不同，由於掛牌公司本身的業務、財務等信息均會定期公開披露，投資方能夠較為便捷地獲悉標的公司的具體情況，信息不對稱程度相對較低，投資流程更為簡便和標准化，在各金融機構的產品體系中屬於標准化業務。

(四)基金投資期限通常較短

目前市場上常見的新三板基金產品，如基金公司的專戶產品、證券公司資管計劃、信託計劃等，多投資於掛牌公司，參與掛牌公司的定向增發。由於定增取得的掛牌公司股票，相比於掛牌前公司股權，流動性較高，退出方式更為靈活，因此基金產品的期限一般較短。例如前文所述的財通基金「佰睿吉新三板分級1號」專戶產品，產品期限為1+1年。

如果基金既參與掛牌公司定增，亦有意於投資掛牌前公司股權的，基金投資期限通常則會較長。這主要考慮基金投資的Pre-掛牌公司，進行改制、掛牌或者被收購，實施過程均需要一段時間。基金期限如果過於短暫，可能難以等到基金退出的最佳估值期。例如筆者參與設立的「東方嘉實新三板基金」，設置了3年的投資期與2年的退出期。基金主要參與掛牌公司的定增;如果遇有良好發展前景的掛牌前公司，亦會進行掛牌前股權投資。

3、新三板基金常見的主要法律問題

(一)契約型基金投資新三板掛牌公司是否有障礙?

如同前文所述，契約型私募基金在新三板市場上越來越被廣泛使用，主要的基金模式有：私募基金管理人發起設立的契約型私募基金或嵌套有限合夥、公募基金子公司發起設立的資管計劃、信託公司發起設立的信託計劃、證券公司發起設立的資管計劃。受限於目前工商登記的規定，契約型基金都必須由管理人，也即受託人代為持有掛牌前公司的股權，故均存在一定的信託架構。在目前IPO的企業中，尚未發現有契約型基金作為投資人參與Pre-IPO而順利過會的案例，因此，契約型基金能否投資掛牌前公司時，不少專業人士存在疑慮。

筆者認為，根據《信託公司管理辦法》第二十七條規定「信託公司對委託人、受益人以及所處理信託事務的情況和資料負有依法保密的義務，但法律法規另有規定或者信託文件另有約定的除外。」 因此，信託計劃往往意味著信託公司作為受託人不得披露委託人的身份，無法進行信託公示或信託登記程序，這與IPO的嚴格核查到最終一層自然人或投資主體存在明顯沖突，故長期以來信託計劃不能參與Pre-IPO的投資。與信託計劃一樣，所有的其他類的契約型私募基金都缺乏一個公示的機構可以將投資人的投資關系進行固化或披露，公司的實際股權持有人就無法得到最終的確認，使得IPO的核查處於不確定狀態。

自《管理辦法》頒布實施以來，證監會旗下無論是體制內的基金子公司、證券公司、期貨公司還是體制外的私募基金管理人發起設立的契約型私募基金均被統一要求在基金業協會備案，其中備案的內容之一就是需要披露投資人的姓名、投資額度等基本信息。而且，自2015年3月以來，無論是新三板的掛牌、增發或並購，還是主板的增發、並購等事項，均已要求律師就私募基金的登記備案情況出具專項法律意見。從這一點而言，證監會對於其轄下監管的各類契約型基金，是存在一定掌控能力的。而且，這些契約型基金尚不存在不允許披露委託人的法律限制。筆者以為，伴隨契約型基金登記備案機構的進一步建立和完善，以及等待未來IPO過會案例的佐證，並且契約型私募基金在主板增發與並購領域運作已放開的基礎上，極有可能在不久的將來契約型私募基金走向Pre-IPO領域的投資。

在目前尚未明朗的階段，筆者建議基金管理人暫時可以採用契約型基金嵌套有限合夥的方式進行新三板企業的投資，在未來新三板企業走向IPO時，所嵌套的契約型基金可以進行置換，將最終投資人落地到有限合夥中，既可以享受目前契約型基金所帶來的便利，又保持了一定的靈活度。

(二)證券公司集合計劃能否投資新三板企業?

根據《證券公司集合資產管理業務實施細則》第十四條的規定，證券公司集合資產管理計劃可以投資於在證券期貨交易所或銀行間市場交易的投資品種;或者證券公司專項資產管理計劃、集合資金信託計劃等金融監管部門批准或備案發行的金融產品。

按照現有規定，證券公司集合計劃僅能投資於掛牌公司定向增發的股票，不能直接投資掛牌前公司的股權。如果要投資掛牌前公司，需通過認購集合資金信託計劃或基金子公司的專項資產管理計劃等方式間接實現投資目的。

例如，華融證券股份有限公司發起設立的「華融金三板掘金1號集合資產管理計劃」，擬投資於新三板掛牌公司的股票、基金管理公司或其子公司的資產管理計劃、集合資金信託計劃等，產品為平層單一級別，不進行分級。

(三)基金管理公司如何投資新三板?

目前，基金管理公司參與投資新三板市場，主要是通過發行「專戶」產品或子公司專項資產管理計劃實施。

根據《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》第九條的規定，「資產管理計劃資產應當用於下列投資：(一)現金、銀行存款、股票、債券、證券投資基金、央行票據、非金融企業債務融資工具、資產支持證券、商品期貨及其他金融衍生品;(二)未通過證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產權利;(三)中國證監會認可的其他資產。投資於前款第(二)項和第(三)項規定資產的特定資產管理計劃稱為專項資產管理計劃。基金管理公司應當設立專門的子公司，通過設立專項資產管理計劃開展專項資產管理業務。」，因此，基金管理公司通常以「專戶」的方式投資上述(一)約定的范圍，通過子公司專項資產管理計劃投資上述約定的全部范圍。

通常而言，新三板已掛牌企業的股權被視為上述(一)約定的范圍中的「股票」，而未掛牌公司的股權視為「未通過證券交易所轉讓的股權」。所以，「專戶」僅可以投資於掛牌公司，不能直接投資掛牌前公司的股權。而基金子公司的專項資產管理計劃，則既可以參與掛牌公司定增，也可以投資掛牌前公司股權。

在實踐操作中，寶盈中證新三板(1期)資產管理計劃是首隻以寶盈基金公司子公司中鐵寶盈資產管理公司作為管理人的新三板投資產品，標志著傳統二級市場的投資機構進軍新三板。

另外，財通基金已經在其公募基金母公司平台上發行了多個新三板專戶產品，鎖定一攬子低估值高成長的新三板股票，充分期待新三板估值提升、交易機制完善、轉板制度升級帶來的投資機遇。

(四)公募基金能否投資新三板企業?

對於基金管理公司注冊發行的公開募集證券投資基金(即公募產品)能否投資掛牌公司定增，目前尚有爭議。根據《證券投資基金法》第七十三條規定，公募產品一般只能投資上市交易的股票、債券;以及國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種。雖然根據《國務院關於全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》規定，全國股份轉讓系統是經國務院批准，依據《證券法》設立的全國性證券交易場所。但是，在新三板市場掛牌交易的股票，是否屬於公募產品的投資范圍，尚待法律的進一步明確。

(五)哪一類基金管理人可以管理新三板基金?

根據《管理辦法》以及基金業協會發布的《管理人登記和信息更新填報說明》，管理人在申請登記時，填報的申請業務類型，有證券投資基金、股權投資基金、創業投資基金、其他投資基金;並且可以進行多選。有部分管理人出於便捷考慮，往往會選擇登記為股權投資基金管理人。

根據筆者辦理的多隻新三板基金登記備案經歷，以及基金業協會的要求，管理人管理的新三板基金，如果僅投資於掛牌前公司，只需登記為股權投資基金管理人即可;但是如果要投資掛牌公司，必須登記為證券投資基金管理人，否則屆時申請辦理基金備案時亦會遇到障礙。

因此，如果尚未辦理管理人登記的公司，筆者建議直接申請為證券投資基金管理人。如果已經登記為股權投資基金的管理人，則建議通過登記備案系統中的「管理人重大事項更新——主要投資基金類型及相關業務變更」，申請管理業務的變更登記，由股權投資基金管理人變更為證券投資基金管理人。需要說明的是，證券投資基金管理人的要求比股權投資基金管理人的要求更為嚴格。根據《證券投資基金法》的規定，申請證券投資基金的管理人，必須加入基金業協會;其從業人員應當具備基金從業資格;在信息披露、內部管理等方面，亦嚴於其他類型投資基金。

(六)基金管理人含外資成分對新三板基金的投資限制

正如前文所言，目前越來越多的契約型新三板基金投資Pre-掛牌公司。而受限於工商主管部門的規定與要求，目前對於契約型私募基金、各類資產管理計劃、信託計劃等，均無法直接在工商主管部門辦理登記，僅能以基金管理人(受託人)的名義進行登記。

如果Pre-掛牌公司從事的業務屬於外商限制性或禁止性行業，基金管理人含有外資成分，依據工商登記的股權結構關系， Pre-掛牌公司將可能被認定為存在外商股東或外國投資方，從而導致公司經營業務受到影響或限制。

以TMT行業常見的增值電信業務為例，多數地方的電信主管部門答復，對於公司是否存在外國投資方的界定，一般均以投資方的工商登記信息為准，不參考其他標准。如果契約型基金的管理人含有外資成分，將直接影響基金對標的公司的投資。

因此，如果新三板基金擬投資於外商限制性或禁止性行業的公司，需要格外關注各類契約性基金的管理人之中，是否存在含有外資成分的主體;如果存在類似情形，需要提前進行籌劃與調整。

總之，新三板基金隊伍伴隨新三板的迅猛發展而快速擴容，專注於新三板領域的基金成員將大大豐富目前中國的私募基金的類型、數量和運作方式，投資人也可以借道新三板基金分享中國資本市場全面發展過程中的紅利。作為長期關注資本市場和私募基金領域發展的律師，可以預見的是，私募基金管理人在中國新資本市場創建發展的過程中，將面臨新一輪競爭的壓力和彎道超車的機遇，也希望本文總結的這些法律問題能對從事新三板業務的私募管理人、新三板企業和投資人了解這個市場有所幫助和借鑒。

❸ 契約型私募基金嵌套有限合夥型基金投資擬IPO企業是否可以通過核查

2014年8月21日中國證券監督管理委員會（下稱「中國證監會」）頒布《私募投資基金監督管理暫行辦法》（下稱「《暫行辦法》」），首次明確了私募投資基金可以採用契約制這一組織形式。隨著契約型私募基金、基金子公司特定客戶資產管理計劃、證券公司集合資產管理計劃（與基金子公司特定客戶資產管理計劃合稱「資產管理計劃」）等集合投資工具在投資新三板掛牌公司或上市公司股權領域的廣泛運用，中國證監會等相關監管部門也加強了對上述領域的監管，並就具體規則進一步明確和細化。本文擬就相關監管部門近期出台的一系列相關規定，結合相關典型案例，對契約型私募基金及資管計劃投資掛牌或上市公司股權的主要法律問題進行簡要分析。

二契約型私募基金、資產管理計劃投資新三板擬掛牌公司和掛牌公司股權

2015年10月16日，全國中小企業股份轉讓系統出台了《機構業務問答（一）——關於資產管理計劃、契約型私募基金投資擬新三板掛牌公司股權有關問題》（下稱「機構業務問答（一）」）。該機構業務問答（一）基本明確了資產管理計劃、契約型私募基金持有擬新三板掛牌公司股權的合法性，並進一步明確資產管理計劃、契約型私募基金在新三板掛牌審查時無需還原至實際股東，且在實踐操作中該等資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱。此外，根據《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則（試行）》，集合信託計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產均可以作為參與掛牌公司定向發行的投資者。

下面就資產管理計劃、契約型私募基金持有新三板擬掛牌公司股權涉及的重要法律問題闡述如下：

1. 投資新三板擬掛牌公司合法性依據

2. 無需進行股份還原

根據《非上市公眾公司監管指引第4號——股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（證監會公告【2013】54號）（下稱「4號指引」）的規定，以私募股權基金、資產管理計劃以及其他金融計劃進行持股的，如果該金融計劃是依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受證券監督管理機構監管的，可不進行股份還原或轉為直接持股。」因此，依法設立、規范運作、且已經在中國基金業協會登記備案並接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產管理計劃、證券公司資產管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬新三板掛牌公司股權在掛牌審查時可不進行股份還原，但須做好相關信息披露工作。

3. 股份可直接登記為產品名稱

根據機構業務問答（一），資產管理計劃、契約型私募基金所持有的擬新三板掛牌公司股份可直接登記為產品名稱，並就具體操作要點說明如下：

首先，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時，主辦券商在《公開轉讓說明書》中將資產管理計劃或契約型私募基金列示為股東，並在《公開轉讓說明書》中充分披露資產管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產品的關系。同時，主辦券商就以下事項進行核查並發表明確意見：（1）該資產管理計劃或契約型私募基金是否依法設立、規范運作並已履行相關備案或者批准手續；（2）該資產管理計劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規性；（3）投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性；（4）資產管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬新三板掛牌公司控股股東、實際控制人或董監高。其次，資產管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時，掛牌業務部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉讓說明書》中披露信息的一致性。最後，中國結算發行人業務部核對股份登記信息與披露信息的一致性後，將股份直接登記在資產管理計劃或契約型私募基金名下。

三契約型私募基金、資產管理計劃投資擬上市公司和已上市公司股權

1. 投資擬上市公司股權

關於契約型私募基金、資產管理計劃能否投資擬上市公司股權，首先，根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定，信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。因此，信託計劃無法作為擬上市公司的股東，也無法作為非公開發行的對象。其次，雖然《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條還規定，證券投資基金管理公司可以以其管理基金作為發行對象進行認購。實踐中也有資產管理計劃參與A股定增的諸多案例。盡管如此，資產管理計劃能否作為擬上市公司的股東還存在較多爭議，實踐中券商多持保守態度。最後，盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》已明確私募投資基金可以採用契約型這一組織形式，但根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》第十三條關於發行主體資格的規定：「發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。」由於中國證監會對擬上市公司的股權清晰、穩定性的要求，並明確規定禁止信託持股、委託持股等情形，故在公司首次公開發行（下稱「IPO」）過程中直接出現的契約型私募基金可能會被予以清理。目前，暫無發現資管計劃和契約型私募基金直接作為擬上市公司股東成功IPO的案例。

就合夥型基金作為擬上市公司股東的股東人數的計算和披露問題，目前的法規和實踐中尚未有一個明晰的標准，根據4號指引、證監會2010年保代培訓相關資料，將相關情況匯總如下：

（1） 依據相關法律法規設立並規范運作，且已經接受系相關監管部門監管的合夥企業算1人，但明顯為了規避200人要求的除外，例如，通過單純以持股為目的的合夥企業間接持股的安排以致直接和間接持有公司股權的人數超過200人的，視為股東人數超過200人，根據4號指引進行股份還原合並規范後，可申請IPO。

（2） 信息披露原則將比照有關法人股東的要求進行披露處理，根據合夥人的身份（發起人或非發起人）和持股比例高低（控股股東或實際控制人、5%以上的股東或發起人、持股比例很小的股東）來決定信息披露的詳略。

（3） 保薦機構和律師應對合夥企業披露的信息以及合夥企業的歷史沿革和最近三年的主要情況進行核查。

（4） 對於突擊入股發行人的合夥企業，一般要逐層披露合夥企業的合夥人直至最終持有合夥企業權益的自然人。

合夥企業入股發行人的交易存在疑問的，不管持股多少和身份如何，都需要詳細全面核查。

因此採用契約型私募基金嵌套合夥企業的形式投資合夥型基金，該合夥型基金再作為擬上市公司股東參與IPO，該等契約型私募基金最終是否會被披露、是否會被穿透計算甚至被要求清理目前尚無統一明確結論，需視情況個案分析。

2. 參與上市公司定增

關於契約型私募基金、資產管理計劃參與上市公司定增最值得關注的即為對穿透規則的解讀。根據2015年10月18日最新一期保代培訓會議，中國證監會傳達出其對上市公司再融資政策作出相關調整，對定向增發的投資人審核收緊，要求「董事會階段確定定增投資者的，若投資者涉及資管計劃、理財產品等，要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超200人（不適用於員工持股計劃參與認購的情形），即不能變為變相公開發行；而且不能分級（結構化）安排」。上述穿透披露要求旨在保證股東公平性、防止利益輸送以及控制變相公開發行，針對的主要是三年期鎖價發行的情形。在監管層新規的指引下，有一些上市公司已經開始主動響應新規的要求。此外，從已公告情況來看，穿透披露股東人數要求的執行標准尚待統一。

最後對穿透規則的解讀除要求穿透披露外，還要求認購人的權益架構也不能變化，即從預案披露到審核階段，產品的出資人不能退夥、轉讓其份額、減少或增加出資額，有限公司股東結構不能有變化。如有變化，可能被視為方案重大調整。

❹ 已登記私募基金管理人兼營民間借貸怎麼辦

律所應出具法律意見的事項、應核查的材料及手段

（一）關於申請機構是否依法成立的主體

1.應核查的材料
1.1申請機構的全套工商登記檔案，並加蓋工商部門公章。
1.2申請人的企業法人營業執照、組織機構代碼證、稅務登記證（或三證合一的提供社會信用代碼營業執照），批准證書，外匯登記證，銀行開戶許可證，社保登記證，公積金開戶證明，國有資產產權登記證（如有）等。
1.3申請機構成立至今獲得的主要榮譽和獎勵。

2.核查要點
2.1經營期限。對於已超出經營期限及即將到期的，特別提示，同時建議申請機構修改公司章程延長經營期限。
2.2登記狀態。對於非顯示存續（在營、開業、在冊）的，包括注銷、吊銷等，均應出否認意見。
2.3是否屬於境內機構。對於境外機構應出否認意見。

3.核查手段
3.1律師根據申請機構提交的材料，到工商登記部門調取登記資料。
3.2律師根據申請機構提交的材料，核對原件，進行書面核查。

（二）關於申請機構的經營范圍

1.應核查的材料
申請人的企業法人營業執照或三證合一的營業執照。

2.核查要點
2.1登記的經營范圍。應含基金管理、投資管理、資產管理、股權投資、創業投資等。不含的應特別提示，同時建議申請機構變更經營范圍。
2.2登記的其他業務。登記的其他業務是否與私募投資基金業務存在沖突。比如：民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務的。對於可能存在沖突的，應特別提示。

3.核查手段
3.1律師根據申請機構提交的材料，到工商登記部門調取登記資料。
3.2律師根據申請機構提交的材料，核對原件，進行書面核查。

（三）關於申請機構是否符合專業化經營原則

1.應核查材料
1.最近一年及一期經審計的財務報告和財務報表。
2.公司近12個月重大經營合同。
3.公司納稅申報表、完稅憑證等。

2.核查要點
2.1主營收入。對於主營收入非為私募基金管理業務的，應特別提示。
2.2兼營收入。兼營業務是否可能與私募投資基金業務存在沖突；是否與「投資管理」的買方業務存在沖突；是否其他非金融業務。比如：兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平台等業務。對於可能存在沖突的，應特別提示。

3.核查手段
3.1申請人提供相關財務資料，律師進行書面核查。
3.2對於財務數據有異議的，與審計機構當面核對，與財務人員面談，並製作面談記錄。

（四）關於申請機構的股權結構

1.應核查材料
1.1公司目前股權結構圖。結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。
1.2各股東現行有效的主體資格證明文件（企業法人營業執照或身份證復印件）。
1.3法人股東的工商登記資料。
1.4自然人股東的身份證復印件，配偶身份證復印件或未婚證明（說明），調查表（包括姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、基金從業資格、工作經歷、對外投資情況）。
1.5公司中有境外投資股東的，應核查外商投資企業批准證書，境外投資機構的經公證認證的境外投資股東的全套注冊資料，中國證監會的批准文件，商務部門批准證書等。
1.6公司出具的是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更的情況說明。對於存在前述情形的，請提供相關協議、資料。

2.核查要點
2.1是否有直接或間接控股或參股的境外股東。如有境外股東應特別提示。
2.2境外股東的持股比例。對於境外股東的持股比例超過49%的，應特別提示。
2.3對於設立在自貿區的，應以自貿區相應負面清單進行核查。

3.核查手段

3.1律師根據申請機構提供的材料調取境內法人股東的登記資料。
3.2律師通過公安部門的身份證系統核查身份證的真實有效性。
3.3律師核對復印件與原件是否一致，書面審查經公證的材料，以及相關批准、批復文件。

（五）關於申請機構的實際控制人

1.應核查的材料
1.1公司目前股權結構圖。結構圖應披露至各個股東的最終權益持有人（實際控制人），即披露至自然人或國有資產管理機構（採用豎狀結構圖）。
1.2公司章程，股東會議事規則，董事會議事規則。
1.3公司各股東應就公司股東之間是否存在股權激勵、信託持股、委託持股、職工持股會或類似安排，以及是否存在未進行工商登記的股權變更的情況說明。如存在的，應核查相關協議、資料。
1.4公司董事、監事、高管人員親屬關系圖，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母，並提供戶口本和身份證等材料。
1.5公司自然人股東的親屬關系圖，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母，並提供戶口本和身份證等材料。
1.6公司法人股東的董事、監事、高管人員親屬關系圖，包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母。
1.7法人股東及自然人股東的徵信報告。

2.核查要點
2.1申請機構是否有實際控制人。
2.2實際控制人與申請機構的控制關系以及能夠對機構起到的實際支配作用。
2.3實際控制人的認定流程

3.核查手段
3.1律師對申請機構提交的工商登記資料、身份資料等進行核查分析。
3.2對於因協議協議而形成的關聯關系，對協議各方進行訪談並製作訪談筆錄。
3.3應付申請機構經營現場，與其工作人員面談。

（六）關於申請機構子公司、分支機構和其他關聯方的情況

1.應核查的材料
1.1申請機構的財務報表及財務報告。
1.2申請機構的工商登記資料。
1.3申請機構各控股股東或實際控制人的財務報表。
1.4申請機構出具的是否設立子公司、分支機構的承諾書。
1.5申請機構的控股股東或實際控制人出具的是否控制其他的金融企業、資產管理機構或相關服務機構的承諾書。

2.核查要點
2.1申請機構的財務報表是否有股權投資的記載。
2.2申請機構的工商登記資料中是否有設立子公司、分支機構的記載。
2.3申請機構的控股股東或實際控制人的財務報表是否有股權投資的記載。
2.4申請機構的控股股東或實際控制人的工商登記資料中是否有股權投資、設立分支機構的記載。
2.5申請機構的持股子公司情況，特別要關注，持股5%以上的金融企業、上市公司及持股20%以上的其他企業。
2.6申請機構的關聯方情況，特別要關注，是否存在受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業、資產管理機構或相關服務機構的關聯方。
2.7申請機構的子公司、關聯方是否已登記為私募基金管理人。如已登記的，應審查登記資料。

3.核查手段
3.1根據工商登記資料和財務資料，進行書面核查。
3.2根據子公司、關聯方的基本信息，通過全國企業信用信息公示系統http://gsxt.saic.gov.cn/「倒查」股東情況。
3.3依據申請機構的子公司、關聯方的名稱，通過中國證券投資基金業協會http://www.amac.org.cn/查詢是否是否已登記為私募基金管理人。

（七）關於申請機構的從業人員、營業場所、資本金等企業運營基本設施和條件

1.核查材料
1.1公司員工花名冊，包括姓名、部門、職務、性別、年齡、籍貫、政治面貌、婚姻狀況、文化程度、專業、職稱、證件類型及號碼、工資、入職年月日、簽訂勞動合同情況（首次簽訂勞動合同起止年月、最近一次續簽勞動合同起止年月、未簽訂勞動合同情況說明）、簽訂其他用工協議情況（協議名稱、起止年月）、繳納五險一金情況（繳納險種、未繳納險種及情況說明）。

1.2從業人員的勞動合同，繳納社會保險的憑證材料。
1.3從業人員具有私募基金從業資格的證明材料。

1.4公司高管人員（包括法定代表人\執行事務合夥人委派代表、董事、監事、總經理、副總經理（如有）、財務負責人、董事會秘書和合規\風控負責人等）名單，以及調查表。高管人員調查表，包括姓名、性別、國籍、出生年月日、最高學歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經歷（參加工作以來的職業及職務情況）。

1.5公司高管人員身份證明，職稱證書，學歷學位證書，基金從業資格文件，任職證明等。

1.6高管人員出具的是否存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國家法律、行政法規、部門規章、自律規則等受到刑事、民事、行政處罰或紀律處分；是否有到期未償還債務等情況；是否有欺詐或其他不誠實行為等情況。以及相關情況說明。

1.7與公司注冊地一致的經營場所證明，若是自有產權，則核查產權證明；若是租賃，則核查租賃合同及完稅證明。

1.8申請機構繳納實際繳納注冊資本金的證明材料。

2.核查要點
2.1是否具有相應的從業人員。
2.2是否有相應的營業場所。
2.3是否有相應的資本金。

3.核查手段
3.1根據申請機構提交的材料進行書面核查。
3.2和從業人員會談、核對身份的真實性。
3.3和高管一對一訪談，核查相關基本信息。
3.4到申請機構實地查看經營場所，以核實登記的經營場所與實際經營場所是否一致。
3.5到基金業協會核實從業人員、高管所持從業資格證書的真實性，是否經過年檢。
3.6赴基金業協會官網基金從業人員查詢欄查詢。

（八）關於申請機構的風險管理和內部控制制度

1.核查材料
1.1申請機構擬申請的私募基金管理業務類型的說明。
1.2申請機構的相關制度：運營風險控制制度、信息披露制度、機構內部交易記錄制度、防範內幕交易、利益沖突的投資交易制度、合格投資者風險揭示制度、合格投資者內部審核流程及相關制度、私募基金宣傳推介、募集相關規范制度以及（適用於私募證券投資基金業務）的公平交易制度、從業人員買賣證券申報制度等配套管理制度。
1.3申請機構的基本制度：如三會議事規則、總經理工作細則、關聯交易制度、對外擔保制度、子公司管理制度，財務管理制度，經營管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。

2.核查要點
是否建立相應制度。

3.核查手段
根據申請機構提供的材料進行書面核查。

（九）關於申請機構與其他機構簽署基金外包服務協議的情況

1.核查材料
1.1申請機構出具的關於是否與其他機構簽署基金外包服務協議（含提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業務的服務）的承諾書。
1.2對於已與其他機構簽署基金外包服務協議的，核查基金外包服務協議，以及外包機構的風險管理框架及制度，申請機構對外包機構的盡職調查報告。

2.核查要點
2.1是否簽署基金外包服務協議。
2.2基金外包服務協議的基本內容。重點關註：外包機構是否在基金行協會備案，是否是基金行協會會員，外包前申請機構是否開展盡職調查，外包機構的服務能力和建立的相關制度，外包機構的業務人員情況等。
2.3基金外包服務協議是否存在潛在風險。

3.核查手段
3.1根據申請機構的提供的材料進行書面核查。
3.2到外包機構實地查看，與相關人員面談，以確認外包協議的真實、合法性。
3.3通過基金業協會http://fo.amac.org.cn/amac/allNotice.do核查外包機構是否具有外包資格。

（十）關於申請機構的高管人員的基金從業資格和高管崗位的設置

1.核查材料
1.1申請機構的高管崗位設置圖，以及任命文件。
1.2公司高管人員身份證明，職稱證書，學歷學位證書，基金從業資格文件，任職證明等。

2.核查要點
2.1申請機構設置的崗位是否包括：法定代表人\執行事務合夥人委派代表、總經理、副總經理和合規\風控負責人等。
2.2申請機構高管是否取得了基金從業資格。

3.核查手段
3.1根據申請機構提供的書面材料進行書面核查。
3.2通過基金業協會基金從業人員年檢信息公示http://person.amac.org.cn/pages/yearcheck/yearcheck-publicity.html和基金從業人員資格信息公示http://person.amac.org.cn/pages/registration/amac-publicity-report.html中查詢，以確認其真實性和合法性。

（十一）關於申請機構及其高管人員所受各種各類處罰和信用記錄情況

1.核查材料
1.1申請機構出具的是否受到刑事處罰，是否受到金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施的承諾函。
1.2申請機構及其高管人員出具的是否受到行業協會的紀律處分的承諾函。
1.3受到各類各種處罰的，應提交相關刑事判決書、處罰決定書等法律文書，以及罰款繳納憑證等。
1.4申請機構出具的關於是否被審計、稅務、金融、工商、海關、行業和其它監管機構調查或詢問（包括正式與非正式的）的承諾書。被詢問的，提交相關材料或說明。

2.核查要點
2.1申請機構是否受到刑事處罰。
2.2申請機構是否受到金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施。
2.3申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分。
2.4申請機構及其高管人員是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息。
2.5申請機構及其高管人員是否被列入失信被執行人名單。
2.6申請機構及其高管人員是否被列入全國企業信用信息公示系統的經營異常名錄或嚴重違法企業名錄。
2.7申請機構及其高管人員是否在「信用中國」網站上存在不良信用記錄。

3.核查手段
3.1通過中國裁判文書網http://www.court.gov.cn/zgcpwsw詢申請機構是否受到刑事處罰。
3.2通過證監會網站行政處罰決定欄目、市場禁入決定欄目http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/index.htm?channel=3300/3313查詢受申請機構是否受到金融監管部門行政處罰或者被採取行政監管措施。
3.3通過基金業協會紀律處分http://www.amac.org.cn/xxgs/jlcf/查詢申請機構及其高管人員是否受到行業協會的紀律處分。
3.4通過中國證券會網站失信記錄查詢平台http://shixin.csrc.gov.cn/getObjListByCon查詢申請機構及其高管人員是否是否在資本市場誠信資料庫中存在負面信息。
3.5通過中國執行信息公開網http://shixin.court.gov.cn/查詢申請機構及其高管人員是否被列入失信被執行人名單。
3.6通過全國企業信用信息公示系統http://gsxt.saic.gov.cn/查詢申請機構及其高管人員是否被列入經營異常名錄或嚴重違法企業名錄。
3.7通過信用中國網站http://www.creditchina.gov.cn/查詢申請機構及其高管人員是否在存在不良信用記錄。
3.8赴申請機構，與其法務、合規人員訪談，了解其高管受處罰的情況。

（十二）申請機構最近三年涉訴或仲裁的情況。

1.核查材料
1.1申請機構關於最近三年涉訴或仲裁情況的承諾。
1.2對於存在訴訟及仲裁等案件的，應核查資料包括：起訴狀、仲裁申請書、上訴狀、雙方證據、代理意見、答辯狀、判決書、調解書、裁定書、款項支付憑證、案件最新進展情況的簡要介紹、對訴訟或訴求結果的預計（包括預期所需的時間等）、索賠金額、採取措施的詳細說明。

2.核查要點
2.1涉及訴訟或仲裁的基本情況。
2.2涉及訴訟或仲裁對申請機構申請登記以及基金備案的實質性影響。

3.核查手段
3.1根據申請機構提供的書面材料進行書面核查。
3.2通過中國裁判文書網和中國法院網法院公告欄目http://www.live.chinacourt.org/fygg.shtml查詢申請機構的涉訴和仲裁情況。
3.3通過全國法院被行人信息查詢網http://xing.court.gov.cn/search/查詢申請機構的涉訴和仲裁情況。
3.4對公司合規人員及法律服務機構當面進行訪談，以了解近三年涉訴或仲裁情況。

（十三）關於申請機構的登記申請材料是否真實准確完整

1.核查材料
1.1申請機構的報送材料清單，包括：申請機構基本資料；會員代表信息；相關外包業務機構信息表；實際控制人基本信息表；合法合規及誠信情況；上一會計年度審計報告；股東基本信息表；合夥人基本信息表；法定代表人/執行事務合夥人/執行事務合夥人委派代表基本信息表；其他高級管理人員信息表；正在運作的基金基本信息；正在運作的基金基金信息表。
1.2申請機構出具的對其所報材料真實、准確的承諾函。

2.核查要點
2.1所報材料在形式上是否齊備，是否符合基金業協會所需的材料清單。
2.2材料所填寫內容，是否與盡調內容相一致，是否真實、准確。

3.核查手段
根據已核查的內容，以及申請機構提交的材料進行比對，進行書面核查。

（十四）經辦執業律師及律師事務所認為需要說明的其他事項

主要針對在核查過程中發現的需要提請基金業協會關注或注意的問題。但對於不符合登記條件的，應出具否認意見，不屬於需要說明的其他事項。

❺ 中介機構要對IPO是否有私募投資基金核查

根據《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規和自律規則對私募投資基金的備案要求，私募投資基金投資運作應遵守相應規定，中介機構在核查企業上市過程中也要進行核查，並在相關材料中出具核查意見。

證監會新聞發言人張曉軍昨日在發布會上表示，從發行監管工作看，私募投資基金一般有四種方式參與證券投資：一是企業首次公開發行前私募投資基金投資入股或受讓股權；二是首發企業發行新股時，私募投資基金作為網下投資者參與新股詢價申購；三是上市公司非公開發行股權類證券（包括普通股、優先股、可轉債等）時，私募投資基金由發行人董事會事先確定為投資者；四是上市公司非公開發行證券時，私募投資基金作為網下認購對象參與證券發行。保薦機構和發行人律師（以下稱中介機構）在開展證券發行業務的過程中，應對上述投資者是否屬於上述相關規定規范的私募投資基金，以及是否按規定履行備案程序進行核查並發表意見。

張曉軍介紹說，對於第一種和第三種方式，中介機構應對發行人股東中或事先確定的投資者中是否有私募投資基金、是否按規定履行備案程序進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中對核查對象、核查方式、核查結果進行說明。

對第二種方式，保薦機構或主承銷商應在詢價公告中披露網下投資者的相關備案要求，在初步詢價結束後、網下申購日前進行核查，網下申購前在發行公告中披露具體核查結果，在承銷總結報告中說明；見證律師應在專項法律意見書中對投資者備案情況發表核查意見。

對第四種方式，保薦機構或主承銷商應在收到投資者報價後、向投資者發送繳款通知書前進行核查，在合規性報告書中詳細記載有關情況；發行人律師應在合規性報告書中發表核查意見；發行情況報告書應披露中介機構核查意見。

張曉軍同時表示，這項規定自公布之日起執行。此前已受理尚未安排上發審會的企業，應按上述要求盡早補充提交專項核查文件；已安排上發審會以及已通過發審會尚未啟動發行的企業，按會後事項程序補充提交核查文件。

❻ 私募基金合格投資者的穿透核查怎麼理解

是指在100萬以上的出資人要具體到出資自然人或者法人機構，如果是以基金產品的形式去投資另一個基金（也就是所謂的FOF），那就需要查看該基金的出資人是否符合合格投資者的要求

❼ 我投資了一家私募基金，時隔一年半了，怎麼核查以往賬目

建立完善的公司制度，工作制度，財務制度，審計制度，等等科學的管理。

❽ 私募投資基金管理人要入會需要解決哪些問題

·為什麼私募基金管理人要加入協會？

-為私募基金管理人辦理入會手續是《證券投資基金法》對協會的法定要求。成為協會會員，是私募基金管理人依法行使會員權利、履行會員義務、參與行業建設、維護行業秩序、共謀行業發展的基本前提，是協會履行私募基金行業自律管理職責的法律保障。對於未加入協會的機構，協會難以按照《證券投資基金法》等法律法規對其開展業務進行合法的自律管理。

·為什麼要對私募基金管理人進行入會核查？

-這個舉措是加入協會的法定程序。根據協會《章程》、《會員管理辦法》、《會員登記注冊程序》等規定，申請成為協會會員應當按照規定提交申請材料，經初步審核後，提交會長辦公會審議。為加強審核管理，本次協會專門委託了律師事務所對於私募基金管理人提交的入會申請信息進行核查。

需要說明的是，入會核查工作符合目前私募基金行業的實際情況。近年來，私募基金行業發展迅速，但也出現了魚龍混雜、良莠不齊的問題，有必要通過入會核查等方式將不符合協會會員條件的申請機構及時篩查出來，引導私募基金管理人依法合規經營。

通過本次入會核查，協會進一步掌握了私募基金行業的整體情況，推動了《公告》的出台，為後續制定自律規則和完善會員管理機制打下基礎。

·為什麼國家金融監督管理部門依法批准設立的機構（以下簡稱金融機構）豁免入會核查？

-金融機構在向國家金融監督管理部門申請資質時，已經提交了辦公場所、內部制度、高級管理人員等相關資料。國家金融管理部門依法對金融機構進行現場檢查。上述資料基本覆蓋了入會申請信息，相應行政審批程序要求更為嚴格,信息真實有效性具有相應保障。因此，金融機構豁免入會核查。

·請介紹一下本次北京地區的入會核查工作結果？

-根據本次入會核查結果，共有157家私募基金管理人通過本次入會核查，入會核查通過率為40%。每家私募基金管理人的入會核查結果將由負責核查該機構的律所進行通知。對於未通過本次入會核查的機構，協會將在律所協助下推動後續整改處理，對於不符合入會條件的機構，協會將不予入會並退還其所繳納的入會費。

❾ 私募股權投資基金穿透核查到底需要考慮哪些因素

你是說的哪塊？？是已經備案後的政策，還是備案以前的政策，如果只是業務層面的，你可以看下轉私募基金登記備案相關問題解答參考下，希望對你有所幫助，望採納！