投資者對基金合同的

❶ 基金合同期限為5年以上；<br/>啥意思是指投資者購買基金後必須持有5年以上嗎

不是的。是指基金合同的有效期限在5年以上。
基金合同是基金經內理人、基金託管人容、基金發起人為設立投資基金而訂立的用以明確基金當事人各方權利和義務關系的書面文件。投資者繳納基金份額認購款項時，即表明其對基金合同的承認和接受，此時基金合同成立。

❷ 如何真正讀「懂」一份私募股權投資基金合同

在基金合同中，對投資者而言，需要重點關注的內容可以分為 4 大部分：

1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投資范圍、投資目標、期限（包括投資期和延長期的設定）、繳款方式和時間要求等。其中有一個容易被投資者忽略、但又十分重要的內容，是基金的「釋義」，一般而言，「釋義」將會集中提供基金合同關鍵字的線索，對於投資者快速查閱基金的要素信息和關鍵條款十分有幫助。

2. 基金的費用和收益分配順序，主要包括基金的運營費用范圍和上限約定（如有）、託管費（如有）、後續投資者的追補差價及分配機制、管理費收取以及基金的收益分配順序。其中，股權投資基金的收益分配順序條款，可能相對於市場中其他類別基金的相關條款更為多變、復雜。這一情況是由股權投資基金本身的運行機制決定的，具體的分配順序設置情況這里難以一一討論。但一個容易被投資者忽略的事實是，即使是同樣的分配順序條款設置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風格，所產生的最終實際分配效果可能截然不同。

3. 關於違約的約定，包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款，關注基金投資者的違約條款。這是為了了解投資者在什麼樣的情況下將會構成違約，將會面臨什麼樣的處罰和後續處理程序；關注基金管理人的違約條款（包括關鍵人士條款），是為了了解投資者在哪些情況下，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 關於基金的報告獲取條款，包括基金年度報告的時間、信息披露的頻率和內容框架等。這部分條款的內容相對較為標准，也易於理解。

   
   

   以上 4 部分的條款內容並非合同的全部，但合同的條款設置主要是圍繞這幾個核心部分來構築的。掌握這一核心內容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

❸ 如何真正讀"懂"一份私募股權投資基金合同

對中國大陸一般的投資者而言，私募股權投資基金較大規模地進入投資者視野，是在 2010 年。在此之前，這一行業僅有非常小規模的專業投資者參與。就算時至今日，不能正確區分私募股權投資基金、私募證券投資基金和對沖基金等概念的投資者仍不在少數。
前不久的一次溝通會議中，我們還被投資者問到這樣的一個問題：「這個基金（私募股權投資基金）的止損線是怎麼設置的？」投資者對此問題陌生，究其原因，與私募股權投資行業本身非公開交易、信息保密要求高等特性有關。而對於私募股權投資基金的合同，許多投資者更是「望而卻步」。
對一般的投資者而言，私募股權投資基金的基金合同之所以難以閱讀，主要有三個原因：合同太長、條款之間的勾稽關系太復雜、對於私募股權投資邏輯不了解。
本文更多的是希望結合過去的相關經驗，通過對私募股權投資基金合同的基本架構和思路進行梳理總結，幫助讀者將合同「讀薄」，即更有效、更快速地把握私募股權投資基金的核心條款和要素設置情況。
為了相對快速地把握私募股權投資基金合同的基本框架和思路，必須要將基金的介紹材料與協議文本交叉比對閱讀，介紹材料往往是對基金的基本投資邏輯、基金架構和管理團隊等信息的介紹，而協議更多的則是關於各方權責范圍的約定。兩者互有聯系，但內容卻並不完全重合，且在一定程度上，介紹材料恰恰是為了闡述合同無法包含、卻又十分重要的信息而被撰寫的。
具體而言，我們可以將閱讀合同拆分為三個步驟：

1理解標的基金的基本投資邏輯

許多時候，這一步驟對於閱讀合同是最為關鍵、最為核心，也最容易被忽視的一步。同樣是股權投資基金，投資者會不理解為什麼有的基金期限那麼短（2 - 3年），而有的基金期限那麼長（8 - 10年及以上）；不理解為什麼有的基金合同把投資項目寫得非常具體和清楚，為什麼有的基金合同里則完全看不到具體項目的名字；不理解為什麼有的基金在協議里有股權回購的安排，有的基金則看不到具體的資金迴流約定等等。有些投資者甚至使用上述條款上的差異，來判斷標的基金的優劣，這是常見且非常有害的一種「常識」。

實際情況是，在私募股權投資領域，真正的常識是不同的投資策略對應不同的合同框架，合同框架的安排與基金的優劣並無直接聯系。

私募股權投資的基本邏輯是在非公開的市場中，投資專業機構通過長期的研究和生態圈建設，了解或預判市場中其他投資者尚未理解或者無法把握的趨勢與機會，從而投資於這樣的機會，並從中獲利。

一般情況下，私募股權投資基金不可能將自己的預判和研究成果在協議或者募集的材料中進行詳細闡述，也通常不會對擬投資標的進行明確約定，畢竟，這是基金的「秘密」武器，是基金賴以生存的基礎。

而相應的，在私募股權基金當中，為了將研究形成的「預判」轉化為投資的收益，有兩個因素是絕對必要的。其中一個重要的因素是「時間」，既然是「預判」，那麼現實的到來一定需要一定時間的等待或促成，這也就是為什麼私募股權投資基金大多需要設置較長的封閉期限，是為了基金所投資的創新企業價值能夠有充足的時間「發酵」，最終釀成一壇好酒。

另一個重要的因素是「分散」，因為是「預判」，就一定會面臨預判的趨勢並不能到來（或者並未以預判的方式到來）的風險。為了盡可能降低這種「預判」的風險，私募股權投資基金需要將投資分散，有的基金分散投資於不同的細分行業，有的基金則通過分散投資於不同階段的公司，來分散風險。這一基本的投資邏輯決定了基金在募集時（一般情況下），不會在協議中約定具體的投資項目、也不會針對基金或者具體項目的回購進行安排。

對於具體的私募股權投資基金，不同的基金對應不同的投資策略，相應的，在條款的設計中也會有一定程度的體現。投資者應當先理解標的基金的基本策略框架，以相應的策略框架為基礎閱讀協議，這樣才可能實現相對高效的理解。

理解標的基金的基本策略並不難，只需要把握其基本的投資范圍、投資階段、預計的投資退出方式（這些內容很可能不會直接寫入合同，但會在基金的介紹文件中說明）即可。拋開策略直接閱讀協議，往往會不得要領，無法正確理解協議結構和條款。

2在了解基金投資邏輯的基礎上，了解標的基金的投資結構
基金的投資結構差異，可能帶來費用條款、投資者表決機制和基金期限等多個方面的差異。例如，投資者需要了解所投資的基金主體是母基金，還是直投基金；是主基金，還是聯接基金。

同一支基金的不同募集主體之間，在費用條款、基金期限方面可能存在差異。例如，同樣是採用主基金+聯接基金的結構，有的基金會將費用安排在主基金中，聯接基金層面除必要的運營費用之外，不收取其他費用；而有的基金則會採用主基金與聯接基金各自收取費用的結構。

相應的，投資在主基金層面的投資者與投資在聯接基金層面的投資者所看到的基金合同就會有一定的差異。投資者需要了解所投資基金的結構，才能對相關條款、權責和費用的具體情況准確理解。

3在了解基金策略和結構基礎上，將合同結構進行拆分閱讀

一般而言，在基金合同中，對投資者而言，需要重點關注的內容可以分為 4 大部分：
1. 基金的基本要素信息，主要包括基金的投資范圍、投資目標、期限（包括投資期和延長期的設定）、繳款方式和時間要求等。其中有一個容易被投資者忽略、但又十分重要的內容，是基金的「釋義」，一般而言，「釋義」將會集中提供基金合同關鍵字的線索，對於投資者快速查閱基金的要素信息和關鍵條款十分有幫助。

2. 基金的費用和收益分配順序，主要包括基金的運營費用范圍和上限約定（如有）、託管費（如有）、後續投資者的追補差價及分配機制、管理費收取以及基金的收益分配順序。其中，股權投資基金的收益分配順序條款，可能相對於市場中其他類別基金的相關條款更為多變、復雜。這一情況是由股權投資基金本身的運行機制決定的，具體的分配順序設置情況這里難以一一討論。但一個容易被投資者忽略的事實是，即使是同樣的分配順序條款設置，不同的投資策略，不同的投資階段，不同的投資風格，所產生的最終實際分配效果可能截然不同。

3. 關於違約的約定，包括基金投資者的違約條款和基金管理人的違約條款，關注基金投資者的違約條款。這是為了了解投資者在什麼樣的情況下將會構成違約，將會面臨什麼樣的處罰和後續處理程序；關注基金管理人的違約條款（包括關鍵人士條款），是為了了解投資者在哪些情況下，通過何種方式，可以更換基金管理人或者要求基金提前清算。

4. 關於基金的報告獲取條款，包括基金年度報告的時間、信息披露的頻率和內容框架等。這部分條款的內容相對較為標准，也易於理解。

以上 4 部分的條款內容並非合同的全部，但合同的條款設置主要是圍繞這幾個核心部分來構築的。掌握這一核心內容框架，能夠幫助投資者帶有目的性地閱讀合同，提升閱讀的效率。

以上是我們對於基金協議的閱讀思路和方法的總結，希望對讀者有所裨益。本文一再提及「快速、有效地閱讀合同」，決非意欲提供一條閱讀合同的「捷徑」，只是希望為首次閱讀合同的投資者提供框架和指引，幫助投資者把握合同閱讀的重點。

完整地理解合同，需要投資者將合同的內容與合同之外的信息結合，交叉閱讀和比對檢查，而不僅僅是將合同通讀一遍。

❹ 董事，監事，高級管理人員是否在私募股權投資基金中持有權益

一、契約型基金和有限合夥制/公司制私募股權投資基金的優劣分析

契約型基金與有限合夥制/公司制基金在基金運營主體、基金內部治理結構等問題上的區別難以全面列舉。本文對這些區別加以概括，將契約型基金的特徵從優到劣概括為如下幾點：

1. 契約型基金在運營的費用成本和時間成本上具有優勢

契約型基金的投資人，通過簽署由基金管理人擬定的基金合同來設立投資基金。所謂投資基金，只是基於合同形成的集合自益信託法律關系的代稱，不具備獨立的法律主體資格。因此，其無需向工商登記機關申請設立額外的法律實體。故而，在對外投資時，契約型基金可以直接使用基金管理人的名義對目標公司進行股權投資。而在有限合夥制/公司制基金中，必須設立專門的基金運營平台（公司或合夥企業），進而需要在工商行政管理部門、稅務管理部門辦理一系列行政手續，因此增加了基金的運營成本（包括時間成本、費用成本）。

以上優勢在同一基金管理人管理多支基金時可能表現更為明顯。

2. 契約型基金在投資者的進出機制和資本變動靈活度上具有優勢

契約型基金這一優勢，對應於投資者，體現為投資者可以約定靈活退出（贖回基金份額）；對應於基金管理人，體現為基金管理人可以根據約定和基金管理的實際需要，調整基金的規模。舉例來說：

第一，就投資者人數而言，契約型基金人數大於有限合夥制/公司制基金。若設立有限合夥制基金，則投資者對應成為合夥企業的有限合夥人，根據《合夥企業法》第61條，不得超過50人；若設立公司制基金，則投資者成為目標公司股東，實踐中公司制基金一般採取有限責任公司形式，根據《公司法》的規定，有限責任公司股東亦不得超過50人。而契約型基金由於不存在獨立法律主體，僅受證監會105號令關於合格投資者不得超過200人的一般規定限制。

第二，就基金的增、減資而言，契約型基金程序簡化於有限合夥制/公司制基金。若設立公司制基金，增、減資均需要召集股東會並經絕對數量的表決權股東同意，並辦理相應的增、減資工商變更程序；若設立有限合夥制基金，增、減資取決於合夥協議的約定，但增、減資同樣需要履行工商變更登記程序。而在契約型基金中，投資者的申購和贖回取決於簽訂的《基金合同》的約定，無需額外履行工商變更登記手續。

第三，就基金份額的對外轉讓而言，契約型基金靈活度優於有限合夥制/公司制基金。若設立公司制基金，投資人（股東）若對外轉讓基金份額（股權）時，受《公司法》關於股權轉讓的強制性規范限制，一般情況下需其他股東（其他基金投資人）過半同意，且其他股東有優先購買權；若設立有限合夥制基金，無特別約定情況下，對外轉讓份額或出質需全體合夥人同意；而契約型基金的基金份額對外轉讓，僅需符合證監會105號令中關於合格投資者的規定，具體轉讓、出質的程序、要求，均可以在《基金合同》中自行約定。

3. 契約型基金在內部治理結構上對基金管理人和基金投資者有不同的影響

契約型基金缺乏成熟的法律體系，因此，基金管理人與投資者之間的權利義務均可自由約定。而有限合夥制/公司制基金的治理結構，除合夥協議和公司章程外，還受《合夥企業法》、《公司法》等商事組織法調整。其後果是，契約型基金的治理結構更靈活，但相應的，對基金投資者的法律風險也更高（例如投資者對基金管理人的監督機制可能失靈）。舉例而言：

第一，在內部機構職責上，若設立的是公司制私募基金，一般由全體投資者組成股東會，股東會、董事會、監事會的內部決策和治理機構、職責分工，都有《公司法》為依據，其治理結構相對完善，基金投資者對基金管理人的制約機制更加有效，也能更多地體現基金投資者的權利；若設立的是有限合夥制基金，管理人是普通合夥人和基金的執行事務合夥人，「自治」的廣度和深度都高於公司制基金。而在契約型基金中，具體的職權分工，例如投資方向的決策權、利潤分配決定權，管理人在哪些事項上需要徵得基金份額持有人大會同意，均可由《基金合同》約定。因此，契約型基金基金管理人擁有更高的自主權，對應的，投資者對管理人的監督更難。

第二，在競業禁止上，若設立的是公司制基金，董事、高級管理人員未經股東會或股東大會同意，不得自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；若設立的是有限合夥制基金，普通合夥人（基金管理人）不得自營或者同他人合作經營與本合夥企業相競爭的業務，否則，收益應歸合夥企業所有。而在契約型基金中，基金管理人可以同時管理不同幣種、不同規模、相同業務范圍的多支基金，除非《基金合同》明確約定，否則基金管理人只需遵守公平對待所管理的不同基金這一善良管理義務。因此，對契約型基金基金管理人的限制更弱。

4. 契約型基金在稅負上沒有優勢

契約型基金的重要優勢在於，由於基金本身並不是納稅主體，不存在雙重征稅問題，因此，其稅負優於公司制基金。但有限合夥制基金同樣存在無需雙重征稅的優勢。因此，契約型基金由於稅收政策的不完善，在稅負上與有限合夥制基金相比並無明顯優勢，甚至可能存在劣勢。

私募股權投資基金的收益主要由兩部分組成：目標公司分配給股東的股息、紅利,和到期後轉讓持有的目標公司股權的收入。

第一，如果是公司制基金，項目公司本身屬於納稅主體，因此其稅負安排如下圖所示：

第三，必須說明，契約型基金的稅負優勢主要是基於信託型契約型基金的實踐而來的理論探討，對本文這種新出現的契約型基金應該如何征稅，目前並沒有明確的法律規范或稅務實踐。問題在於：雖然契約型基金本身不是獨立的納稅主體，但契約型基金必須通過基金管理人對外投資，如果管理人是有限責任公司，基金管理人可能成為納稅主體。稅務機關有可能做出這種處理：基金管理人獲得股權轉讓收入，因此在基金管理人的層面上徵收企業所得稅，由基金管理人向投資人分配收益時投資人可能需要再次徵收個人所得稅，實質上還是「雙重征稅」，此時的稅負安排與公司制私募基金一致。

綜合來講，契約型基金在實踐中相比其他形式基金，尤其是有限合夥制基金，在稅負上並無明顯優勢。

5. 契約型基金在風險隔離上有劣勢

契約型基金並不是一個獨立的法律資格主體，對外需以基金管理人的名義活動，其風險隔離能力較弱，主要體現在基金財產的獨立性難以被認定。

若設立的是公司制基金，《公司法》明確公司的財產獨立。因此，一旦投資者的出資進入項目公司這一基金運營平台，就成為項目公司的財產，投資者僅以出資為限對項目公司承擔有限責任。基金財產作為項目公司的資產，能夠有效的獨立於投資者、基金管理人的財產；若設立的是有限合夥制基金，《合夥企業法》第20條也有關於合夥企業財產獨立性的規定。

但在契約型基金中，僅有證監會105號令第23條明確規定：「私募基金管理人、私募基金託管人、私募基金銷售機構及其他私募服務機構及其從業人員從事私募基金業務，不得有以下行為：（一）將其固有財產或者他人財產混同於基金財產從事投資活動……」，但契約型基金的對外投資必須以基金管理人的名義進行，而現行法律、行政法規沒有基金財產獨立性的明確法律依據。相關有權機關（如人民法院、仲裁機關、稅務機構）是否會認可基金管理人的自有財產與其管理的不同基金財產相互獨立，目前有很大的不確定性。

契約型基金的風險隔離劣勢有可能導致基金財產作為基金管理人的財產，用於償還基金管理人的債務，對基金投資人的風險較大。

二、契約型基金與信託型基金的簡要對比分析

契約型基金還可用來指代信託型基金，但與本文討論的契約型基金有著顯著的不同。在實踐中，信託型基金的模式比較多用於私募證券投資基金。在此僅做簡單分析：

根據《信託法》和《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》的規定，此種模式中，信託計劃設立後，是由信託公司親自處理信託事務，獨立自主進行投資決策和風險控制，其管理費和業績報酬的直接收取者也是信託公司。在這一交易結構中，信託公司另行與基金管理人簽訂投資顧問服務合同，基金管理人以投資顧問的身份介入基金運作。因此，此種模式下，基金管理人對擬投項目、基金運作有可能缺少足夠的影響力和把控力，難以保證對基金運作的合理監督。

❺ 私募基金合同需要註明投資范圍嗎

當然要，要不然投資者怎敢把購買他們的基金

❻ 私募投資基金合同指引 在中國基金業協會網站哪裡

中國基金業協會18日發布私募投資基金合同指引1號（契約型私募投資基金合同內容與格式指引）、私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）、私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）（統稱《合同指引》），分別針對契約型、公司型和合夥型私募基金。《合同指引》是我國首套針對私募基金合同文本的系統性的行業指引，明確了私募基金規范性內容框架，釐清了私募基金各方當事人權利義務，強化了各類基金的內部治理，充分體現了不同組織形式私募基金的差異化特點。

《合同指引》強化了基金治理，針對「契約型」組織形式的基金，突出基金份額持有人大會及日常機構的功能和作用，明確可靈活約定基金份額持有人大會的召開方式，不會大幅增加行業執行成本，具有切實的可行性。此外，我國《公司法》、《合夥企業法》的有關規定使得公司型、合夥型基金的投資者保護和基金治理已經具備法律基礎，投資者可通過股東會和董事會等形式參與基金治理。《合同指引》對相關規定也有所承接。

中國基金業協會指出，《合同指引》為投資者提供合同文本參考，引導投資者購買合同文本規范的私募基金產品。同時，私募基金管理人也應參照《合同指引》整改業務開展中的不足，完善相關制度，實現合規經營。

此外，《合同指引》重申私募基金備案要求，強化了行業信息收集要求。明確私募基金應在中國基金業協會備案後再進行投資運作，並按相關要求對基金份額登記信息和信息披露內容進行備份。
據了解，這是國內首套針對私募基金合同文本的系統性行業指引，明確了私募基金規范性內容框架，釐清了私募基金當事人各方的權利義務，強化了各類基金的內部治理，體現出不同組織形式私募基金的差異化特點。

基金業協會表示，近幾年私募基金不斷發展，但對於基金的核心文件——基金合同一直缺少專業指引，特別是一些中小基金或者新成立的基金，基金合同的制定較為隨意，容易產生爭議。同時，私募基金行業魚龍混雜，部分機構借「私募」之名從事違法違規活動，而投資者無法從合同文本層面進行甄別。為了能夠更好地防範和控制風險，保護投資人的權益，有必要在基金合同方面為私募基金設置必要的指引。

附件1：私募投資基金合同指引1號（契約型私募基金合同內容與格式指引）
附件2：私募投資基金合同指引2號（公司章程必備條款指引）
附件3：私募投資基金合同指引3號（合夥協議必備條款指引）
附件4：私募投資基金合同指引起草說明

❼ 基金經理能否違背基金合同所訂立的投資原則來進行投資

如果交易指令是事前風控的，那做不到這一點，如果是事後風控的，那麼等託管方查到，基金經理的生涯也就結束了