① 有限合夥企業私募基金會計核算適用新會計准則嗎
隨著私募股權基金的興起，合夥制私募股權投資基金成為私募股權投資基金主流。合夥制私募股權基金是作為基金產品還是長期股權投資進行會計核算存在不同的看法。同時由於缺乏統一管理辦法，稅法上也未有針對性規定，只能作為合夥制企業進行納稅。本文對合夥制私募股權基金的會計及稅務處理進行了探討，並提出相關建議。
一、私募股權投資基金簡介
私募股權投資(PrivateEquity，簡稱PE)是指以非公開方式向特定對象募集設立的對非上市企業進行股權投資並提供增值服務的非證券類投資基金(包括產業投資基金、創業投資基金等)。私募股權投資基金可以依法採取公司制、合夥制等企業組織形式。隨著新修訂的《中華人民共和國合夥企業法》的發布，越來越多的私募股權基金選擇有限合夥形式。對比公司制，有限合夥制具有以下優勢：
第一，出資方式靈活。合夥人的出資方式包括貨幣、實物、知識產權、土地使用權，普通合夥人還可以用勞務出資。
第二，避免了「雙重課稅」，稅賦相對較低。對於公司制基金個人股東分配的收益，要繳納企業所得稅和個人所得稅雙重稅。而對於有限合夥制基金，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人，分別繳納個人所得稅或者企業所得稅，避免了「雙重課稅」，稅負相對較低。
第三，激勵機制有效、收益分配靈活。有限合夥制私募股權基金可按項目實際情況進行分配，靈活性大，收益可不按照出資比例分配。
因此，合夥制私募股權投資基金成為目前的私募股權投資基金的主流，而根據目前的主流私募股權投資基金的分配順序：首先返還有限合夥人之累計實繳資本;其次支付有限合夥人優先回報;再次按照有限合夥人優先回報的約定比例向管理人及普通合夥人分配彌補回報;最後，剩餘收益在有限合夥人和普通合夥人之間分配。本文主要就有限合夥制私募股權投資基金的會計及稅務處理進行探討。
二、合夥制私募股權投資基金的會計處理探討
由於合夥私募股權基金LP(有限合夥人)出資人對於私募股權的投資有著兩種不同的理解，所以有兩種不同的會計處理方式。
第一種方式下，LP出資人認為私募股權基金投資是投資一項金融產品，其出資在「可供出售金融資產——產業基金」科目下核算。每年基金(有限合夥企業)管理人根據審計機構為出資人出具的LP賬戶報告進行公允價值調整。同時根據合夥協議，收回的紅利、股息作為持有期間收益，計入投資收益。而投資收回及其他收益先沖減基金的投資成本，等本金全部收回後，再確認投資收益。這一處理辦法的主要優勢在於遵循了穩健性原則，且和基金的合夥協議規定處理一致。但是由於在稅務處理中，合夥制私募股權投資將視為合夥企業採取先分後稅方式納稅，會計處理中投資收益和納稅上存在時間差異。
第二種方式下，LP出資人將私募股權基金投資視作一項長期股權投資，在「長期股權投資」科目下核算。按照現行會計准則解釋，這一類的長期股權投資由於未獲得控制權也沒有重大影響，因此將其在「可供出售金融資產——長期股權投資」科目下核算，按照基金載體合夥企業的報表調整其公允價值。在這一處理方式下，投資人將股權投資基金收回的紅利、股息收益作為當期投資收益入賬。而投資收回及其他收益，在沖減其對應投資本金後作為投資收益在當期確認收益。這一處理辦法的優勢在於成本和收益相匹配，但是和LP協議的資金回收規定有所出入。
除了股息、紅利收入外，兩種會計處理方式對LP投資人收益的確認存在很大的時間性差異。如果認為是基金產品，LP投資人將在投資收回全部本金後才能確認收益。而如果認為是長期股權投資，每筆投資的收回都能帶來損益，投資收益隨著投資項目確認。兩種處理方式各有利弊，很難評判其優劣。
三、合夥制私募股權投資基金的稅務問題探討
目前，《私募股權基金管理辦法(草案)》已上報國務院，正在等待批復。該辦法明確了對私募股權投資行業適度監管的政策指向和基本監管框架，明確了股權投資基金的稅收政策。合夥制股權投資基金和合夥制股權投資基金管理企業不作為所得稅納稅主體，採取「先分後稅」方式，由合夥人分別繳納個人所得稅或企業所得稅。合夥制股權投資基金從被投資企業獲得的股息、紅利等投資性收益，屬於已繳納企業所得稅的稅後收益，該收益可按照合夥協議約定直接分配給法人合夥人，其企業所得稅按有關政策執行。如果這一規定正式發布，那麼對於合夥制私募股權投資基金的稅收也有了明確的說法，對於紅利可以作為稅後收益予以稅前抵扣。同時筆者查閱了各地的私募股權投資管理辦法，也未有統一的處理標准。
《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》(財稅[2008]159號)規定，合夥企業以每一個合夥人為納稅義務人。合夥企業合夥人是自然人的，繳納個人所得稅;合夥人是法人和其他組織的，繳納企業所得稅。同時規定合夥企業生產經營所得和其他所得採取先分後稅的原則。前款所稱生產經營所得和其他所得，包括合夥企業分配給所有合夥人的所得和企業當年留存的所得(利潤)。根據這一原則，法人投資合夥企業當年的納稅義務將由投資人承擔。
合夥企業的虧損彌補的規定中，財稅[2008]159號文規定「合夥企業的合夥人是法人和其他組織的，合夥人在計算其繳納企業所得稅時，不得用合夥企業的虧損抵減其盈利」。《財政部國家稅務總局關於印發〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的法規〉的通知》(財稅[2000]91號)則規定，「企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。投資者興辦兩個或兩個以上企業的，企業的年度經營虧損不能跨企業彌補」。
通過上述兩個規定可以看出，合夥制私募股權基金只能作為合夥企業進行納稅申報，由此又給投資人帶來了以下問題。
一是合夥企業的分紅收益是否可以稅前抵扣，規定未明確。有限合夥制私募股權基金作為專門從事股權投資的經濟體，分紅所得是合夥基金的重要收入來源，但是現有法規僅在《國家稅務總局關於〈關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定〉執行口徑的通知》(國稅函[2001]84號)中明確了「個人獨資企業和合夥企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不並入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按『利息、股息、紅利所得』應稅項目計算繳納個人所得稅」，對於企業合夥人收到上述收入，是否可以保留其股息、紅利所得的屬性，「穿透」合夥企業，享受免稅待遇尚不明確。
二是虧損彌補政策不清晰，未明確跨期投資虧損是否能夠彌補。按照財稅[2000]91號文的規定，「企業的年度虧損，允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。」而上述法規定義的生產經營所得為「個人獨資企業和合夥企業每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的余額」，其中收入總額的定義並未列舉投資收益，也沒有明確投資收益與投資虧損是否能夠跨期彌補以及如何彌補。
三是由於跨企業的虧損不能相互彌補，對於同時投資多個有限合夥基金的投資人而言，顯然相對於直接投資單個金融商品的投資人，其稅負是偏高的，而投資人往往希望通過投資多個基金以平衡風險，這一規定可能會阻礙基金的發展。
四、對合夥制私募股權投資基金相關問題的建議
由於合夥制私募股權基金稅收法律上未有專門的規定，導致我國合夥制私募股權基金發展遇到了一些瓶頸。筆者希望相關的管理辦法盡快出台，同時提出如下建議：
1.明確合夥制私募股權投資及基金分紅收益性質，允許法人企業稅前抵扣。對於合夥制私募股權投資基金投資取得其投資企業的分紅盡早明確其性質;對於法人投資的私募股權基金，保留其股息、紅利所得的屬性，「穿透」合夥企業，在稅前予以抵扣，避免重復征稅。
2.明確虧損彌補原則，允許投資者以投資各基金的凈收益計算繳納個人所得稅。對於專門從事股權投資業務的私募股權基金而言，投資收益屬於其主要收入來源，應當明確其投資收益屬於合夥企業的「收入總額」，計入「生產經營所得」，並且明確投資虧損視同企業經營虧損可以允許用本企業下一年度的生產經營所得彌補，下一年度所得不足彌補的，允許逐年延續彌補，但最長不得超過5年。
② 有限合夥企業在分紅之前以購買基金方式可以避免繳納個稅嗎
應該與有限合夥企業分紅無關，而與基金分紅有關。
為鼓勵基金版業發展，目前規定基金分紅收益免稅權。
假設基金分紅前凈值1.2，每份分0.2，分完後凈值為1
分紅前申購，分紅後贖回，忽略相關費用及可能的凈值波動
相當於獲得0.2的免稅基金分紅收益，同時產生-0.2的投資收益，後者可以與企業其他收益相抵（需稅務部門認可），從而實現避稅。
③ 有限合夥私募股權投資基金的GP如何收取管理費，如何納稅
管理費是GP收取
管理費繳納，需要發票入賬
管理費直接歸屬GP
協議範本網路上有，但是基金中LP有不同的要求，條款要適當調整。
④ 有限合夥基金怎樣合理的避稅
無實際賣出的售出法
以下簡介兌現股票而不產生資本利得稅的做法。若擁有價值2億美元公司股票的企業高管，想要兌現股票而不想產生約3000萬美元的資本利得稅時，他可以考慮以下避稅辦法。
1、以股票為抵押物，從投資銀行借入約2億美元資金。他就此擁有了現金。
2、為凍結抵押股票價值，他可進行買賣股票的「買權」或「賣權」操作。這是授予他在一段時間後，以事先確定的價格買入和賣出股票，為現金作保障的期權。
3、他既可以選擇還款，也可以繼續持有。若繼續持有，他會喪失股票的所有權。課稅只會在初始借款數年後才發生。但借入的資金在此期間為他帶來更大收益。
操作者需注意的是，稅務局已向億萬富翁菲利普-安舒茲（Philip Anschutz）和清晰頻道通信公司（Clear Channel Communications）的共同創始人之一，麥克庫姆斯（Red McCombs）發出了挑戰。聯邦稅務法院法官去年裁定，安舒茲在2000-2001年間的交易中，共欠繳9400萬美元稅款，安舒茲對此裁定進行上訴。麥克庫姆斯上月決定和解此爭議。有提供專業稅收法律意見的律師認為，法院雖出現類似案件，但此避稅策略仍很活躍，效果良好。
以合夥企業兌現權益避稅
一種可讓不動產所有者兌現，而無賦稅義務的合夥性質企業。
若兩人組建了合夥制企業，各擁有1座價值1億美元辦公樓的半數權益，並有1位股東想要兌現，這意味著他可獲5000萬美元的現金，並產生750萬美元的資本利得稅。他需要採取的避暑辦法是：
1、將不動產所有權轉為債務，即合夥企業借入5000萬美元，將其投入一間新的合夥制子公司。
2、新合夥的子公司將5000萬美元貸給任一家企業3年，以換回3年期債權。
3、合夥制母公司將其在子公司的權益再轉給欲兌現的合夥人。到此為止的情形是，欲兌現的合夥人已持有5000萬美元的債權，而非不動產，實際結果是兌現了其擁有的50%的合夥制母公司的權益。
4、當債權在3年後到期償還時，欲兌現者擁有100%的，持有5000萬美元現金的合夥子公司，而不會產生任何資本利得稅。
5、當這筆現金留在企業中時，可將其投資或以抵押方式放貸出去。在欲兌現者身故後，其權益可讓後人繼承和兌現，或免稅售出。欲兌現者的身故，讓遞延賦稅義務消失，因稅法中規定，繼承人無需承擔此前的資本利得稅義務。
操作者應注意，波士頓富豪、不動產開發商Arthur M.Winn使用了此避稅手段。聯邦稅務法院法官最終裁定，該做法某一階段完全合法，但其他階段有爭議，需要與政府達成和解。
設立信託避遺產稅
以下簡介如何避開遺產稅，把股票的未來收益傳給下一代的辦法。
在股市投資了數百萬美元的富有父母想要把未來投資收益留給子女，但還想要避未來收益帶來的遺產稅問題。辦法如下。
1、父母可首先設立贈予人保留年金信託（grantor retained annuity trust，GRAT），並開列受益子女名單。
2、父母可按照自己的意願向GRAT放入一大筆資金。在現有GRAT條款規定下，放入GRAT的本金加利息，在經過預先確定的時期後必須全部轉回到父母名下。
3、這筆資金獲得的超過利息部分的收益，是允許留在信託內，並可永遠免予遺產和贈予賦稅而讓下一代繼承。
已採取此方的企業高管有，通用電氣CEO傑夫里-伊梅特（Jeffrey Immelt）；耐克CEO菲爾-耐特（Philip Knight）和摩根斯坦利CEO詹姆斯-戈爾曼（James Gorman）。
利用特定信託「凍結」資產價值
以下簡介如何「凍結」資產價值，讓稅收無法吞噬資產的未來增值。
富有夫婦總想把價值可能高達1.5億美元，持有各種股票並產生收益的合夥投資綜合資產留給後代。他們還可能想在去世前的20年內，以當時價值凍結這筆資產，讓這筆財產的未來升值遠離它，以規避可能產生的高達5000萬美元的聯邦遺產稅。他們可採取以下方法做到這一點。
1、首先設立一個不完全產權贈予信託（intentionally defective grantor trust， IDGT）。這對夫婦可向該信託轉入在未來2年內免除贈予稅，最高限額為1000萬美元的資金，並開列受益子女名單。
2、信託隨後可通過以向父母借款方式，把這筆資金作為從父母處購入他們的合夥權益的預付款，但父母合夥權益會對該信託使用資產的方式和范圍做限制，由此削弱合夥權益的價值，譬如可能會削弱33%.這使得該信託有能力僅以1億美元購入價值1.5億美元的合夥權益的資產。
3、父母合夥投資綜合資產帶來的收入有助於償還以上借款。而收入產生的所得稅由父母承擔。它特別適合於贈予財產避開贈予稅。
4、在以上債權債務關系結束後，信託實際擁有了價值1.5億美元，減去9000萬美元債務和利息，加上在此期間的資產增值。信託以不產生聯邦遺產稅的方式，把對1.5億美元資產產生的所得賦稅的擔憂徹底消除干凈。
以股票期權控制繳稅節奏
股票期權可讓企業高管以很有價值的方式來調整自己收入所得稅高低。
企業高管在洽談自己未來數年聘用合同時，企業僱主可能會提出一部分薪酬以大量股票支付。但誰也不會願意為這些股票承擔賦稅。
因此，更好的辦法是採用股票期權。高管們在今後一段時期內，將有選擇購入作為其薪酬一部分的股票與否的權利，而且他在此期間還無需繳納相應的所得稅，除非他在期權到期前行權。這意味著他們在控制著自己何時和如何繳稅。這種方法不是凍結薪酬，而常是大蛋糕。甲骨文CEO勞倫斯-埃里森（Lawrence J.Ellison）去年的薪金僅25.01萬美元，但公司給付的期權價值高達6194.65萬美元。
採取這種避稅方式的有如下63家著名大型企業高管。但因篇幅有限，僅列舉15家國內最熟知的企業。
1.甲骨文的勞倫斯-埃里森
2.維亞康姆（Viacom）菲利普-陶曼（Philippe Dauman）
3.波音的吉姆-邁克納尼（Jim McNerney）
4.摩托羅拉的桑傑-賈（Sanjay Jha）和格雷格-布朗（Greg Brown）
5.聯邦快遞的弗雷德-史密斯（Fred Smith）
6.星巴克的霍華德-舒爾茨（Howard Schultz）
7.強生公司的威廉姆-韋爾登（William Weldon）
8.迪斯尼的羅伯特-艾格（Bob Iger）
9.杜邦公司的柯愛倫（Ellen Kullman）
10.Adobe公司的山塔努-納拉延（Shantanu Narayen）
11.可口可樂的穆泰康（Muhtar Kent）
12.eBay的約翰-道納豪（John Donahoe）
13.霍尼韋爾的高德威（Dave Cote）
14.洛克希德-馬丁的鮑伯-史蒂文森（Bob Stevens）
15.德州儀器的譚普頓（Rich Templeton）等
利用賬面虧損
利用，而非拋售價格跌破投資成本的股票，以調整繳稅的多寡。
若投資者賣出一類股票獲得資本利得收益，他可能還有其他一些被套股票，若出售後者，他會實現虧損，以抵消先前的收益，而無需繳納任何稅收。但無人願意虧損賣出。因此，投資者可利用如此虧損，而不實際拋出被套股票來避稅。要記住的是，稅務機構禁止投資者以虧損沖抵收益，然後又在30天內購回股票的做法。以下為解決方法。
1、投資者至少在計劃出售已可獲利股票之前的31天，買入同等數量的被套股票。
2、投資者買入新購入股票以當前價格確定的賣出期權，並賣出買入期權，這將保護投資者免受購入新股下跌帶來的虧損。
3、投資者至少應在31天之後拋出此前被套的股票。他現在只出現稅收意義上的虧損（tax loss），而無購入新股股價下跌的風險。
巧用合夥經營套現
利用一份出售，但並不真實出售不動產契約來避開相關稅收。
若某投資者擁有價值1億美元的可帶來定期收益的不動產，將其完全折舊，使其應納稅額降至零。這意味著避開了潛在的1500萬美元的資本利得稅。這位欲兌現的投資者可採用以下辦法。
1、所有者不是直截了當地出售不動產，而是先與一個買家組成合夥制企業。
2、不動產所有者將資產注入合夥企業。買家可以現金或是其他不動產入伙。
3、新的合夥企業以不動產為抵押物從銀行借入9500萬美元（按法律規定，欲兌現的投資者必須在合夥企業中保留一定比例權益，因此未按1億美元價值借款）。
4、合夥企業隨後把借入資金轉給欲兌現者。
注意：9500萬美元在此只能被看作以不動產為抵押物的貸款，而不是銷售所獲價款。從征稅角度看，欲兌現者在技術上不是出售不動產者，因此潛在的相關稅收都遞延。
利用終生壽險（permanent life insurance）避稅
投保所謂的終生壽險實際上包含了避稅好處。一些億萬富翁想要投資，但不需要近期的定期收益，並希望避開投資獲利後的稅收，可採納此法。
保險業有不少避稅類型產品。許多所謂的終生壽險產品包括帶有投資產品的身故受益功能。其收益和身故受益是免交所得稅的。若此類險種為一類信託機構持有，也可免交遺產稅。保險業內人士認為，這是任何高收益資產避稅計劃的重要一部分內容。
在個人養老賬戶上想辦法
有稅務顧問建議，應盡早將普通退休賬戶（IRA）轉為羅斯退休賬戶（Roth IRA）
高收入納稅人現在可考慮把普通IRA轉為Roth IRA.前者允許進入賬戶的養老金減扣賦稅，但在提取時需繳稅，而後者是進入賬戶的養老金需繳稅，但提取時免稅。新舊賬戶的轉換，會依照新轉換成Roth IRA賬戶價值徵收一次性稅賦。因此，稅務專家建議，高收入者應在2013年前把他們的普通IRA轉為Roth IRA，因為，那時的普通所得稅率可能上調。
1、假如某人擁有價值400萬美元退休賬戶。
2、把該賬戶平均分為4個普通賬戶，每個價值100萬美元
3、此人在下年初把4個賬戶都轉為Roth IRA
4、稅務機構允許納稅人可在最長的21個月內重新恢復原態。轉換者可在此期間觀察這4個賬戶價值的漲跌狀況。例如，有兩個子賬戶從100萬美元上漲至200萬美元，而另兩個從100萬美元跌至零。因為，普通IRA已一分為四，此人會對下跌為零的2個子賬戶改變想法，並將其轉回普通IRA.由此，此人所欠稅賦只與那兩只價值上升賬戶有關，與跌為零的賬戶無關，讓其稅賦減半。21個月的觀察期，消除了想以現階段納稅，來換取未來無稅增值做法的風險。
設計遞延繳稅薪酬計劃
把大量收入置入遞延薪酬計劃內意味著今後數十年的免稅增值。企業高管們都夢想著高額收入，但又不想對工資和現金形式的獎金課稅。
他們可以採取策略，選擇把大部分所得置入遞延薪酬計劃中。此類計劃可讓工資和獎金在未來數十年內以遞延稅賦方式增值。
⑤ 投資主體為有限合夥企業的私募股權投資基金，普通合夥人該如何繳稅
按個人所得稅繳納
⑥ 在私募基金中：合夥企業，契約型是否為增值稅納稅主體其中合夥企業對利息收入，股票分紅，債券轉讓
實際上，契約型投資模式並不是一個新生事物，《證券投資基金法》調整下的公募基金便是依據契約方式組建，占據著私募投資基金大半壁江山的信託計劃、基金公司資管計劃、券商資管計劃也是如此；而有限合夥僅在PE投資基金和嵌套型投資基金中比較常見。
當前，國內股權眾籌平台相對較為傾向選擇有限合夥作為投資實體，但有限合夥的高速發展也催生了諸多亂象：各地工商部門對有限合夥名稱、普通合夥人資格和有限合夥人入退夥條件等方面的不同認定，導致實踐中存在大量利用陰陽兩套合夥協議分別用於進行工商登記以及固定領投人與跟投人真實意思表示的情形；而在某些地區，比如沈陽，工商部門已經不予受理含」投資」等字樣的有限合夥企業的注冊申請；由於各地政府對有限合夥的認識和態度不同，給予有限合夥的稅收優惠政策也有很大差異，隨著2014年國務院下發的《關於清理規范稅收等優惠政策的通知》（國發〔2014〕62號）逐漸發力，這些地方政策處於非常不明朗的境地。長期處於監管真空下的有限合夥已經開始面臨諸多限制，而且這種限制還會越來越嚴格，但要規范監管不可能一蹴而就，需要一段時間去消化這些問題，這也意味著，在現階段設立、運行新的有限合夥將會面臨很多不確定性，再加上有限合夥在設立、管理、變更和注銷等各個環節的成本較高，因此，自2014年8月21日證監會出台《私募投資基金監督管理暫行辦法》後，契約型投資模式逐漸成為業內人士關注的焦點。
實際上，契約型投資模式並不是一個新生事物，《證券投資基金法》調整下的公募基金便是依據契約方式組建，占據著私募投資基金大半壁江山的信託計劃、基金公司資管計劃、券商資管計劃也是如此；而有限合夥僅在PE投資基金和嵌套型投資基金中比較常見。因此，契約型投資模式才是各類基金的常態形式，而公司和合夥企業反倒是基金的一種特別形式。從法律關繫上看，契約型投資模式建立在由領投人、跟投人和股權眾籌平台共同簽訂的投資協議的基礎之上，根據投資協議，跟投人通過購買領投人在股權眾籌平台上發行的私募基金份額等方式，將投資資金委託給股權眾籌平台後，便喪失了處置權和表決權，僅作為受益人享有基金的受益權；領投人作為項目基金的投資顧問，扮演的是基金管理人的角色，有權以自己的名義將契約型集合財產用於股權投資；股權眾籌平台作為託管人，以單項契約型基金名義開立獨立核算的銀行及證券賬戶並進行託管，且與其他基金財產賬戶相獨立。
在股權眾籌平台設立一項契約型私募股權投資基金的步驟要求如下:
1、證券投資基金業協會關於領投人登記和基金備案制度
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第五條規定，設立私募基金管理機構和發行私募基金不設行政審批，允許各類發行主體在依法合規的基礎上，向累計不超過法律規定數量的合格投資者發行私募基金。但私募基金管理人必須按照《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二章等法律法規的相關規定，完成管理人的登記和基金的備案工作，即向基金業協會申請登記並成為該協會會員，且在基金募集完畢後，向基金業協會辦理備案手續，此外還要定期更新管理人及其從業人員的有關信息，報送所管理私募基金的投資運作情況和年度財務報告等。股權眾籌平台上的領投人向跟投人發行契約型私募股權投資基金前，同樣需要在基金業協會官網上辦理基金管理人的登記手續；基金募集完成後，領投人應向基金業協會登記備案該契約型股權投資基金。
2、領投人必須滿足合格投資者的條件
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十二條的規定，合格投資者是指：」具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單只私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人：（一）凈資產不低於1000萬元的單位；（二）金融資產不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元的個人。」《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》第十四條規定：」私募股權眾籌融資的投資者是指符合下列條件之一的單位或個人：（一）《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的合格投資者；（二）投資單個融資項目的最低金額不低於100萬元人民幣的單位或個人；（三）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，以及依法設立並在中國證券投資基金業協會備案的投資計劃；（四）凈資產不低於1000萬元人民幣的單位；（五）金融資產不低於300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低於50萬元人民幣的個人，上述個人除能提供相關財產、收入證明外，還應當能辨識、判斷和承擔相應投資風險；（六）證券業協會規定的其他投資者。」領投人作為單項私募股權投資基金的主要投資者，理應滿足這些條件限制。
3、關於跟投人的合格投資資格
由於《私募投資基金監督管理暫行辦法》的監管對象主要是以投資組合為核心內涵的傳統基金模式，所以在對合格投資者劃定標准時，沒有兼顧股權眾籌領域」領投+跟投」模式的特殊性，未對合格投資者進行區別對待。《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》在此問題上簡單套用現行做法，也未區分領投人和跟投人的資格標准，造成標准不僅過高而且不合理的現實困境，實屬監管手段和立法技術層面的缺憾。但在實踐中，將領投人與跟投人的合格標准進行分類已經成為各股權眾籌平台的普遍做法，且這種區分並不僅限於財務狀況的不同，而是圍繞各平台的經營理念、管理模式、目標對象等參數，制定符合自身定位的合格投資者標准。這種做法顯然存在較大的違規隱患，相對現實的選擇是，在合格領投人的標准設定上堅持遵照《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募股權眾籌融資管理辦法（試行）（徵求意見稿）》中關於合格投資者的規定，而在合格跟投人的標准設定上適當融入各平台合理的側重參數，以達到兼顧實際效果與監管原則的目的。
4、領投人與跟投人簽訂投資協議
僅需通過投資協議中的約定就能確定各方法律關系，是契約型投資模式的最大優勢，因此，領投人與全體跟投人簽訂的投資協議也就成了重中之重。投資協議的具體內容需要參照《基金法》第九十三條以及《信託法》的有關規定。通過這樣一紙契約，領投人與跟投人之間的權利義務關系得以明確，契約型基金得以合法誕生，投資決策、投後管理和退出機製得以確定，利益分配的原則和方式得以體現，領投人的管理費用也得以約定，值得在此一提的是，契約型私募基金通常都採用類似承包的方式支付給領投人一筆固定的年度管理費用，如果領投人的年度管理費用超過了這筆數額，投資者將不再另行支付。如此重要的法律文件，只有審慎對待其中的每一個細節問題，才能確保整個投資計劃合法合規地落實到位。
5、領投人、跟投人與股權眾籌平台簽訂託管協議
通常情況下，託管協議是以投資協議中的託管條款的形式存在的，即投資協議由由領投人、跟投人和股權眾籌平台共同簽訂，平台作為託管人的權利義務范圍被直接列明在投資協議中；當然也可以經單項契約型投資計劃中的跟投人同意，由領投人與平台另行簽訂託管協議。託管協議簽訂後，平台應以單項契約型基金名義開立獨立核算的銀行及證券賬戶並進行託管，且與其他基金財產賬戶相獨立。
盡管《私募投資基金監督管理暫行辦法》第二十一條規定，」除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金託管人託管。基金合同約定私募基金不進行託管的，應當在基金合同中明確保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。」即可以通過投資協議排除託管，但託管是將單項投資計劃的集合財產與領投人財產相區別的重要方式，如果不進行託管，集合財產很容易被監管層認為與領投人財產混同，進而否定集合財產的獨立性，而這對於領投人而言將意味著，投資風險是否能在集合財產與其自有財產之間有效隔離，以及集合財產及其投資收益是否會被視作領投人的財產及收益進行征稅，都將處於不確定的狀態之中。
從維護資金安全和保護跟投人利益方面看，契約架構中可設定委託人、受託人和託管人三方分離的制度安排，領投人作為受託人可以發出指令對資金加以運用，但必須符合投資協議的約定，否則託管人有權拒絕對資金的任何調動；反之，如果沒有領投人的專門指令，託管人則無權動用資金。此外，還可設置監察人對基金的管理運用進行監督和制約，這是保障資金安全的又一重要制度安排。
6、退出機制靈活，流動性強
契約型投資模式的一大優勢就是擁有靈活便捷的組織形式，在合法合規范圍內，領投人與跟投人可以在投資協議中自由做出各種約定，以滿足雙方的特定需求，實踐中往往會將這一優勢用於解決極為重要的退出機制上，即投資協議中可以設有專門條款約定跟投人的靈活退出方式，因為身處同一投資計劃中的不同跟投人之間沒有可以相互制約的關系，部分跟投人發生變動不會影響該投資計劃存續的有效性。原跟投人完全可以通過股權眾籌平台以買入價把受益權轉讓出去，以解除投資協議關系，抽回資金；新跟投人也可以在平台上以賣出價從原跟投人手裡買入受益份額進行投資，與領投人建立投資協議關系。未來允許通過交易平台轉讓契約型基金份額的可能性也較大，必將進一步提高基金份額的流動性。
7、關於稅收
契約型私募股權投資基金同其他資產管理業務一樣，在個稅徵收上目前暫無統一明確的稅收政策，目前主要參照《關於證券投資基金稅收政策的通知》（財稅〔2004〕78號）、《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）、《財政部、國家稅務總局、證監會關於實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》（財稅〔2012〕85號）等相關法律法規執行。契約型私募股權投資基金作為一筆集合財產，沒有法人資格，不被視為納稅主體，實務中一直比照市場上發行的資管類產品，包括各類信託產品、券商資管計劃、期貨資管計劃、基金子公司資管計劃等，按照20%的稅率徵收個人所得稅，由於信託公司、證券公司、期貨公司、基金子公司等均不會進行代扣代繳個人所得稅，而是採取個人投資者自行申報的繳稅方式，所以契約型私募股權基金只需在投資收益的分配環節，由受益人自行申報並繳納所得稅即可。值得一提的是，對於各類資管產品的征稅盲區，據悉證監會也在聯合財稅部門，希望能夠推動統一明確的稅務政策的出台。
8、關於登記備案的若干維度
掐指一算，契約型股權眾籌投資模式竟然涉及四種不同類型的登記備案制度：股權眾籌平台需要在證券業協會登記備案，領投人和基金需要在基金業協會登記備案，包括領投人和跟投人在內的投資者需要在股權眾籌平台登記備案，此外，還涉及備受關注的工商登記備案。如果說投資者在股權眾籌平台上的登記備案解決的是投資者內部權利義務關系，那麼工商登記備案解決的則是投資者對外進行股權投資的名分問題。
目前，證監會和基金業協會的官員在公開媒體上曾提出，證監會正在努力推動契約型基金作為未上市公司股東進行工商登記的解決措施。實踐中已有蘇州、鹽城等地的工商部門借鑒資管計劃和信託計劃的做法，將契約型基金的管理人登記為所投非上市公司的股東，但實際享有股東權利的是基金而非管理人。
這種做法當然可以復制到契約型股權眾籌投資模式中來，但要解決兩個方面的疑問：其一，是否會給領投人帶來潛在的稅務風險？即如果工商部門將領投人登記為項目公司的股東，契約型投資計劃從項目公司獲得分紅利息或資本利得退出時，這部分所得是否會被認為是領投人的收入？《基金法》第五條已經明確規定了基金財產是獨立於管理人自身的財產的，管理人運用基金財產所獲得的投資收益歸屬於基金財產，而不能歸屬於管理人。因此，只要能夠確保集合財產不混同於領投人財產，這就不是問題。其二，是否構成股權代持關系？是否適用隱名股東和顯名股東的相關規定，最終的股東權利由誰享有？
9、關於股權代持
事實上，上述方式並不是公司法所定義的典型的股權代持關系，因為契約型股權眾籌模式的基礎法律關系本質上是一種信託關系，根據信託關系的定義，契約型股權眾籌模式中的領投人完全可以以自己的名義，為受益人（跟投人）的利益或者特定目的，對委託財產（契約型基金）進行管理或者處分。因此，領投人以自己的名義，代表契約型基金去持有項目公司的股權或者合夥企業的合夥份額，以及在出於保護跟投人利益的前提下以自己的名義行使相應的股東權利或合夥人權利，與基於合同法律關系的股權代持行為，在基礎法律關繫上是有本質區別的。目前部分工商局所採用的，由契約型基金管理人代表契約型基金作為公司股東或合夥企業合夥人的方案，並不違反信託法、公司法、合夥企業法所確定的法律規則，值得在實踐中推廣，進而復制到股權眾籌領域。如果工商登記的名稱能夠擴展為：契約型基金管理人（代契約型基金持有），在直觀性上更貼近真實的法律狀態，這一形式在資管計劃投資私募股權領域已經被部分地區的工商局所採用，資管計劃管理人代資管計劃持有公司股權，其登記的股東名稱即為：管理人（代資管計劃持有）。
10、關於投資者人數上限
如果我說這個問題是最令私募投資從業者頭痛的，估計應該不會有人反對。但這恰恰是契約型投資模式的優勢所在，根據基金業協會關於私募基金登記備案的指導意見，契約型私募基金的投資者人數上限為200人，而有限合夥的投資者人數上限僅為50人，這在募集范圍上的差距已經相當大了，但與互聯網金融小額分散的本質特點相比，卻又微不足道了。如何合法合規地突破最終募集人數上限，可能是所有互聯網金融從業者最希望得到的秘籍，不妨在此做點友情提示：
根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》第十三條的規定，」以合夥企業、契約等非法人形式，通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資於私募基金的，私募基金管理人或者私募基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，並合並計算投資者人數。但是，符合本條第（一）、（二）、（四）項規定的投資者投資私募基金的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合並計算投資者人數。」前述三項規定的具體內容為：
（一）社會保障基金、企業年金等養老基金，慈善基金等社會公益基金；
（二）依法設立並在基金業協會備案的投資計劃；
（三）中國證監會規定的其他投資者。
因此，經在基金業協會備案的契約型私募股權投資基金，投資到私募基金的，可以不再穿透核查和合並計算人數。
⑦ 國內一家投資有限公司購買私募基金產品獲得的分紅，是否需要交納企業所得稅如果需要，多少費率
隨著私募登記備案、合格投資者等制度的確定，私募運行趨於規范；而隨著私募政策統一化，不同類型私募業務的監管套利問題也趨於消散。但與私募類型和通道豐富化形成對比的是，與私募有關的稅收制度多以「點狀」存在、未形成統一涵蓋所有私募類型的稅收框架。私募稅收制度尚存在許多模糊地帶，稅收制度建設滯後於管理人等制度的建設。
1.私募所得稅制度現狀
1.1.私募稅收制度建設相對滯後
自2013 年6 月新《基金法》將「非公開募集基金」，即私募，正式納入監管框架以來，私募政策迎來集中落地期。
2014 年2 月，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》實行，私募基金管理人和產品開始向協會履行登記備案手續。
8 月，首個專門針對私募基金的管理辦法——《私募投資基金監督管理暫行辦法》發布，從登記備案、合格投資者、資金募集、投資運作、行業自律、監督管理、關於創業投資基金的特別規定、法律責任等八個方面規范了私募投資基金。《私募投資基金監督管理暫行辦法》從私募基金業務維度出發，提出「證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司從事私募基金業務適用本辦法」。
9 月，證監會就《證券期貨經營機構資產管理業務管理辦法（徵求意見稿）》徵求意見，從機構維度（證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設立的從事資產管理業務的子公司），對開展泛私募資產管理業務應遵守的行為規范進行了規定。隨著私募登記備案、合格投資者等制度的確定，私募運行趨於規范化；而隨著私募政策的統一化，不同類型私募業務的監管套利問題也趨於消散。但對於近期才集中「轉正」的私募而言，還有許多問題亟待明確，稅收制度就是其中之一。
當前，國內私募基金按投資方向可以分為主要投資於公開交易證券的私募證券基金、主要投資於非公開交易股權的私募股權基金、主要投資於藝術品、紅酒等特定商品的其他私募基金，其中創業投資基金被視作私募股權基金的特殊類別。按組織形式分，根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》，國內私募基金可以分為公司制、有限合夥制、契約制。
其中，在契約制中，國內私募基金傳統上常藉助通道形式，如信託、券商資管、基金專戶、基金子公司、期貨資管等，私募登記備案制實行後開始出現以直接私募形式存在的契約型私募。
但與私募類型和通道的豐富化形成對比的是，與私募有關的稅收制度多以「點狀」存在、未形成一個統一涵蓋所有私募類型的稅收框架。私募的稅收制度尚存在許多模糊地帶，例如直接私募的稅收尚無明確說法、形式各異的私募基金如何體現稅法公平原則等。私募稅收制度建設滯後於管理人等制度的建設。
1.2.私募所得稅現狀梳理
當前與私募基金相關的稅收主要是所得稅和營業稅，營業稅稅率相對單一，而涉及所得稅的政策較復雜，因此本文主要就所得稅進行梳理。我們重點關注私募證券投資基金和私募股權基金，這兩類基金按組織形式均可以分為公司制、有限合夥制和契約制。公司制私募基金指按照《公司法》的相關規定，以有限責任公司或股份有限公司的形式組建投資基金，基金本身成為具有獨立法人地位的公司。其特點有降低風險、具有獨立法人地位、適用部分稅收優惠政策等。對於公司制私募基金而言，主要適用的法律有《公司法》、《企業所得稅法》。
有限合夥制私募基金指採取有限合夥的形式設立的私募基金。2006 年，新《合夥企業法》引進了有限合夥法律制度，為有限合夥制私募的發展提供了有力的制度保障。有限合夥制私募基金的特點主要有：設立程序簡便、稅收可穿透、無代理風險等。對於有限合夥制私募基金而言，主要適用的法律是《合夥企業法》。
契約型私募基金指基金的投資者與管理人簽訂契約,將基金委託給管理人管理，實質上是一種信託關系。其特點有設立、退出和增募機制靈活、無雙重稅收、決策效率較高等。對於契約型私募基金而言，傳統的通道型私募基金主要依據各類通道的規定，例如銀監會發布了《信託公司私人股權投資信託業務操作指引》規范信託制私募股權基金，而直接私募尚無明確依據。私募所得稅問題可以分解為兩個問題：一是基金層面的稅收問題；二是投資者層面的稅收問題。
基金層面的稅收問題
其中，基金層面的稅收問題因私募基金組織形式的不同而不同。公司制私募基金因證券交易或股權交易所得收入應根據《企業所得稅法》納稅，按照「轉讓財產收入」、「利息收入」計算所得稅，稅率為25%。
由於《企業所得稅法》第二十六條規定：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬於「免稅收入」，故當公司型私募基金獲取被投資企業的股息、紅利時，可免交所得稅。其中，「符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益」是指居民企業直接投資於其他居民企業取得的投資收益。此外，對於創業投資企業從事國家需要重點扶持和鼓勵的創業投資有專門的稅收優惠政策。2007 年《財政部、國家稅務總局關於促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》（31 號文）、2008 年《企業所得稅法實施條例》、2009 年的《國家稅務總局關於實施創業投資企業所得稅優惠問題的通知》（國稅發[2009]87 號）均有相關優惠政策，其中87 號文提出：
創業投資企業採取股權投資方式投資於未上市的中小高新技術企業2 年（24 個月）以上，符合相關條件的，可以按照其對中小高新技術企業投資額的70%，在股權持有滿2 年的當年抵扣該創業投資企業的應納稅所得額；當年不足抵扣的，可以在以後納稅年度結轉。
其中相關條件主要指：
經營范圍符合《創業投資企業管理暫行辦法》，且工商登記為「創業投資有限責任公司」、「創業投資股份有限公司」等專業性法人創業投資企業。按照《暫行辦法》規定的條件和程序完成備案，經備案管理部門年度檢查核實，投資運作符合《暫行辦法》的有關規定。創業投資企業投資的中小高新技術企業，除應按照科技部、財政部、國家稅務總局《關於印發〈高新技術企業認定管理辦法〉的通知》和《關於印發〈高新技術企業認定管理工作指引〉的通知》的規定，通過高新技術企業認定以外，還應符合職工人數不超過500 人，年銷售（營業）額不超過2 億元，資產總額不超過2億元。這就意味著公司制私募基金在基金層面的基礎稅率為25%，但享有眾多稅收優惠政策。對有限合夥制私募基金而言，根據《合夥企業法》第六條：「合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合夥人分別繳納所得稅。」其中，合夥企業包括普通合夥企業和有限合夥企業。這就意味著有限合夥制私募基金在基金層面不收取所得稅。
傳統通道式的契約型私募基金中，券商資管、信託、基金專戶、基金子公司、期貨資管等均非法人實體，因此不適用於《企業所得稅法》，在基金層面自然也就無須繳納企業所得稅。
投資者層面的稅收問題
投資者層面的稅收問題，因投資者的屬性不同而不同。對自然人投資者，根據《個人所得稅法》及實施條例，如果投資於公司型私募基金，則屬於一般的自然人投資者，按「財產轉讓所得」或「利息、股息、紅利所得」納稅，稅率為20%。
如果自然人投資者投資於有限合夥制私募基金，根據《關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定》（財稅[2000]91 號），「個人獨資企業和合夥企業停徵企業所得稅.個人獨資企業和合夥企業(以下簡稱企業)每一納稅年度的收入總額減除成本、費用以及損失後的余額，作為投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的「個體工商戶的生產經營所得」應稅項目，適用5%～35%的五級超額累進稅率，計算徵收個人所得稅。」但當時的合夥企業主要指普通合夥企業。2007 年新《合夥企業法》允許合夥企業按有限合夥設立，並提出「合夥企業的生產經營所得和其他所得，按照國家有關稅收規定，由合夥人分別繳納所得稅」。這意味著自然人投資有限合夥制私募基金按「個體工商戶的生產經營所得」徵收5%~35%的個人所得稅。
自2011 年9 月開始，合夥企業投資者的生產經營所得依法計征個人所得稅時，費用扣除標准統一確定為42000 元/年。扣除費用後，按照最新的稅率表，自然人投資有限合夥制私募基金，超過10 萬元以上的部分要按35%的稅率征稅。
但對於合夥企業對外投資分回的利息、股息、紅利，根據《國家稅務總局<關於個人獨資企業和合夥企業投資者徵收個人所得稅的規定>執行口徑的通知》（國稅函）[2001]84號），該部分收入不並入合夥企業收入，而作為投資者個人的利息、股息、紅利收入，按「利息、股息、紅利」繳納個人所得稅，即按20%稅率交稅。
如果自然人投資者投資於契約型私募基金，當前信託、券商資管等通道類契約型私募基金對投資者所得並不代扣代繳，投資者需自行申報納稅。按「特許權使用費所得」適用20%的稅率。
對企業投資者，根據《企業所得稅法》第二十六條：「符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入」，故如果投資於公司型私募基金，基金分配的股息、紅利等權益性收益可以免徵所得稅，但如果企業投資者通過轉讓公司型私募基金的股份實現退出，則需要按25%繳納企業所得稅。如果企業投資者投資有限合夥制私募，根據《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159 號），按「先分後稅」原則，企業投資者在獲取基金收益後要按照25%的企業所得稅率交稅。
如果企業投資者投資契約型私募基金，獲取基金收益後應按照25%的企業所得稅率交稅。
但是，《企業所得稅法》及相關條例規定了一些免稅和低稅率主體，這些主體在獲取基金收益時可免稅或以優惠稅率徵收。例如：
《企業所得稅法》第二十八條：符合條件的小型微利企業，減按20%的稅率徵收企業所得稅。國家需要重點扶持的高新技術企業，減按15％的稅率徵收企業所得稅。
《財政部國家稅務總局關於補充養老保險費、補充醫療保險費有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅[2009]27 號）規定：自2008 年1 月1 日起，企業為在本企業任職或者受雇的全體員工支付的補充養老保險費（即企業年金）、補充醫療保險費，分別在不超過職工工資總額5%標准內的部分，在計算應納稅所得額時准予扣除；超過的部分，不予扣除。
需要補充的是，自然人投資者參與有限合夥制私募時也曾有過一波優惠政策熱潮，當時，各地方政府為了鼓勵私募股權投資的發展，大多將有限合夥制私募股權投資基金的有限合夥人稅率（LP）由5~35%累進稅率統一按「利息、股息、紅利所得」征稅，稅率為20%；而普通合夥人（GP）仍按「個體工商戶生產經營所得」征稅，稅率為5~35%的超額累進稅率。還有一些地方政府將以稅收返還等形式給予優惠政策。
但從稅法角度看，省級及以下政府應沒有未經國務院財政部門批準直接減免個稅的權利，因此上述地方政府的優惠政策實質是遊走在灰色邊緣。2009 年，財政部、國家稅務總局出台《關於堅決制止越權減免稅加強依法治稅工作的通知》，要求各地財政、稅務部門「不得隨意改變稅收優惠政策范圍」，明確「中央稅、共享稅以及地方稅的立法權都集中在中央，除有關稅收法律、行政法規規定下放地方的具體政策管理許可權外，稅收政策管理權全部集中在中央」。
2.私募所得稅的比較分析
2.1.組織形式比較分析
綜合而言，公司制私募基金具有獨立法人資格，運作相對穩定。盡管在公司層面和投資者層面均需要征稅，存在「雙重征稅」問題，但各類稅收優惠政策可部分抵消雙重征稅的影響。例如：在公司層面征稅的時候，來自被投資企業的股息、紅利可依法免稅；創業投資企業可以按照其對中小高新技術企業投資額的70%，在股權持有滿2 年的當年抵扣應
納稅所得額。在投資者層面征稅的時候，如果是企業投資者，則基金分配的股息、紅利等權益性收益可以免徵所得稅。從而，公司制私募基金的累計所得稅稅負最高為：
自然人投資者：25%+（1-25%）*20%=40%
企業投資者：25%+（1-25%）*25%=43.75%
但實際稅負通常沒有那麼高。例如，一企業投資者投資公司制私募基金，而私募基金投向中小高新技術企業，則可獲得多重稅收優惠。再如，假定企業投資者投資公司制私募基金獲取的收益全以股息、紅利等權益收益實現，則實際上該企業投資者投資公司制私募基金和投資有限合夥制私募基金承擔的稅率是一樣的，均為25%（不考慮其他優惠政策）。有限合夥制私募基金雖無法人資格，但在財產權上仍可明確登記，且普通合夥人執行公司事務並對合夥企業債務承擔無限連帶責任，可有效克服公司制下的「委託—代理」問題，這也是有限合夥制形式成為國外私募首選的重要原因之一。有限合夥制「稅務透明體」的特性決定了在基金層面無需交稅，而由合夥人分別交稅。其中自然人投資者一般按5%~35%超額累進稅率交稅，而企業投資者一般按25%交稅（低稅率和免稅主體除外）。此前部分地方政府為鼓勵股權投資，曾將股權投資私募中，自然人有限合夥人的稅率統一下調至20%。從而，有限合夥制私募基金的累計所得稅稅負最高為：
自然人投資者：0+5%~35%=35%
企業投資者：0+25%=25%
但由於有限合夥在收益分配上可協商辦理，靈活性較大，加之「稅務透明體」的特性，使得有限合夥制私募在稅務安排上可操作性較高，理論上可以將收益由「重稅主體」向「輕稅主體」轉移。為了盡量避免有限合夥成為私募避稅的工具，《財政部國家稅務總局關於合夥企業合夥人所得稅問題的通知》（財稅[2008]159 號）要求無論合夥企業收益是分配還是留存，均需按「全部生產經營所得和其他所得」繳納所得稅。
契約制私募在國內尚無明確說法，但傳統借信託、券商資管等通道發行的私募可以看作契約制私募的雛形。契約制私募無需設立公司或有限合夥企業，在成立方式上最便捷。由於無公司或有限合夥企業實體的約束，契約制私募在募資等條款設計上最為靈活，可多次籌集資金。由於無法人實體，現有的信託、券商資管等契約制私募在基金層面無需交稅。
在投資者層面，自然人投資者按20%的稅率交稅，企業投資者稅率為25%。從而，契約制私募基金的累計所得稅稅負最高為：
自然人投資者：0+20%=20%
企業投資者：0+25%=25%
2.2.黑石稅案風波
值得注意的是，除了前述地方政府出台的某些優惠政策可針對有限合夥制私募基金，在國家和地方優惠政策最密集的創業投資領域，政策大多隻針對公司型私募基金。這與有限合夥制容易演變為避稅工具有密不可分的關系。在私募發展較成熟的國家如美國，此前有報道稱其私募股權投資中有限合夥的組織形式已控制了80%的風險投資額。在美國，有限合夥制私募同樣無需在私募基金層面交稅，只需在合夥人環節交稅。如果合夥人是自然人，直接按個人所得稅規定交稅；如果合夥人是企業，則將收益分配到最終納稅人賬戶後進行交稅，即所謂的「流經原則」。
美國應稅收入分為普通所得、資本利得和消極收入，其中前兩種是主要的應稅收入。普通所得適用超額累進稅率，最高為35%，資本利得包含各類投資收益，最高稅率僅為15%（政府正推動上調至20%）。
根據「流經原則」，採用有限合夥組織形式的私募基金只需在投資者環節支付稅率較低的資本利得稅；而採用公司制組織形式的私募基金則在基金環節就要交最高35%的聯邦所得稅和10%的州稅，在投資者環節還要交稅。由此，私募基金大多選擇採用有限合夥制。美國黑石集團是目前世界上最大的私募股權基金之一，其上市時就因其合夥企業架構有避稅嫌疑，引起過不小風波。
2007 年6 月，黑石集團再紐交所上市。上市主體設定為在特拉華州注冊的有限合夥企業——黑石集團LP（The Blackstone Group LP），該上市主體的投資者有兩類：
黑石集團管理有限責任公司（BlackstoneGroup Management LLC），作為上市主體的普通合夥人，無經濟利益。而該公司實際由以創始人施瓦茨曼、彼得森等為代表的黑石高管們控制。
首次公開發行的投資者（Investorsin this offering），獲得的是普通基金單位（commonunits），作為上市主體的有限合夥人，享有上市主體100%經濟權利，但只有有限投票權，無權選舉上市主體的普通合夥人及董事。
上市主體通過4 家100%控股的黑石控股GP（BlackstoneHoldings GP Inc）公司間接控制5 家運營實體各21.7%的份額。4 家黑石控股GP 在5 家運營實體中的角色均為普通合夥人。
另外，黑石高管團隊還以有限合夥人的身份持有5 家運營實體78.3%的份額，以及上市主體100%可轉換為普通基金單位的份額。
通過復雜的結構設計，黑石高管團隊既在不喪失控制權的情況下實現了募資，又以有限合夥的形式獲得了15%的較低稅率。
但是，在黑石上市以後，其股份獲得了較高的流動性，實質上越來越靠近公司實體，此時仍享有穿透稅制和15%的低稅率，引起了不少爭議。
3.直接私募如何納稅？
自2014 年2 月私募登記備案制度實行以來，直接私募產品成為業界關注的熱點。相比通道類私募產品，直接私募既可以節省通道費用、提升私募公司知名度，也有利於私募公司建立較完善的前中後台機制，引導私募公司發展規范化。但是，關於直接私募如何納稅的問題目前還處於較模糊的階段。由於沒有統一清晰的說法，部分私募擔心未來直接私募產品或將面臨「雙重征稅」的尷尬處境，因此對直接私募發行持觀望態度。
與傳統通道型私募基金相比，直接私募屬於較標準的契約型私募，因此，關於直接私募是否需要交稅的討論實質上就是關於契約型私募是否需要交稅。目前關於這方面的主流觀點分成兩派：
非實體課稅模式。認為契約制私募不是獨立工商實體，僅僅投資者的集合體、是一種契約關系。因此，非實體課稅模式認為契約制私募在基金層面不用納稅，僅需在投資者層面納稅即可。
實體課稅模式。認為契約制私募運行中有兩個層面的法律關系，一是基金管理人運用基金進行投資，二是基金管理人和基金持有人之間的募資和分配。由於是兩個法律行為，故需要分別履行納稅義務。在基金層面，要適用投資相關的法律法規和稅收制度；而在投資者層面，要適用收益取得相關的法律法規和稅收制度。
但是，如前所述，我們認為，目前通道式的私募產品屬於國內契約制私募的雛形，因此，直接私募產品或將參照原通道類的私募產品，在基金產品環節不交稅，而由投資者分別納稅。
另外，公募基金作為較成熟的契約型基金制度，目前享有一些優惠政策。2013 年6月新《證券投資基金法》將私募基金納入監管框架，據此，以往適用於公募基金的相關優惠稅收政策也理應適用於直接私募基金。而根據《財政部國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅[2008]1 號）提出的「關於鼓勵證券投資基金發展的優惠政策」：
（一）對證券投資基金從證券市場中取得的收入，包括買賣股票、債券的差價收入，股權的股息、紅利收入，債券的利息收入及其他收入，暫不徵收企業所得稅。
（二）對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不徵收企業所得稅。
（三）對證券投資基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入，暫不徵收企業所得稅。
如果私募可享有公募當前的稅收優惠政策，則同樣可以實現基金產品環節不交稅。
但是，由於《財政部國家稅務總局關於企業所得稅若干優惠政策的通知》在表述中使用了「暫不徵收」字眼，意味著我國或認為契約型基金應採納「實體課稅模式」，只是當前為了鼓勵契約型基金的發展而暫不徵收，這給未來直接私募的稅制增添了不確定性。
⑧ 我們合夥制股權私募基金，有限合夥企業如何做賬
股權投資的種類很多，而目前《企業會計准則》對如何核算股權投資的規定主要基版於管理方持有意圖和股權權的性質進行判斷，既可是交易性金融資產、
可供出售金融資產、長期股權投資，又可以指定以公允創造價值計量且期變動計入當期損益的資產，按其歸類的不同影響當期損益也不同，客觀上迅速提供了眾多操縱利潤的騰達可能。
對於主要投資PRE－IPO項目的私募股權投資，管理者的意圖是為了在相對短的時期（通常為1－2年）內通過公開市場變現，在上市前有一個非公開的市場空間，其公允價值能夠以合理的估值方法確定，但是不符合「交易性金融資產」的確認條件，因此，將這種類型的股權投資以「指定以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產」確認和計量是合理的。
但對於投資特定項目，主要以獲取公司分紅為目的的私募股
⑨ 北京注冊私募基金公司有限合夥企業的稅收方面的政策有可以回答的嗎
合夥企業抄納稅情況： 1、合夥企業襲本身不納稅 2、基金公司中的普通合夥人（GP）所得的管理費需納稅： 如為自然人的需5%——35%五級納稅進行繳納個人所得稅。 為企業的需繳納5%的營業稅,參與投資所得的經合夥企業分紅後繳納的企業25%所得稅。 3、基金公司中的有限合夥人（LP）所得需納稅： 如為自然人的需繳納20%的個人所得稅 為企業的需繳納25%的企業所得稅 4、合夥制股權基金的優惠政策; 合夥企業為「先分後稅」， 有限合夥制PE取得的股息和資本利得，若法人合夥人是中國居民企業的，按照使用稅率繳納所得稅，對於股息收益，根據《企業所得稅法》的規定，符合條件的居民企業之間的股息紅利等權益性投資收益為免稅收入，不再徵收企業所得稅。 然而，由於合夥企業自身不適用企業所得稅法， 因此，從被投資企業分回的股息收益經由合夥企業分配給境內法人合夥人是否可免稅需要進一步明確。 值得注意的是，京金融辦[2009]5號文明確合夥制股權基金取得的股息等投資性收益，屬於已納企業所得稅的稅後收益，似乎可以理解為該收益在分配給法人合夥人時根據規定享受上述免稅待遇。 基金型企業注冊顧問：孟先生18210386210