㈠ 高級管理人員減持股票對股價造成什麼影響
你好，除非是大額減持，否則影響主要是心理層面的，也就是知情的高管都不看好本公司股票，普通人還有什麼必要繼續堅持呢
㈡ 納爾股份什麼時候開盤
股票簡稱：納爾股份股票代碼：
002825
上海納爾數碼噴印材料股份有限公司
SHANGHAI NAR INDUSTRIAL CO., LTD.
(住所：上海市浦東新區新場鎮新瀚路
26號)
首次公開發行股票上市公告書
保薦機構（主承銷商）
東方花旗證券有限公司
（上海市黃浦區中山南路
318號
24層）
二〇一六年十一月
特別提示
上海納爾數碼噴印材料股份有限公司（以下簡稱「納爾股份」、「公司」或「本
公司」）股票將於
2016年
11月
29日在深圳證券交易所上市。本公司提醒投資者
應充分了解股票市場風險及本公司披露的風險因素，在新股上市初期切忌盲目跟
風「炒新」，應當審慎決策、理性投資。
1
第一節重要聲明與提示
上海納爾數碼噴印材料股份有限公司（以下簡稱「納爾股份」、「公司」或「本
公司」）股票將在深圳證券交易所上市。
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、准確性、
完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並承擔個別
和連帶的法律責任。
深圳證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不
表明對本公司的任何保證。
本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者
查閱刊載於巨潮資訊網（
http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股說明書全文。
如無特別說明，本上市公告書中的簡稱或名詞的釋義與本公司首次公開發行
股票上市招股說明書中的釋義相同。本上市公告書中部分合計數與各加數直接相
加之和在尾數上存在差異，這些差異是由於四捨五入所致。
本公司、本公司的股東、實際控制人、本公司的董事、監事、高級管理人員
及其他核心技術人員以及本次發行的保薦人及證券服務機構等作出的重要承諾、
履行情況以及未能履行承諾的約束措施如下：
一、本次發行前股東對所持股份的股份限售安排及股份自願鎖定承諾
1、公司控股股東和實際控制人游愛國以及股東上海納印投資管理有限公司、
王樹明、楊建堂、陶福生、游愛軍承諾：自發行人股票上市之日起三十六個月內，
不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的發行人股份，也不由發行人回購其
直接或間接持有的股份。
2、股東上海慧眼投資中心（有限合夥）、蘇達明、李廣、王憲委承諾：自
公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接持有的
發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份。
2
3、作為公司董事或高級管理人員的游愛國、王樹明、楊建堂、陶福生、蘇
達明和游愛軍、王憲委承諾：在其擔任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉
讓的股份不得超過其直接或間接持有發行人股份總數的百分之二十五；離職後半
年內，不轉讓其直接或間接持有的發行人股份；離職六個月後的十二月內通過證
券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得
超過
50%。
4、公司董事王樹明之關聯方劉文輝、高級管理人員蘇達明之關聯方蘇靜承
諾：自公司股票上市之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其直接或間接
持有的發行人股份，也不由發行人回購其直接或間接持有的股份；在其關聯方擔
任發行人董事、高級管理人員期間，每年轉讓的股份不得超過其直接或間接持有
發行人股份總數的百分之二十五；其關聯方離職後半年內，不轉讓其直接或間接
持有的發行人股份；其關聯方離職六個月後的十二月內通過證券交易所掛牌交易
出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過
50%。
5、除前述股份鎖定承諾外，發行人控股股東游愛國、持有發行人股份的董
事或高級管理人員王樹明、楊建堂、陶福生、蘇達明和游愛軍、王憲委承諾：公
司上市後
6個月內如公司股票連續
20個交易日的收盤價均低於發行價，或者上
市後
6個月期末（
2017年
5月
29日）收盤價低於發行價，持有公司股票的鎖定
期限自動延長
6個月；股份鎖定期滿後兩年內減持的，減持價格（如果因派發現
金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深交所的有
關規定作復權處理）不低於發行價。該承諾不因職務變更、離職等原因而放棄履
行承諾。
二、主要股東的持股及減持意向承諾
本次發行前持股
5%以上的股東游愛國、王樹明、楊建堂和陶福生承諾：（1）
股份鎖定期（含因各種原因延長的鎖定期）屆滿後兩年內，本人有意向減持部分
股份，但在股份鎖定期屆滿後第一年的減持數量不超過上市前所持股份數的
10%，第二年的減持數量不超過上市前所持股份數的
15%；（2）減持股份的方
式包括二級市場集中競價交易、大宗交易，以及中國證監會和深交所認可的其他
3
方式；（3）股份鎖定期屆滿後兩年內，股份減持價格（如果因派發現金紅利、
送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深交所的有關規定作
復權處理）不低於發行價；（4）減持股份的，將提前
3個交易日通知公司公告
本次減持的數量（或數量區間）、減持時間區間、減持價格（或價格區間）等信
息。
三、穩定股價的預案
（一）啟動股價穩定措施的條件
公司首次公開發行股票並上市後三年內，如公司股票連續
20個交易日的收
盤價（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息
等事項致使該股票收盤價與公司上一會計年度末經審計的每股凈資產不具可比
性的，該股票收盤價須按照深圳證券交易所的有關規定作相應調整，下同）均低
於公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產（每股凈資產
=合並財務報表中歸
屬於母公司普通股股東權益合計數
÷年末公司股份總數，下同）時，為維護廣大
投資者利益，公司將啟動股價穩定措施。
啟動股價穩定措施的條件成就後，股價穩定措施實施前或股價穩定措施實施
過程中，公司股票連續
20個交易日的收盤價高於公司上一個會計年度末經審計
的每股凈資產時，則取消或停止實施本次股價穩定措施。
公司首次公開發行股票並上市後三年內，啟動股價穩定措施的條件再次成就
的，公司將再次啟動股價穩定措施（不包括股價穩定措施實施期間及當次股價穩
定措施實施完畢並公告後開始計算的連續
20個交易日股票收盤價仍低於上一個
會計年度末經審計的每股凈資產的情形）。
有關法律、法規或規范性文件對啟動股價穩定措施的條件另有規定或中國證
監會、深圳證券交易所對啟動股價穩定措施的條件另有要求的，從其規定或要求。
4
（二）穩定股價的具體措施
以穩定股價措施實施後公司股權分布仍符合上市條件為前提，在啟動股價穩
定措施的條件成就後，公司將根據屆時實際情況採取下列股價穩定措施：
1、公司回購本公司股份。公司以自有資金通過集中競價、要約或中國證監
會、深圳證券交易所認可的其他方式回購本公司股份。單次（每次啟動股價穩定
措施視為一次）回購資金不低於公司首次公開發行新股募集資金凈額的
1%，累
計回購資金（公司首次公開發行股票並上市後三年內公司歷次實施股價穩定措施
動用回購資金的總額）不超過公司首次公開發行新股募集資金凈額的
20%。公司
回購本公司股份的價格不超過公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產。
2、控股股東增持公司股份。控股股東自籌資金通過集中競價、大宗交易或
中國證監會、深圳證券交易所認可的其他方式增持公司股份。單次（每次啟動股
價穩定措施視為一次）增持公司股份數量不低於公司首次公開發行股票前控股股
東持有公司股份數量的
1%，累計增持股份數量（公司首次公開發行股票並上市
後三年內控股股東歷次實施股價穩定措施增持的股份總額）不超過公司首次公開
發行股票前控股股東持有公司股份數量的
10%。控股股東增持公司股份的價格參
考公司上一個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況
確定。
3、公司董事（不包括獨立董事，下同）、高級管理人員增持公司股份。公
司董事、高級管理人員自籌資金通過集中競價、大宗交易或中國證監會、深圳證
券交易所認可的其他方式增持公司股份。單次（每次啟動股價穩定措施視為一次）
增持資金不低於其自公司首次公開發行股票並上市以來累計自公司取得的稅後
薪酬及稅後現金分紅總和的
5%，累計增持資金（公司首次公開發行股票並上市
後三年內董事、高級管理人員歷次實施股價穩定措施動用增持資金的總額）不超
過其自公司首次公開發行股票並上市以來累計自公司取得的稅後薪酬及稅後現
金分紅總和的
50%。公司董事、高級管理人員增持公司股份的價格參考公司上一
個會計年度末經審計的每股凈資產及屆時的公司股票二級市場狀況確定。
5
啟動股價穩定措施的條件成就時，有關法律、法規或規范性文件對股價穩定
措施另有規定或中國證監會、深圳證券交易所對股價穩定措施另有要求的，從其
規定或要求。
（三）股價穩定措施的實施順序
啟動股價穩定措施的條件成就後，首先由公司回購本公司股份。
出現如下情形之一的，控股股東應當增持公司股份：
1、公司回購股份將導致公司不再滿足法定上市條件；
2、公司因資金不足、回購議案未能獲得股東大會審議批准等客觀原因無法
實施股份回購；
3、公司回購股份實施完畢（以公司公告的實施完畢日為准）後，公司股票
收盤價仍低於公司上一會計年度末經審計的每股凈資產。
出現如下情形之一的，公司董事、高級管理人員應當增持公司股份：
1、公司回購本公司股份及控股股東增持公司股份均因客觀原因無法實施；
2、公司回購股份及控股股東增持公司股份均實施完畢（以公司公告的實施
完畢日為准）後，公司股票收盤價仍低於公司上一會計年度末經審計的每股凈資
產。
（四）實施股價穩定措施的程序
1、公司回購本公司股份
公司應自啟動股價穩定措施的條件成就之日起五個工作日內召開董事會會
議，討論公司回購本公司股份的具體方案並作出決議。決議內容應包括回購方式、
回購價格或價格區間、回購股份種類及數量、回購資金總額、回購期限等事宜並
公告。
公司董事會就公司回購股份作出決議並公告後，公司應根據《上市公司回購
社會公眾股份管理辦法》等相關法律、法規、規范性文件的規定及公司章程的規
6
定召開股東大會並作出股份回購的決議。公司股東大會對回購股份作出決議，須
經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
在股東大會審議通過股份回購方案後，公司應依法通知債權人，並向中國證
監會、深圳證券交易所等主管部門報送相關材料，辦理審批或備案手續。公司在
完成上述手續後並在回購的有效期內實施回購方案。
2、控股股東增持股份
控股股東增持公司股份的條件觸發後，公司應及時通知控股股東。
控股股東應自接到公司通知之日起
10個交易日內提出增持股份的詳細方案
（包括但不限於增持股份的數量或數量區間、增持價格或價格區間、實施期限等）
並送達公司。公司應按照相關法律、法規、規范性文件的規定公告控股股東增持
公司股份的方案。控股股東應當在增持方案公告之日起
60日內實施增持。公司
不得為控股股東增持公司股份提供資金支持。
3、董事、高級管理人員增持股份
董事、高級管理人員增持公司股份的條件觸發後，公司應及時通知董事、高
級管理人員。
董事、高級管理人員應自接到公司通知之日起
10個交易日內提出增持股份
的詳細方案（包括但不限於增持股份的數量或數量區間、增持價格或價格區間、
實施期限等）並送達公司。公司應按照相關法律、法規、規范性文件的規定公告
董事、高級管理人員增持公司股份的方案。董事、高級管理人員應當在增持方案
公告之日起
60日內實施增持。公司不得為董事、高級管理人員增持公司股份提
供資金支持。
無論採用何種股價穩定措施，公司應在本次股價穩定措施實施完畢後
2個交
易日內公告本次股價穩定措施的實施情況。
在任何情況下，公司實施股價穩定措施的程序應符合屆時有效的法律、法規、
規范性文件及公司章程的規定，並遵守中國證監會、深圳證券交易所的要求。
四、信息披露責任承諾
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（一）發行人承諾
1、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，公司將依
法回購首次公開發行的全部新股。公司將在中國證監會或其他有權機關就公司存
在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起
30日內（或中國
證監會等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件
的規定及中國證監會等有權機關的要求回購公司首次公開發行的全部新股，回購
價格（如果因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息
的，按照深圳證券交易所的有關規定作復權處理）不低於首次公開發行的價格。
2、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依法賠償投資者損失。公司將
在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效
力的決定或認定之日起
30日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）
按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求
賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象
作出最終決定前，公司將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選
擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直
接經濟損失。
（二）控股股東、實際控制人承諾
1、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，對判斷公司是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，本人將督
促公司依法回購首次公開發行的全部新股，本人並將購回本人在公司首次公開發
行時已轉讓的原限售股份。本人將在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述
重大信息披露瑕疵作出有法律效力的決定或認定之日起
30日內（或中國證監會
等有權機關要求的其他期限內）按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定
及中國證監會等有權機關的要求購回本人已轉讓的原限售股份，購回價格（如果
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因派發現金紅利、送股、轉增股本、增發新股等原因進行除權、除息的，按照深
圳證券交易所的有關規定作復權處理）不低於首次公開發行的價格。
2、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將
在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效
力的決定或認定之日起
30日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）
按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求
賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象
作出最終決定前，本人將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選
擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直
接經濟損失。
3、本人不再為公司的控股股東，離職或職務變更的，不影響本承諾函的效
力，本人仍將繼續履行上述承諾。
（三）董事、監事和高級管理人員承諾
1、公司首次公開發行股票招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。本人將
在中國證監會或其他有權機關就公司存在上述重大信息披露瑕疵作出有法律效
力的決定或認定之日起
30日內（或中國證監會等有權機關要求的其他期限內）
按照屆時有效的法律、法規、規范性文件的規定及中國證監會等有權機關的要求
賠償投資者損失。在司法機關等有權機關就賠償責任主體、賠償范圍、賠償對象
作出最終決定前，本人將本著切實保障投資者特別是中小投資者利益的原則，選
擇與投資者和解、設立投資者賠償基金等方式積極先行賠付投資者由此遭受的直
接經濟損失。
2、本人離職或職務變更的，不影響本承諾函的效力，本人仍將繼續履行上
述承諾。
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（四）中介機構承諾
保薦機構承諾：若因本保薦機構為上海納爾數碼噴印材料股份有限公司首次
公開發行股票製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資
者造成損失的，本保薦機構將依法賠償投資者損失。
發行人律師承諾：本所為發行人本次發行上市製作、出具的上述法律文件不
存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。如因本所過錯致使上述法律文件存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並因此給投資者造成直接損失的，本所將
依法與發行人承擔連帶賠償責任。作為中國境內專業法律服務機構及執業律師，
本所及本所律師與發行人的關系受《中華人民共和國律師法》的規定及本所與發
行人簽署的律師聘用協議所約束。本承諾函所述本所承擔連帶賠償責任的證據審
查、過錯認定、因果關系及相關程序等均適用本承諾函出具之日有效的相關法律
及最高人民法院相關司法解釋的規定。如果投資者依據本承諾函起訴本所，賠償
責任及賠償金額由被告所在地或發行人本次公開發行股票的上市交易地有管轄
權的法院確定。
發行人會計師承諾：因本所為發行人首次公開發行製作、出具的文件有虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失，
如能證明本所沒有過錯的除外。
發行人評估師承諾：如因本機構為上海納爾數碼噴印材料股份有限公司首次
公開發行製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造
成損失的，在該等事項依法認定後，將依法賠償投資者損失。
五、填補被攤薄即期回報的承諾
公司於
2016年
1月
20日召開的
2016年第一次臨時股東大會審議通過《關
於公司首次公開發行股票並上市攤薄即期回報及填補措施的議案》，對本次發行
上市是否攤薄即期回報進行了分析，並制定了填補回報的措施。為保證填補回報
措施能夠得到切實履行，發行人董事、高級管理人員作出了如下承諾：
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1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方
式損害公司利益；
2、對其職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況
相掛鉤；
5、如公司擬實施股權激勵計劃，其行權條件將與公司填補回報措施的執行
情況相掛鉤。
六、發行人控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員出具
的其他承諾
（一）控股股東、實際控制人關於避免同業競爭的有關協議和承諾
為避免損害公司及其他股東利益，公司控股股東、實際控制人游愛國出具《避
免同業競爭承諾函》，承諾如下：
1、截至本承諾函出具之日，本人未投資於任何與納爾股份具有相同或類似
業務的公司、企業或其他經營實體；本人未經營也未為他人經營與納爾股份相同
或類似的業務，與納爾股份不構成同業競爭。
2、本人承諾在作為納爾股份控股股東及實際控制人期間，本人將不以任何
形式從事與納爾股份現有業務或產品相同、相似或相競爭的經營活動，包括不以
新設、投資、收購、兼並中國境內或境外與納爾股份現有業務及產品相同或相似
的公司或其他經濟組織的形式與納爾股份發生任何形式的同業競爭。
3、本人承諾不向其他業務與納爾股份相同、類似或在任何方面構成競爭的
公司、企業或其他機構、組織或個人提供專有技術或提供銷售渠道、客戶信息等
商業秘密。
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4、本人承諾不利用本人對納爾股份的控制關系或其他關系，進行損害納爾
股份及納爾股份其他股東利益的活動。
5、本人保證嚴格履行上述承諾，如出現因本人違反上述承諾而導致納爾股
份的權益受到損害的情況，本人將依法承擔相應的賠償責任。
（二）控股股東、實際控制人關於減少和規范關聯交易的承諾
公司控股股東、實際控制人游愛國就減少和規范與公司的關聯交易事宜承諾
如下：
1、本人將盡力減少本人或本人所實際控制其他企業與納爾股份之間的關聯
交易。對於無法避免的任何業務往來或交易均應按照公平、公允和等價有償的原
則進行，交易價格應按市場公認的合理價格確定，並按規定履行信息披露義務。
雙方就相互間關聯事務的任何約定及安排，均不妨礙對方為其自身利益、在市場
同等競爭條件下與任何第三方進行業務往來或交易。
2、本人保證嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所有關法律、法規、規章
制度及納爾股份《公司章程》、《關聯交易管理制度》等規章制度的規定，平等
地行使權利、履行義務，不利用本人在納爾股份的特殊地位謀取不當利益，不損
害納爾股份及其他股東的合法權益。
（三）控股股東、實際控制人關於員工社會保障的相關承諾
公司控股股東、實際控制人游愛國承諾：
1、如應有權部門要求或決定，公司需要為員工補繳
2016年
6月
30日以前
未繳存的社會保險，或公司因此承擔任何罰款或其他損失，本人將無條件全額承
擔經有關主管部門認定並要求公司補繳的全部社會保險款項、處罰款項，而不使
公司因此遭受任何損失；
2、如應有權部門要求或決定，公司需要為員工補繳
2016年
6月
30日以前
未繳納的住房公積金，或公司因此承擔任何罰款或其他損失，本人將無條件全額
承擔經有關主管部門認定並要求公司補繳的全部住房公積金款項、處罰款項，而
不使公司因此遭受任何損失。
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七、相關主體未履行相關承諾的約束措施
發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員等相關責任主體違反公開承諾
事項的，除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，
該等責任主體將：
1、在公司股東大會或中國證監會指定的信息披露平台披露未履行公開承諾
事項的詳細情況，包括但不限於未履行承諾的內容、原因及後續處理等，並向公
司股東和社會公眾公開道歉；
2、自願接受社會監督，中國證監會等監督管理部門可以督促責任主體及時
改正並繼續履行公開承諾事項，同時接受中國證監會等監督管理部門依法進行的
處理；
3、因未履行公開承諾事項給公司、公司股東和社會公眾投資者造成損失的，
承擔相應的賠償責任；
4、承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護公司、公司股東和社會公眾
投資者權益的，將變更承諾或提出新承諾或者提出豁免履行承諾義務，並經公司
股東大會審議通過，股東大會應向股東提供網路投票方式；
5、因違反相關公開承諾事項取得的收入（包括違反股份鎖定、股份減持意
向、股份減持價格等承諾而出售股份所得之價款）歸公司所有，相關責任主體應
在取得收入後五日內將該等收入匯入公司指定賬戶；
6、在糾正違反公開承諾事項的行為前，發行人不制定或實施重大資產重組、
增發股份、發行公司債券等資本運作計劃，不制定和實施股權激勵計劃；
7、對持有公司股份的責任主體，自其違反公開承諾事項之日起，公司可暫
停向其發放現金分紅，由公司直接用於執行其未履行的承諾或用於賠償因其未履
行承諾給公司、公司其他股東或社會公眾投資者造成的損失，直至其糾正違反公
開承諾事項的行為為止；同時，其持有的公司股份在其糾正違反公開承諾事項的
行為前不得直接或間接減持；
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8、對公司董事、監事、高級管理人員等自公司獲得薪酬或津貼的責任主體，
自違反承諾之日起，自願同意暫停領取薪酬或津貼，由公司直接用於執行其未履
行的承諾或用於賠償因其未履行承諾給公司、公司其他股東或社會公眾投資者造
成的損失，直至其糾正違反公開承諾事項的行為為止。
其中，公司股東、董事、監事、高級管理人員等作出公開承諾事項的責任主
體身份喪失或變更的，仍應履行原已作出的公開承諾並遵守約束措施。
有關法律、法規、規范性文件對約束措施另有規定，或中國證監會、深交所
對約束措施另有要求的，公司及相關責任主體將遵守該等規定或要求。
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第二節股票上市情況
一、公司股票發行上市審批情況
本上市公告書系根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、
《首次公開發行股票管理辦法
㈢ 新三板在上市買賣嗎
新三板公司股東和董監高股權交易規定 （最新、最全）
新三板公司股東和董監高股權交易規定
（最新、最全）
第一，關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的規范
1關於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為有哪些法規和規章制度予以規范？
目前，關於上市公司董事、監事、高級管理人員交易行為的法規和規章制度主要有：《公司法》、《證券法》、中國證監會證監公司字[2007]56號《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股票及其變動管理規則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱「《上市規則》」）；上海證券交易所《關於重申上市公司董監高管轉讓所持本公司股份的通知》和《關於利用CA證書在線填報和持續更新本公司董事、監事及高級管理人員個人基本信息的通知》等。
2如何計算上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份的數量？
上市公司董事、監事和高級管理人員每年可轉讓股份數量可以分四種情況計算：
（1）可轉讓股份數量的基本計算公式
在當年沒有新增股份的情況下，按照「可減持股份數量=上年末持有股份數量×25%」的公式計算上市公司董事、監事和高級管理人員可減持本公司股份的數量；不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受25%比例之限制。
（2）對於在多地上市公司的處理
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份同時包括在登記在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外發行的本公司股份。
（3）對當年新增股份的處理
當年新增股票應分別兩種情況處理：第一，因送紅股、轉增股本等形式進行權益分派導致所持股票增加的，可同比例增加當年可減持的數量。第二，因其他原因（上市公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等）新增股票的，新增無限售條件股票當年可轉讓25%，新增有限售條件股票不能減持，但計入次年可轉讓股票基數。
（4）對當年可轉讓未轉讓股份的處理
對於當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，不得累計到次年自由減持，而應當按當年末持有股票數量為基數重新計算可轉讓股份數量。
3上市公司董事、監事和高級管理人員在哪些情況下不得轉讓股票？
以下情形上市公司董事、監事和高級管理人員不得轉讓其所持有股票：
（1）公司股票上市交易之日起一年內；
（2）董事、監事和高級管理人員離職後半年內；
（3）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期間內的；
（4）法律、法規、中國證監會和證券交易所規定的其他情形。
4禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股份交易的窗口期是如何規定的？
禁止上市公司董事、監事和高級管理人員股票買賣的窗口期包括：
（1）上市公司定期報告公告前30日內；
（2）上市公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
5上市公司董事、監事和高級管理人員不得利用內幕信息買賣股票的規定有哪些？
內幕信息，系指「涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息」，法律禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動（《證券法》第73、75條）。上市公司董事、監事和高級管理人員，作為法定的「證券交易內幕信息的知情人」（《證券法》第75條），在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
2007年8月15日，證監會發布證監公司字[2007]128號《關於規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》，規定上市公司涉及行政許可及無先例、存在重大不確定性、需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的，上市公司應當向證監會提交內幕信息知情人以及直系親屬在事實發生之日起前6個月內有無持有或買賣上市公司股票的相關文件，並充分舉證相關人員不存在內幕交易行為。
6關於上市公司董事、監事和高級管理人員短線交易是如何規定的？
根據《證券法》第47條之規定，上市公司董事、監事和高級管理人員將持有上市公司的股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益並及時披露相關情況。此外，《證券法》第195條亦規定，「……違反本法第47條的規定買賣本公司股份的，給予警告，可以並處3-10萬元以下的罰款」。
對於多次買賣的短線交易，短線交易禁止期按如下標准計算：對於多次買入的，以最後一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點；對於多次賣出的，以最後一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。
對於短線交易，董事會應及時行使歸入權，即將由此所得的收益收歸公司所有，如董事會不執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。如公司董事會不執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。
7對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為的信息披露有哪些要求？
上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動時，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告並由上市公司在本所網站上市公司專區申報並披露。披露內容應包括：上年末所持本公司股份數量；上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格；本次變動前持股數量；本次股份變動的日期、數量、價格；變動後的持股數量；本所要求披露的其他事項。
上市公司應當制定專項制度，加強對董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及買賣本公司股份行為的申報、披露與監督。
上市公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，並定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股份的披露情況。董事會秘書未及時申報或更新董事、監事和高級管理人員個人信息及董事、監事和高級管理人員持有本公司股份發生變動的，本所將依照有關規定予以處罰。
8目前，監管部門對於上市公司董事、監事、高級管理人員股份交易行為採取了哪些具體的限制措施？
目前，對於上市交易之日起一年內不得轉讓、任期內減持股份每年僅可以轉讓25％、離職後半年內不得轉讓股份、權益分派等事項，如果上市公司能夠准確申報董事、監事和高級管理人員的信息，並能夠及時對前述信息進行持續更新，本所和中國證券登記結算公司上海分公司可以實現事前控制。
此外，對於B股、短線交易行為、禁止買賣窗口期的交易行為、董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓以及某些上市公司在其公司章程規定的個別限制措施等，主要依賴於有關董事、監事和高級管理人員的自我約束，本所將予以事後監管，並對發現的違規行為予以紀律處分。
第二，關於股東權益變動的一般規定
9關於股東權益變動的披露時點和交易行為限制是如何規定的？
投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過證券交易所的證券交易擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在報告期限內和作出報告、公告後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
持有5%以上權益的投資者及其一致行動人通過協議轉讓方式、行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%在作出報告、公告前，不得再行買賣該上市公司的股票。
投資者及其一致行動人權益變動達到上述披露時點時，還應按照《證券法》和《上市公司收購管理辦法》的要求，履行報告（向中國證監會、證券交易所提交書面報告，抄報派出機構）和信息披露義務（編制權益變動報告書並予公告）。
需要注意的是，「通過證券交易所的證券交易」包括通過本所競價交易系統和大宗交易系統買賣上市公司股份。
10關於5%以上股東權益變動的禁止性規定有哪些？
（1）短線交易之禁止。參見前文有關董事、監事和高級管理人員短線交易的相關內容。
（2）內幕交易之禁止。根據《證券法》第74條之規定，「持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員」為法定的「證券交易內幕信息的知情人」。參見前文有關董事、監事和高級管理人員內幕信息的相關內容，對於內幕信息的知情人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
第三，關於大股東增持股份的規范
11關於大股東增持股份的法規和規章制度有哪些？
規范大股東增持股份最主要的法規和規章制度主要包括：《證券法》；《上市公司收購管理辦法》；中國證監會令第56號《關於修改<上市公司收購管理辦法>第六十三條的決定》、證監辦發[2008]113號《關於進一步推進上市公司控股股東增持股份有關工作的通知》、上海證券交易所上證上字〔2008〕94號《上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引》和上證上字〔2008〕100號《關於修訂<上市公司股東及其一致行動人增持股份行為指引>第七條的通知》等。
12關於大股東增持股份的增持行為是如何規定的？
（1）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年後，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
需要注意的是，只有公司上市超過12月的，有關大股東才可以實施前述增持行為。
（2）增持過程中，大股東應在首次增持、繼續增持、實施後續增持計劃累計增持股份比例達到1%時、後續增持計劃實施完畢或實施期限屆滿後兩個交易日內履行信息披露義務。後續增持計劃實施期限屆滿前，上市公司應在各定期報告中披露增持計劃實施的情況。
（3）有關增持股份的鎖定期應當符合《證券法》第四十七條、第九十八條的有關規定，12個月內不得轉讓。
13關於禁止大股東增持股份的窗口期有哪些規定？
（1）定期報告公告前10日內（特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前10日起算）；
（2）業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（4）證券交易所規定的其他期間。
14關於大股東增持股份的豁免是如何規定的？
（1）自由增持的，可先實施增持行為，增持完成後再向中國證監會報送豁免申請文件。
上述股份增持行為被豁免要約義務的前提是：行為人應當符合《證券法》第四十七條關於限制短線交易、第七十三條關於禁止利用內幕信息從事證券交易活動的規定，同時應當符合《收購辦法》第六條關於收購人資格的規定以及其他相關規定。
相關股東應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定，在自由增持實施完畢或實施期限屆滿後，向中國證監會申請豁免要約收購義務。相關股東收到中國證監會就其豁免要約收購義務申請作出核準的決定後，應當及時通知上市公司履行信息披露義務。
（2）相關股東擬在12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份2%的，應當在按照《上市公司收購管理辦法》的相關規定向中國證監會申請豁免要約收購義務後，方能增持公司股份。
第四，關於股東減持限售存量股份的規范
15關於規范股東減持限售存量股份的相關規章制度有哪些？
目前，對於「大小非」減持主要的規章制度如下：中國證監會《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見》（以下稱《指導意見》；《上市規則》；上海證券交易所《關於實施「上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見」有關問題的通知》、《大宗交易系統解除限售存量股份轉讓業務操作指引》、《證券異常交易實時監控指引》和《關於督促上市公司股東認真執行減持解除限售存量股份的規定的通知》等。
16限售存量股份是指哪些類型的股份？
限售存量股份主要包括兩部分股份：一是已經完成股權分置改革、在滬深主板上市的公司有限售期安排的股份，俗稱「股改限售股」；二是新老劃斷後在滬深主板上市的公司於首次公開發行（IPO）前已發行的股份，俗稱「發起人股」。
存量股份不包括：上述存量股份因送股、轉增、配股而孽生的股份（含解禁前獲得的孽生股份）；上市公司增發、定向增發形成的有限售期規定的股份；IPO過程中向戰略投資者配售形成的有限售規定的股份。
17關於限售存量股份的轉讓有哪些規定？
（1）轉讓存量股份應當滿足《公司法》、《證券法》等法律法規以及中國證監會對特定股東持股期限的規定和信息披露的要求，遵守出讓方自身關於持股期限的承諾，轉讓需要獲得相關部門或者內部權力機構批準的，應當履行相應的批准程序。
（2）持有解除限售存量股份的股東預計未來1個月內公開出售解除限售存量股份的數量超過該公司股份總數1%的，應當通過證券交易所大宗交易系統轉讓所持股份。
（3）解除限售存量股份通過證券交易所大宗交易系統轉讓的，應當遵守證券交易所和證券登記結算公司的相關規則。證券交易所的會員和合格投資者可以直接參與大宗交易系統業務，其他投資者則應當委託會員參與交易。
（4）本次解除限售存量股份轉讓後導致股份出讓方不再是上市公司控股股東的，股份出讓方和受讓方應當遵守上市公司收購的相關規定。
18關於限售存量股份的轉讓的信息披露有哪些規定？
（1）根據《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定，持股5%以上的股改限售股股東減持達到1%的，應當在該事實發生之日起兩個工作日內做出公告，公告期間無須停止出售股份。
（2）持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動人減持股份的，就其權益變動，應當按照《證券法》、《上市公司收購管理辦法》以及本所有關規則及時、准確地履行信息披露義務。
（3）對於持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，根據上交所《關於執行<上市公司收購管理辦法>等有關規定具體事項的通知》規定，應當自該事實發生之日起三個工作日內由上市公司作出提示性公告，免於提交權益變動報告書。
持股5%以上股東持有比例降到5%以下的，履行前款所要求的信息披露義務後出售股份的，可以免於按照《上市公司股權分置改革管理辦法》第39條之規定履行信息披露義務。
19一個實際控制人通過多個股東賬戶持有解除限售存量股份，計算減持數量時，是否要將其所控制的所有賬戶合並計算？
在對於「1%」減持數量的計算中，按賬戶進行計算，不對實際控制人通過多個股東賬戶持有的股份進行合並計算。
需要注意的是，如果是合並持股達到5%以上的實際控制人及其一致行動人，在減持比例達到《上市公司收購管理辦法》相關規定時，需停止交易並履行信息披露義務。
20股東所持存量股份，在限售期內發生過戶的，如何進行減持計算？
對於股東持有的存量股份，在限售期內因司法強制等原因發生非交易過戶的，在解除限售後，按照過戶後的賬戶，分別進行解除限售存量股份的減持數量計算。如過戶前賬戶中同時持有存量股份和非存量股份的，則過戶後，按照原比例確定過戶後賬戶的存量股份和非存量股份。
在解除限售後因司法強制等原因發生非交易過戶的，過戶後的受讓方賬戶不受1%的減持限制。
21解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，是否還受1%的減持限制？
解除限售存量股份通過大宗交易出讓後，不再是《指導意見》規定的解除限售存量股份。但是，對於通過大宗交易系統賣出解除限售存量股份的客戶與其交易對手方存在明顯關聯關系的，本所有權要求相關會員發現、制止可能存在的異常交易行為。
22關於轉讓限售存量股份的禁止減持期間是如何規定的？
《指導意見》規定，上市公司的控股股東在該公司的年報、半年報公告前30日內不得轉讓解除限售存量股份。
第五，關於違反股份交易相關規定的紀律處分
23上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的股份交易行為違反相關規定的，交易所會採取何種紀律處分措施？
根據《上市規則》第1.5條，依據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定和中國證監會的授權，本所可以對「上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員」進行監管。
對於董事、監事、高級管理人員和持有公司5%以上股份的股東違規股份交易行為，本所可根據《上市規則》第17.2至17.6條、《上海證券交易所交易規則》第6.5條以及《上海證券交易所證券異常交易實時監控指引》等相關規定，對上述監管對象採取相應監管措施或給予通報批評、公開譴責、公開認定其三年以上不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員、限制賬戶交易等紀律處分。
24上市公司董事、監事、高級管理人員、股東典型的違規股份交易行為有哪些？
（1）上市公司董事、監事、高級管理人員超比例出售股份行為。
（2）上市公司董事、監事和高級管理人員在禁止股票買賣的交易窗口期從事交易行為。
（3）上市公司董事、監事、高級管理人員、5%以上股東的短線交易行為，包括先買入後賣出、先賣出後買入等。
對於短線交易行為，本所要求上市公司董事會對於短線交易行為應及時行使歸入權，並及時披露有關信息，包括短線交易收益歸入公司、當事人致歉和公司董事會下一步擬採取的整改措施等。
（4）股東權益變動違規。
第一，股東權益變動信息披露時點違規。
自然人金某於2008年5月30日買入某公司股票723.66萬股，直到6月4日才披露權益變動報告書。2008年6月16日，本所對其予以公開譴責的紀律處分。
第二，股東權益變動未遵循相關交易行為限制。
（5）上市公司股東違規減持解除限售存量股份。
上市公司股東違規減持解除限售存量股份的，本所將根據《上市規則》等規范性文件的規定，對其予以公開譴責、限制交易等處分。股東兼任公司董事、監事、高級管理人員的，將予以公開認定不適合擔任該等職務的處分。
上市公司對本公司股東減持解除限售存量股份未盡督促提醒之責的，本所將根據《上市規則》對有關責任人予以嚴肅處理。情節嚴重的，本所將報請中國證監會對上市公司融資、資產重組、股權激勵等行政許可事項予以冷淡對待。
（6）上市公司董事、監事、高級管理人員、股東的內幕交易行為。
㈣ 公司董事、監事、高級管理人員減持公司股份對股票有什麼影響
都減持股份可能導致人心慌慌，以為公司要倒閉，然後就是股民大部分拋售，股價降低，越來越不值錢，所以人們都在覽視著持有股的動向