非上市公司限制性股票

1. 限制性股票能打新股嗎

網上新股申購市值計算和客戶賬戶中持有的非限售A股股票市值有關，限售A股市值不計算在內。

2. 未上市公司可以發行期權嗎

未上市公司發行期權范圍：定股。

1、期權模式股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 「一攬子」報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹。

股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源。

並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。

2、限制性股票模式限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。

(2)非上市公司限制性股票擴展閱讀

期權交易中，買賣雙方的權利義務不同，使買賣雙方面臨著不同的風險狀況。對於期權交易者來說，買方與賣方部位均面臨著權利金不利變化的風險。這點與期貨相同，即在權利金的范圍內，如果買的低而賣的高，平倉就能獲利。相反則虧損。與期貨不同的是，期權多頭的風險底線已經確定和支付，其風險控制在權利金範圍內。

期權空頭持倉的風險則存在與期貨部位相同的不確定性。由於期權賣方收到的權利金能夠為其提供相應的擔保，從而在價格發生不利變動時，能夠抵消期權賣方的部份損失。雖然期權買方的風險有限，但其虧損的比例卻有可能是100%，有限的虧損加起來就變成了較大的虧損。

期權賣方可以收到權利金，一旦價格發生較大的不利變化或者波動率大幅升高，盡管期貨的價格不可能跌至零，也不可能無限上漲，但從資金管理的角度來講，對於許多交易者來說，此時的損失已相當於「無限」了。因此，在進行期權投資之前，投資者一定要全面客觀地認識期權交易的風險。

3. 對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵可實行何種遞延納稅政策

根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)規定：「一、對符合條件的非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵實行遞延納稅政策
(一)非上市公司授予本公司員工的股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，符合規定條件的，經向主管稅務機關備案，可實行遞延納稅政策，即員工在取得股權激勵時可暫不納稅，遞延至轉讓該股權時納稅;股權轉讓時，按照股權轉讓收入減除股權取得成本以及合理稅費後的差額，適用「財產轉讓所得」項目，按照20%的稅率計算繳納個人所得稅。
股權轉讓時，股票(權)期權取得成本按行權價確定，限制性股票取得成本按實際出資額確定，股權獎勵取得成本為零。
......
(三)本通知所稱股票(權)期權是指公司給予激勵對象在一定期限內以事先約定的價格購買本公司股票(權)的權利;所稱限制性股票是指公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股權，激勵對象只有工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的才可以處置該股權;所稱股權獎勵是指企業無償授予激勵對象一定份額的股權或一定數量的股份。
......
六、本通知自2016年9月1日起施行。」

4. 如何合理設計非上市公司的股權激勵方案

根據你的提問，經股網的專家在此給出以下回答：
一、確定股權激勵對象

從人力資本價值、歷史貢獻、難以取代程度等幾方面確定激勵對象范圍
根據這個原則， 股權激勵對象被分成了三個層面：
第一層面是核心層，為公司的戰略決策者；
第二層面是經營層，為擔任部門經理以上職位的管理者；
第三層面是骨幹層，為特殊人力資本持有者。

二、確定股權激勵方式
股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得現金流入；缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。
現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、利潤分紅等，其優點是不影響公司股權結構，原有股東股權比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由於激勵對象不能獲得真正的股權，對員工的激勵作用有所影響。
確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本價值、敬業忠誠度、員工出資意願及公司激勵力度等方面。在結合公司實際情況的基礎之上，可考慮如下激勵方式：
對於人力資本價值高且忠誠度高的員工，採用實股或期股激勵方式，以在員工身上實現經營權與所有權的統一；
對於不願出資的員工，可以採用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工參與股權激勵的積極性。
上述激勵方式並非一成不變，在結合公司與激勵對象現實需求的基礎上可靈活運用並加以整合創新，設計出契合公司實際需求的激勵方案。

三、股權激勵的股份來源
針對現金結算類的股權激勵方式，不涉及公司實際股權激勵，故不存在股份來源問題，以下僅就權益類股權激勵方式中的股份來源進行如下闡述：
一是原始股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由原始股東，通常是大股東向股權激勵對象出讓股份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份贈予，原始股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股份（需要考慮激勵對象個人所得稅問題）；其二為股份出讓，出讓的價格一般以企業注冊資本或企業凈資產的賬面價值確定。
二是採取增資的方式。公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。
需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好原始股東的優先認購買權問題。公司可以在股東會對股權激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。

四、股權激勵的資金來源
在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標准，避免給公司的正常經營造成資金壓力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權。根據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：
一是激勵對象自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由於員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要採取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中採取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供借款方式。
二是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用於股權激勵計劃。公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金用於股權激勵。公積金既可以用於現金結算方式的股權激勵，也可以用於權益結算方式的股權激勵。

五、確定股權激勵周期
若要產生長期激勵效用，股權激勵需要分階段進行，以確保激勵對象的工作激情能夠得以延續。
一般可以將股權激勵的授予期設為3年，例如針對期股方式，可按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權的解鎖及期權的兌現亦分3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續6年；針對利潤分紅激勵方式，每年進行1次分紅，同時由公司存留一定比例的分紅份額，待第3個年度返還，並以此類推。
之所以採用上述機制，其原因在於，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。

六、確定退出機制，避免法律糾紛
為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。針對不同的激勵方式，分別採用不同的退出機制。
（一）針對現金結算類激勵方式，可從三個方面界定退出辦法：
1.對於合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業後還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。
2.對於辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實現部分的收益可歸屬激勵對象所有。
3.若激勵對象連續幾次未達到業績指標，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。
（二）針對權益結算類激勵方式，可從以下三方面界定相關退出辦法：
針對直接實股激勵方式，激勵對象直接獲得實際股權，成為公司真正的股東。要根據股權激勵協議約定的強制退出條款而要求激勵對象轉讓股權存在較大困難，需要明確以下事項：
1、關於強制退股規定的效力
在激勵對象取得公司實際股權後應當變更公司章程，章程對公司及股東均有約束力。變更後的章程應規定特定條件滿足時某股東應當強制退股，該規定可以視作全體股東的約定。在該條件滿足時，特定股東應當退股。
同時應注意在公司存續過程中修改章程，並規定強制退股條件，則要分別情況看待。對於贊成章程修改的股東來說，在他滿足強制退股條件時，章程的規定對他有效；對於反對章程修改的股東來說，即使章程已通過，強制退股的規定對他不具有效力。
在此應注意：股東資格只能主動放棄，不能被動剝奪。章程或激勵協議通過特殊約定強制退股條款，可能因違反法律關於股東不得抽逃出資的強制性規定而被認定無效，對激勵對象僅起到協議約束的效果。
2、退股的轉讓價格或回購價格
股權激勵協議中一般規定了強制退出的股份的轉讓價格/回購價格計算方法。退出股份價格經常約定為激勵對象原始購買價格或原始購買價格加利息的作價。但資產收益是股東的固有權利，不能被強制剝奪，資產收益體現在利潤分配、剩餘資產分配和轉讓股份獲益三方面。股東退股有權以市場價值作價。再者，在公司虧損時，如再以原價或原價加利息作價，則對其他股東不公平或涉嫌抽逃。
因此，在股權激勵設計方案中對退股的轉讓價格約定為公司實際賬面凈資產價值或市場公允價值較為妥當。
3、協議能否規定只向特定股東轉讓
上述規定往往會侵犯了其他股東的優先購買權，優先購買權也是股東的固有權利，非經其事先同意，不得被剝奪。因此在股權激勵協議中約定或另行出具其他股東承諾放棄優先購買權。

以上就是經股網的專家根據你的提問給出的回答，希望對你有所幫助。
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5. 哪位大神來給我講講限制性股票的股權激勵會計處理

實務中，上市公司實施限制性股票的股權激勵安排中，以非公開發行方式向激勵對象授予一定數量的公司股票，常見做法是上市公司以非公開發行的方式向激勵對象授予一定數量的公司股票，並規定鎖定期和解鎖期，在鎖定期和解鎖期內，不得上市流通及轉讓。達到解鎖條件，可以解鎖；如果全部或部分股票未被解鎖而失效或作廢，通常由上市公司按照事先約定的價格立即進行回購。
授予日的會計處理
收到認股款
借：銀行存款（企業有關限制性股票按規定履行了增資手續）
貸：股本
資本公積—股本溢價
就回購義務確認負債
借：庫存股（按照發行限制性股票的數量以及相應的回購價格計算確定的金額）
貸：其他應付款—限制性股票回購義務

6. 非上市公司股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵適用遞延納稅政策需要符合什麼條件

一、根據《財政部 國家稅務總局關於完善股權激勵和技術入股有關所得稅政策的通知》(財稅〔2016〕101號)規定：「一、......(二)享受遞延納稅政策的非上市公司股權激勵(包括股票期權、股權期權、限制性股票和股權獎勵，下同)須同時滿足以下條件：
1.屬於境內居民企業的股權激勵計劃。
2.股權激勵計劃經公司董事會、股東(大)會審議通過。未設股東(大)會的國有單位，經上級主管部門審核批准。股權激勵計劃應列明激勵目的、對象、標的、有效期、各類價格的確定方法、激勵對象獲取權益的條件、程序等。
3.激勵標的應為境內居民企業的本公司股權。股權獎勵的標的可以是技術成果投資入股到其他境內居民企業所取得的股權。激勵標的股票(權)包括通過增發、大股東直接讓渡以及法律法規允許的其他合理方式授予激勵對象的股票(權)。
4.激勵對象應為公司董事會或股東(大)會決定的技術骨乾和高級管理人員，激勵對象人數累計不得超過本公司最近6個月在職職工平均人數的30%。
5.股票(權)期權自授予日起應持有滿3年，且自行權日起持有滿1年;限制性股票自授予日起應持有滿3年，且解禁後持有滿1年;股權獎勵自獲得獎勵之日起應持有滿3年。上述時間條件須在股權激勵計劃中列明。
6.股票(權)期權自授予日至行權日的時間不得超過10年。
7.實施股權獎勵的公司及其獎勵股權標的公司所屬行業均不屬於《股權獎勵稅收優惠政策限制性行業目錄》范圍(見附件)。公司所屬行業按公司上一納稅年度主營業務收入佔比最高的行業確定。
......
(四)股權激勵計劃所列內容不同時滿足第一條第(二)款規定的全部條件，或遞延納稅期間公司情況發生變化，不再符合第一條第(二)款第4至6項條件的，不得享受遞延納稅優惠，應按規定計算繳納個人所得稅。」
二、根據《國家稅務總局關於股權激勵和技術入股所得稅征管問題的公告》(國家稅務總局公告2016年第62號)規定：「一、(一)按照股票(權)期權行權、限制性股票解禁、股權獎勵獲得之上月起前6個月「工資薪金所得」項目全員全額扣繳明細申報的平均人數確定。」

7. 何為「限制性股票」

限制性股票是專門為了某一特定計劃而設計的激勵機制。所謂限制性股票是指公司高級管理人員出售這種股票的權利受到限制，亦即經營者對於股票的擁有權是受到一定條件限制的（比如說，限制期為三年）。經營者在得到限制性股票的時候，不需要付錢去購買，但他們在限制期內不得隨意處置股票，如果在這個限制期內經營者辭職或被開除了，股票就會因此而被沒收。公司採用限制性股票的目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰略目標中。

限制性股票設計方案

限制性股票（restricted stock）方案的設計從國外的實踐來看，限制主要體現在兩個方面：一是獲得條件；二是出售條件，但一般來看重點指向性很明確，是在第二個方面。並且方案都是依照各個公司實際情況來設計的，具有一定的靈活性。

從獲得條件來看，國外大多數公司是將一定的股份數量無償或者收取象徵性費用後授予激勵對象，而在中國《上市公司股權激勵管理辦法》（試行）中，明確規定了限制性股票要規定激勵對象獲授股票的業績條件，這就意味著在設計方案時對獲得條件的設計只能是局限於該上市公司的相關財務數據及指標。

從禁售條件來看，國外的方案依擬實施激勵公司的不同要求和不同背景，設定可售出股票市價條件、年限條件、業績條件等，很少有獨特的條款。而我國明確規定了限制性股票應當設置禁售期限（規定很具體的禁售年限，但應該可以根據上市公司要求設定其他的復合出售條件）。

相關會計處理和稅收問題

授予限制性股票當期，如果是增資授予，按照授予日股票市價與收取的象徵性價格之間的差額計入相關成本或費用，同時按照股份面值總額增加股本，並按照兩者差額增加資本公積；如果是大股東轉讓股份授予，不作處理。

由於限制性股票會在授予當期提高公司的成本費用，而按照稅法原則，這部分費用不能用來抵稅，在上市公司稅收採用應付稅款法核算的前提下，對公司的所得稅費用沒有影響，因此當年該上市公司凈利潤的凈減少值應該與費用的增加值相當。

持有限制性股票的員工在授予日，按照獲得股票市價計量的總額與支出的象徵性價格之間的差額，繳納個人所得稅。（註：美國政府要求限制性股票所有者在股票限製取消後，即使他不出售股票也要繳納所得稅。而在他出售這些股票時，只要股價繼續上漲，他還要繳納另外的所得稅。另外，他持有股票時間超過一年還要繳納資本所得稅。）

股票期權與限制性股票收益比較

兩者對於管理層和員工而言哪個收益會更大，取決於上市公司股票價格的表現如何。如果公司股價上漲超過了一定價位，期權持有者就能比限制性股票持有人獲得更多的收益。舉個例子來說：

一家上市公司給一位管理層1萬股股票期權，執行價格為每股30元。他的一位同事則獲得3500股限制性股票。5年後，股票期權持有人可能會執行所有的期權買入股票，而他的同事也能夠出售所有的限制性股票。如果5年後股票價格升至60元，股票期權持有人將獲得30萬元的稅前收入，而他的同事通過出售股票將獲得21萬元的稅前收入。如果股價5年後跌至15元，股權將不值得執行，而持有限制性股票的人通過出售股票將獲得52500元的稅前收入。比較稅前收入，可以看出股票市價的變動直接決定了兩者的收益。

可以看出，上面這個例子成立的前提條件是：上市公司授予管理層和員工股票期權與限制性股票的數量存在很大差別，股票期權數量要遠高於限制性股票，這也是國外的實際情況。中國《上市公司股權激勵管理辦法》未對採用這兩種方式實行激勵所設計的標的股票總數分別加以限制，而只是設定了一個10%的限制，還是存在一些漏洞的，畢竟限制性股票的授予價格可以由上市公司自己定，那麼對於一些民營企業和管理者缺位的國有企業，便隱含著很大的道德風險。

有時候關於港股/投資/A股的知識或者入門常識，易闊每日財經的投資者學堂有非常詳細的解釋

8. 限制性股票可在非上市公司實行嗎

樓下的話我也支持！！ 股票只能是上市公司的，發行股票也是上市公司的標志！ 股份可以在非上市公司，應該不行，你只有去看看是否違反了 非法募資 這項法律就行了。 哎，我也不會。886

9. 非上市公司股權激勵的五步連貫股權激勵法

1、期權模式
股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。其內容要點是：公司經股東大會同意，將預留的已發行未公開上市的普通股股票認股權作為 「一攬子」報酬中的一部分，以事先確定的某一期權價格有條件地無償授予或獎勵給公司高層管理人員和技術骨幹，股票期權的享有者可在規定的時期內做出行權、兌現等選擇。
設計和實施股票期權模式，要求公司必須是公眾上市公司，有合理合法的、可資實施股票期權的股票來源，並要求具有一個股價能基本反映股票內在價值、運作比較規范、秩序良好的資本市場載體。
已成功在香港上市的聯想集團和方正科技等，實行的就是股票期權激勵模式。
2、限制性股票模式
限制性股票指上市公司按照預先確定的條件授予激勵對象一定數量的本公司股票，激勵對象只有在工作年限或業績目標符合股權激勵計劃規定條件的，才可出售限制性股票並從中獲益。
3、股票增值權模式
4、虛擬股票模式 定人的三原則：
1、具有潛在的人力資源尚未開發
2、工作過程的隱藏信息程度
3、有無專用性的人力資本積累
高級管理人員，是指對公司決策、經營、負有領導職責的人員，包括經理、副經理、財務負責人（或其他履行上述職責的人員）、董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
三層面理論：
1、核心層：中流砥柱（與企業共命運、同發展，具備犧牲精神）
2、骨幹層：紅花（機會主義者，他們是股權激勵的重點）
3、操作層：綠葉（工作只是一份工作而已）
對不同層面的人應該不同的對待，往往很多時候骨幹層是我們股權激勵計劃實施的重點對象。 股權激勵計劃的有效期自股東大會通過之日起計算，一般不超過10年。股權激勵計劃有效期滿，上市公司不得依據此計劃再授予任何股權。
1. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的股票期權，均應設置行許可權制期和行權有效期，並按設定的時間表分批行權。
2. 在股權激勵計劃有效期內，每期授予的限制性股票，其禁售期不得低於2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖（轉讓、出售）的股票數量。解鎖期不得低於3年，在解鎖期內原則上採取勻速解鎖辦法。 根據公平市場價原則，確定股權的授予價格（行權價格）
上市公司股權的授予價格應不低於下列價格較高者：
1．股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；
2．股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。 定總量和定個量
定個量：
1、《試行辦法》第十五條：上市公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。
2、《試行辦法》在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平（含預期的期權或股權收益）的30%以內。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監督管理機構或部門的原則規定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。
定總量
1、參照國際通行的期權定價模型或股票公平市場價，科學合理測算股票期權的預期價值或限制性股票的預期收益。
2、按照上述辦法預測的股權激勵收益和股權授予價格（行權價格），確定高級管理人員股權授予數量。
3、各激勵對象薪酬總水平和預期股權激勵收益占薪酬總水平的比例應根據上市公司崗位分析、崗位測評和崗位職責按崗位序列確定。

10. 限制性股票中屬於非流通股嗎

理論上說，上市公司股權分置改革完成後，已經不存在嚴格意義上的「非流通股」了。
上市公司所有發行的股票都是可流通的，只是有一部分股票，由於各種原因暫時尚未流通，被稱為限制性股票。大非小非，是通俗的說法。