证券法副主承

『贰』 有关证券法的简答题

四、证券交易的一般规则
证券交易是指证券的买卖与转让。证券可以在市场上依法买进、卖出和转让，其价格随市场行情的变化而变化，这是证券投资的风险所在。所以国家对证券的交易一般要作出严格的规定。由于证券的品种不同，其交易规则也不完全一样，如股票有股票上市交易的规则，债券有债券上市交易的规则，投资基金有投资基金上市交易的规则。但证券交易也有一些共性的规则，根据我国《证券法》的规定，在证券交易中应遵守如下共性的规则。

（一）证券必须合法

证券必须合法包括三项含义，一是上市交易的证券必须是依法发行并交付的证券。所谓依法发行是指依照我国《证券法》、《公司法》等有关法律法规发行的证券。依法发行证券除了要具备一系列的法定条件外，还必须经过一系列的法定程序，即经过必要的审批或核准程序。所谓交付的证券，即出卖人出卖的证券必须是他本人已经取得所有权的证券，在证券交易活动中，只有“交付”之后，买入者才算取得了对该证券的所有权。二是非依法发行的证券，不得买卖。三是依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。如我国《证券法》第三十九条规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票；在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。我国《公司法》规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让；公司董事、监事、经理在任职期间内不得转让等。

（二）经依法核准的上市交易的证券，应当在证券交易挂牌交易

我国的证券交易场所有上海证券交易所和深圳证券交易所。发行人发行证券，可以上市交易，也可以不上市交易。根据《证券法》的规定，经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。在证券交易所挂牌交易的证券，经过证券交易所批准后，由证券交易所列明所要交易的证券的名称，供投资者选择。如果出现法律、法规规定的暂停或终止证券交易的情况，国务院证券监督管理机构可以暂停或终止证券的上市资格，也就是所谓“停牌”、“摘牌”。

（三）应采用公开的集中竞价交易方式

我国《证券法》规定：“证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。”所谓价格优先，即在买入申报时，买价高的申报优先于买价低的申报；在卖出申报时，卖价低的申报优先于卖价高的申报。所谓时间优先，即在同价位的买卖申报情况下，依照申报时间的先后顺序确定。上海证券交易所和深圳证券交易所现均已实行电脑申报竞价，这种价格高低顺序和时间先后顺序，均由计算机处理，从而形成一种公开的集中竞价交易机制。公开的集中竞价交易方式按交易时间段的不同，又分为集合竞价和连续竞价。集合竞价是在每个证券交易日上午9:25由证券交易所的交易系统对9:15至9:25接受的全部有效委托，按照价格优先和时间优先的原则进行排序，然后根据买进和卖出情况，确定一个能产生最大成交量的成交价格。与这个价格相同，或是高于此价格的买入申报和低于此价格的卖出申报，必须能全部成交。集合竞价结束后，就要按顺序进行撮合，将排在前面的买卖委托依次成交。集合竞价成交结束后，未成交的委托和新的委托需继续进行竞价交易，即连续竞价。连续竞价仍然按价格优先、时间优先的竞价原则进行。

（四）证券交易当事人买卖的证券可采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

纸面形式的证券要依照法律规定制作，如我国《公司法》第一百三十二条规定，股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应当载明下列主要事项：公司名称；公司登记成立的日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票编号。股票须由董事长签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样。《公司法》第一百六十七条规定，公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。国务院证券监督管理机构规定的其他形式主要是无纸化形式，即在证券交易中，证券发行人将证券托管在证券登记结算公司，证券登记结算公司直接对投资人出具证券权利证明卡。目前在我国上海证券交易所和深圳证券交易所交易的股票，全部都是无纸化股票。

（五）证券交易以现货进行交易

证券交易有现货交易和期货交易两种情况。证券的现货交易即买卖必须是一方有证券，一方有资金，双方达成交易后，在规定的时间内交割，一方付钱取得证券，一方交出证券取得资金。目前我国上海证券交易所和深圳证券交易所，对A股实行次日交割（T+1），对B股实行第二日交割（T+1）。其货交易是指在期货交易所进行的期货期货合约的买卖。期货合约即按照期货交易所规定的标准条款和方法订立的合约，包括：当事人双方约定在将来一定时间交收标的物及其价款的合约；当事人双方约定在将来一定时间交收根据标的物约定价格与当时实际价格之差计算出来的款项的合约；当事人一方将可根据单方意思表示订立前两项合约的权利赋予另一方，另一方为此支付权利金的合约。我国（证券法）规定证券交易以现货进行交易，即不能进行证券期货交易。

（六）证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动

向客户融资或融券的证券交易活动称为证券信用交易活动。根据我国《证券法》和现行有关规定，禁止证券公司为客户垫付资金，供客户进行证券买卖，也不允许证券公司将证券借给客户，供客户交易。

（七）证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票

为了防止出现内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为，维护证券市场的秩序，国家对有关内幕人员持有、买卖股票作出限制。我国《证券法》规定，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《证券业从业人员资格管理暂行规定》，证券业从业人员是指从事证券发行、交易及其他相关业务的机构的工作人员，主要包括下列人员：（1）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构等证券中介机构的正、副总经理（不负责证券业务的副总经理除外）；（2）证券公司、证券投资咨询机构、证券清算、登记机构中内设各证券业务部门和下设的证券营业部的正、副经理人员；（3）证券经营机构中从事证券代理、自营业务的专业人员；（4）证券公司和证券投资咨询机构中从事为客户提供投资咨询服务的专业人员；（5）证券公司在证券交易所内的出市代表；（6）各类证券中介机构的电脑管理人员；（7）国务院证券监督管理机构认为需要进行资格确认的其他从业人员。

（八）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业人员买卖股票要遵守有关限制性规定

我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。

（九）证券交易的收费必须合理

在我国，客户进入证券交易所进行交易，要委托证券公司代为交易，交易成功后，还要进行交割、过户等。这都需要交纳一定的费用。收费的合理性，主要体现在两个方面：一是证券交易的收费项目、收费标准和收费办法由国务院有关管理部门统一规定；二是证券交易的收费项目、收费标准和收费办法全部公开，让广大参与者能及时准确地了解这些项目。

（十）为客户保密

所谓为客户保密，即证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依示为客户开立的账户保密。除法律和行政法规规定之外，证券交易所、证券公司、证券登记结算机构不向任何人提供客户开立账户的情况，否则将承担相应的法律责任。

『叁』 证券法：什么是主承销什么是参与承销

再补一来个问题：如果为上市公自司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日前，就持有该上市公司的股票，那么根据证券法第四十五条规定，是不是必须将该股票卖出？谢谢啦^_^

『肆』 根据证券法，哪些情形应当由承销团承销

你好，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。

『伍』 债券承销方式有哪些有什么区别

从证券承销实践看，证券承销主要有以下四种方式：代销、助销、包销及承销团承销。

（一）证券代销

所谓证券代销，是指承销商代理发售证券，并发售期结束后，将未出售证券全部退还给发行人的承销方式。

证券代销的特点是：

（1）发行人与承销商之间建立的是一种委托代理关系 。代销过程中，未售出证券的所有权属于发行人 ，承销商仅是受委托办理证券销售事务；

（2）承销商作为发行人的推销者，不垫资金 ，对不能售出的证券不负任何责任，证券发行的风险基本上是由发行人自己承担；

（3）由于承销商不承担主要风险 ，相对包销而言，所得收入（手续费）也少。

（二）证券助销

所谓证券助销，是指承销商按承销合同规定，在约定的承销期满后对剩余的证券出资买进（余额包销），或者按剩余部分的数额向发行人贷款，以保证发行人的筹资、用资计划顺利实现。我国的证券法将余额包销归入包销方式。

（三）证券包销

所谓证券包销是指在证券发行时，承销商以自己的资金购买计划发行的全部或部分证券，然后再向公众出售，承销期满时未销出部分仍由承销商自己持有的一种承销方式。

证券包销又分两种方式：一种全额包销，一种是定额包销。全额包销是承销商承购发行的全部证券，承销商将按合同约定支付给发行人证券的资金总额。定额包销是承销商承购发行人发行的部分证券。无论是全额包销，还是定额包销，发行人与承销商之间形成的关系都是证券买卖关系。在承销过程中未售出的证券，其所有权属于承销商。

（四）承销团承销。

亦称"联合承销"，是指两个以上的证券承销商共同接受发行人的委托向社会公开发售某一证券的承销方式。由两个以上的承销商临时组成的一个承销机构称为承销团。

我国《证券法》规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销与参与承销的证券公司组成。

『陆』 发股票时，主承销商可以几个

看股票发行规模。
规模大小就是融资的多少，需要动员的买家的多少。
规模小，一个承销商就够了，自己的客户群就能消化，何况公开宣传，全网销售？！
规模大，就要有更多的买家拿出真金白银买这些电子凭证，相信未来可以获利出场。
有时，一家机构不能保证有足够的基础客户和足够的影响力，号召力，保证发行的股票能够被全额购买，更重要的是，如果机构之外的购买不足，该机构能否有财力买下其余部分，以保证发行成功。
所以，有时需要不止一家联合承销，主要是提高影响力，动员更多的潜在买家，并保证推广不利或市场不利的情况下，也能按计划发行成功。
承销团有的多达3个，5个，这个没有具体规定，看发行方的预估。

『柒』 关于证券法第47条的疑问

为什么证券法第47条没有禁止？答：归入权制度 新《证券法》第四十七条新加入了公司归入权制度：法律对于公司经营者以及高级管理人员以及持股百分之五以上的股东等规定了公司的股票在出现价格异常状况的六个月之内所买卖自身公司股票的利益归公司所有，并且应当承担连带责任等等。以前没有此项制度的时候，公司经营者可以凭借对于公司的经营过程较为了解，而在股票市场当中赚取差价获取不当利益等，对于股东来说相当不公平，甚至损害了股东的权益，所以，此项规定实施之后，则股东有权要求董事会来彻查相关价格异常等事件，并且董事会应当在三十天内执行这项要求。过去因为大股股东把持董事会，因而导致小股股东权益可能受到损害，现在小股股东可以在发现状况之后，要求董事会及时进行查处，假使董事会有可能因为被大股股东把持而损害小股东之权益之时，则小股股东也可以向人民法院直接提起诉讼。 必须说明的是，中国证券市场目前所采取的模式还是有点类似在〝摸着石头过河〞，有很多以后会面临到的金融衍生性商品，例如融资融券交易方式等，没有办法作出大刀阔斧或有前瞻性的预设，新的立法方面，也并没有体现出较为前沿的突破，但是，另一方面较为庆幸的是，立法者在进行立法时也没有直接的体现出法律的浪漫主义，也就是不顾一切的直接引用国外立法模式，而采取较为符合中国稳定发展国情的立法方式，可见，在未来，这部法律仍然可能会在日新月异的交易风险当中被找出实务上的操作漏洞，所以，应当可以预期将来可能面临的各种风险问题，但是，也正因为有了这样的挑战，从而提供了中国证券市场一个学习的机会，但是，这样付出的代价是否值得，则待由广大的投资者与立法者来思考。

『捌』 我国IPO公开发行超过多少股还是在别的什么情况下 规定必须要有副主承销商

首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）：是指一家企业或公司 （股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。
通常，上市公司的股份是根据相应证券会出具的招股书或登记声明中约定的条款通过经纪商或做市商进行销售。一般来说，一旦首次公开上市完成后，这家公司就可以申请到证券交易所或报价系统挂牌交易。有限责任公司在申请IPO之前，应先变更为股份有限公司。
另外一种获得在证券交易所或报价系统挂牌交易的可行方法是在招股书或登记声明中约定允许私人公司将它们的股份向公众销售。这些股份被认为是“自由交易”的，从而使得这家企业达到在证券交易所或报价系统挂牌交易的要求条件。 大多数证券交易所或报价系统对上市公司在拥有最少自由交易股票数量的股东人数方面有着硬性规定。